Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Aug 2, 2012

证券代码： 300101 证券简称：国腾电子 公告编号： 2012-024

成都国腾电子技术股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2012 年 7 月 20 日以邮件、传真、电话等方式向全体董事发出第二届董事会第十次会议（以下简称 “本次会议”）通知，本次会议于 2012 年 8 月 1 日在公司 1 号会议室召开，应参会 董事 9 人，实际参会董事 9 人。本次会议的通知和召开符合有关法律、法规和公司 章程的有关规定。

本次会议由董事长莫晓宇先生主持，经参会董事审议与表决，本次会议一致通 过了以下议案：

1 、审议通过《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求，为进一步明确公司利润分配政策， 同意对《公司章程》第一百四十六条和第一百四十七条进行修订，具体修订内容见 附件一。独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司第二届监事会第六次会议 审议通过了该议案。

修订后的《公司章程》、《成都国腾电子技术股份有限公司独立董事关于修订公 司章程的独立意见》以及第二届监事会第六次会议决议公告详见中国证监会创业板 指定信息披露网站。

本议案以 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果获得通过。 本议案需提交公司股东大会审议。

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2 、审议通过《关于制定 < 现金分红管理制度 > 的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关 要求，为进一步规范公司分红行为，保护中小投资者合法权益，同意制定《现金分 红管理制度》，制度详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

本议案以 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

3 、审议通过《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于 2012 年 8 月 18 日上午 10:00 在成都市高朋大道 1 号公司 1 号会议室召开 2012 年第一次临时股东大会。本次股东大会投票将采取现场投票方式进行。凡截至 2012 年 8 月 14 日下午收市时中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公 司全体股东，均有权出席股东大会。

本议案以 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果获得通过。

《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知》详见中国证监会创业板指定信 息披露网站。

特此公告。

成都国腾电子技术股份有限公司

董 事 会 2012 年 8 月 1 日

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附件一：关于《修订 < 公司章程 > 部分条款》的议案

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求，为进一步明确公司利润分配政策， 拟对《公司章程》第一百四十六条和第一百四十七条进行修订，具体修订内容如下： 原《公司章程》第一百四十六条内容：

第一百四十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后2 个月内完成股利（股份）的派发事项。 现修订为：

第一百四十六条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回 报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分 配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监 事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部 监事和公众投资者的意见。

（一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利， 但以现金分红为主。

（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分 配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金 后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配 利润的范围：（1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分 配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。（2）公司累计未分配利润超过公 司股本总数120%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方 式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司 目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确 保分配方案符合全体股东的整体利益。

重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情 形之一：

• 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；

• 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300 万元；

4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过3000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过300 万元。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大 会审议批准。

（三）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司 的资金需求状况提议进行中期分红。

公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划 安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

（四）利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据既定的利润分配政策制订 利润分配方案，利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立 董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事 会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董 事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立 董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独 立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上 表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。

公司对留存的未分配利润使用计划做出调整时，应重新报经董事会、股东大会 批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意 见。

（五）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策

与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润 分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、外部监事（如有）充分 讨论。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半 数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同 意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大 会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表 独立意见。

公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）过半数以上表决通过，且应当经出席股东大会的社会公众股 股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投 票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

原《公司章程》第一百四十七条内容：

第一百四十七条 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报 并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配， 应当遵循以下规定：

(一)公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利；

(二)公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资 金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准；公司对留存的未分配 利润使用计划做出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详 细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

(三)公司重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金方式累计分配的利 润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十；每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的10%。

(四)公司对股利分配政策进行决策或因公司外部经营环境或自身经营状况发生 较大变化而需要调整分红政策时，应首先经独立董事同意并发表明确独立意见，然 后分别提交董事会和监事会审议；在董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议

批准；如果调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定。对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未做出现金利润 分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金 留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

(五)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

现修订为：

第一百四十七条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后2 个月内完成股利（股份）的派发事项。

公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部 监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

公司为保证能够严格执行上述分红条款，将要求全资子公司相应修订公司章程 分红条款，同时还将提议召开控股子公司股东大会审议关于修订控股子公司公司章 程的有关事项，以确保子公司在当年度实现盈利，依法弥补亏损、提取法定公积金、 盈余公积金后有可分配利润时，进行足额的现金分红。如无重大投资计划或重大现 金支出发生，子公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利 润的10%。

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