Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 28, 2012

证券代码： 300101 证券简称：国腾电子 公告编号： 2012-009

成都国腾电子技术股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2012 年 3 月 15 日以邮件、传真、电话等方式向全体董事发出第二届董事会第七次会议（以下简称 “本次会议”）通知，本次会议于 2012 年 3 月 26 日在公司 1 号会议室召开，应参 会董事 9 人，实际参会董事 9 人。本次会议的通知和召开符合有关法律、法规和《公 司章程》的有关规定。

本次会议由董事长莫晓宇先生主持，经参会董事审议与表决，本次会议一致通 过了以下议案：

1. 审议通过《 2011 年度总经理工作报告》

本议案以 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果获得通过。

2. 审议通过《 2011 年度董事会工作报告》

• 《 2011 年度董事会工作报告》内容详见公司《 2011 年年度报告》第四节“董

• 事会报告”。

公司独立董事邹寿彬先生、胡洋瑄先生、江才先生分别向董事会提交了 2011 年度独立董事述职报告（内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载 的相关文件），并将在 2011 年年度股东大会上进行述职。

本议案以 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3. 审议通过《 2011 年度财务决算报告》

本议案以 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果获得通过。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

4. 审议通过《 2011 年度经审计财务报告》

• 《 2011 年审计报告》内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载

• 的相关文件。

本议案以 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

5. 审议通过《 2011 年年度报告》（全文及摘要）

《 2011 年年度报告》（全文及摘要）内容详见公司在中国证监会创业板指定信 息披露网站刊载的相关文件，《 2011 年年度报告摘要》将同时刊登于《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》。

本议案以 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

6. 审议通过《 2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案》

经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，公司 2011 年度实现净 利润 47,967,895.29 元，根据《公司章程》的规定，按 2011 年度母公司实现净利润 的 10% 提取法定盈余公积 4,796,789.53 元，加上上年度结存未分配利润 64,643,407.56 元，扣除 2010 年度分配股利 20,850,000.00 元，截至 2011 年 12 月 31 日，可供投资 者分配的利润为 86,964,513.32 元；公司年末资本公积余额 473,194,893.64 元。

公司 2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：拟以 2011 年末总股本 13,900 万股为基数，向公司股东以每 10 股派发现金股利 1.50 元（税前），共计派发 现金红利 2,085 万元；同时，拟进行资本公积转增股本，以公司总股本 13,900 万股 为基数，每 10 股转增 10 股，共计转增 13,900 万股，转增金额未超过公司 2011 年 12 月 31 日“资本公积——股本溢价”科目的余额。预案实施后，公司总股本将由 13,900 万股增至 27,800 万股，剩余未分配利润结转至下一年度。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司在中国证监会创业板指定信 息披露网站刊载的相关文件。

本议案以 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果获得通过。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

7. 审议通过《关于续聘公司 2012 年度审计机构的议案》

同意续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年度审计 机构，聘期一年。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司在中国证监会创业板指定信 息披露网站刊载的相关文件。

本议案以 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8. 审议通过《关于 2012 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》

根据公司业务发展的需要，为激励经营班子提升业绩，以便更好地维护公司股 东利益，经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，董事会同意 2012 年度公司董 事和高级管理人员的薪酬计划：

• 1. 独立董事津贴按照公司独立董事工作制度发放；
• 1. 未在公司担任行政职务的董事、监事 2012 年不在公司领取薪酬；

1. 公司董事、高级管理人员 2012 年的薪酬增长水平原则上不得超过公司同期业 绩增长速度。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司在中国证监会创业板指定信 息披露网站刊载的相关文件。

本议案以 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9. 审议通过《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》

公司监事会、独立董事和保荐机构中信建投证券股份有限公司对该报告发表了 相关意见，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司出具了《内部控制 鉴证报告》。

《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》、《内部控制鉴证报告》以及前述相 关意见的内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。 本议案以 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果获得通过。

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10. 审议通过《公司 2011 年度募集资金存放和使用情况专项报告》

公司独立董事和保荐机构中信建投证券股份有限公司对该报告发表了相关意 见，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具了《关于公司 2011 募集资 金年度存放与使用情况的鉴证报告》。

《公司 2011 年度募集资金存放和使用情况专项报告》、《关于公司 2011 募集资 金年度存放与使用情况的鉴证报告》以及前述相关意见的内容详见公司在中国证监 会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。

本议案以 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果获得通过。

11. 审议通过《董事会审计委员会 2011 年度工作报告及 2012 年内审工作计划》 本议案以 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果获得通过。

12. 审议通过《关于调整募集资金投资项目投资进度的议案》

根据募集资金投资项目建设进度及项目具体情况，公司拟将募集资金投资项目 建设及完工验收时间进行调整，项目实施内容不变。具体情况如下：

序号	项目名称	原计划达到预定可使用状态日期	调整后达到预定可使用状态日期
1.	北斗卫星导航定位用户终端关键元器件技改及产业化项目	2011.12.31	2013.12.31
2.	北斗卫星导航应用服务中心技改及产业化推广项目	2011.12.31	2013.12.31
3.	视频/图像处理芯片技改及产业化项目	2011.12.31	2013.12.31
4.	高性能频率合成器技改及产业化应用项目	2011.12.31	2013.12.31
5.	北斗/惯导（BD/INS）组合导航技术改造及产业化项目	2012.12.31	2013.12.31

该议案已经公司第二届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事和保荐机构

中信建投证券股份有限公司对该议案发表了相关意见。

《关于调整募集资金投资项目投资进度的公告》以及前述相关意见的内容详见

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公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。

本议案以 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13. 审议通过《关于调整内部组织机构设置的议案》

公司已于 2012 年 2 月成功竞得高新区大源组团宗地编号 GX04(211):2012-5 地块 的国有土地使用权，现拟在原内部组织机构中增加成立基本建设办公室，负责公司 基建项目的工程报建相关手续，组织和落实设计、监理、勘察、施工等招投标工作。 调整后的内部组织机构架构图如下：

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----- Start of picture text ----- 股东大会监事会 薪酬与考核委员会董事会 提名委员会董事会秘书 审计委员会总经理系 重 基检 新人 投 质 生 科 北 频 视 统 大 本测 产力 财 资 市 量 产 研 斗 综 讯 工 专 建 审试 品行 务 管 场 管 管 管 事 事 事 程 项 设 计验 事政 部 理 部 理 理 理 业 业 业 事 管 办 部中 业部 部 部 部 部 部 部 部 业 理 公心 部部 部 室北京国翼恒达 国星通信----- End of picture text -----

本议案以 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果获得通过。

14. 审议通过《关于修订 < 公司章程 > 部分条款的议案》

鉴于公司实施相应利润分配方案后，公司总股本将发生变化，拟对《公司章程》 第六条和第十八条进行修订，具体修订内容如下： 原《公司章程》第六条内容：

第六条 公司注册资本为人民币 13900 万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同 意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理

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注册资本的变更登记手续。

现拟修订为：

第六条 公司注册资本为人民币 27800 万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同 意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理 注册资本的变更登记手续。

原《公司章程》第十八条内容：

第十八条 公司股份总数为 13900 万股，全部为普通股。

现拟修订为：

第十八条 公司股份总数为 27800 万股，全部为普通股。

修订后的《公司章程》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的 相关文件。

本议案以 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

15. 审议通过《关于制定 < 董事、监事和高级管理人员培训制度 > 的议案》

《董事、监事和高级管理人员培训制度》详见公司在中国证监会创业板指定信 息披露网站刊载的相关文件。

本议案以 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果获得通过。

16. 审议通过《关于召开 2011 年年度股东大会的议案》

同意公司于 2012 年 4 月 18 日上午 10:00 在成都市一环路南四段肖家河北街 88 号岷山拉萨大酒店召开公司 2011 年年度股东大会。本次股东大会投票将采取现场 投票方式进行。凡截至 2012 年 4 月 12 日下午收市时中国证券登记结算有限公司深 圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会。

《关于召开 2011 年年度股东大会的通知》详见公司在中国证监会创业板指定 信息披露网站刊载的相关文件。

本议案以 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果获得通过。

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特此公告。

成都国腾电子技术股份有限公司

董事会 二〇一二年三月二十六日

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