Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 2, 2012

证券代码： 300101 证券简称：国腾电子 公告编号： 2012-008

成都国腾电子技术股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2012 年 2 月 20 日以邮件、传真、电话等方式向全体董事发出第二届董事会第六次会议（以下简称 “本次会议”）通知，本次会议于 2012 年 3 月 2 日在公司 1 号会议室召开，应参会 董事 9 人，实际参会董事 9 人。本次会议的通知和召开符合有关法律、法规和公司 章程的有关规定。

本次会议由董事长莫晓宇先生主持，经参会董事审议与表决，本次会议一致通 过了以下议案：

1. 审议通过《关于修订 < 公司章程 > 部分条款的议案》；

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，董事会同意对《公 司章程》部分条款进行修订，以进一步明确董事会审批对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限和公司利润分配政策，修订内容 详见附件一。修订后的《公司章程》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 本议案以 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

2. 审议通过《关于修订 < 股东大会议事规则 > 部分条款的议案》；

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监公司字 [2007]28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及中国证监会四川监管 局（以下简称“四川证监局”）的有关要求，董事会同意对公司《股东大会议事规则》 部分条款进行修订，修订内容详见附件二。修订后的《股东大会议事规则》详见中

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国证监会创业板指定信息披露网站。

本议案以 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3. 审议通过《关于修订 < 董事会议事规则 > 部分条款的议案》；

根据中国证监会证监公司字 [2007]28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动 有关事项的通知》及四川监管局的有关要求，董事会同意对公司《董事会议事规则》 部分条款进行修订，修订内容详见附件三。修订后的《董事会议事规则》详见中国 证监会创业板指定信息披露网站。

本议案以 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

4. 审议通过《关于修订 < 信息披露管理办法 > 部分条款的议案》；

根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》， 董事会同意对公司《信息披露管理办法》部分条款进行修订，修订内容详见附件四。 修订后的《信息披露管理办法》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

本议案以 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果获得通过。

5. 审议通过《关于修订 < 内幕信息知情人管理制度 > 的议案》；

根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证 监会公告 [2011]30 号）及四川证监局的有关要求，董事会同意对公司《内幕信息知 情人管理制度》进行修订。修订后的《内幕信息知情人管理制度》详见中国证监会 创业板指定信息披露网站。

本议案以 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果获得通过。

6. 审议通过《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。

根据中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司 字 [2007]28 号）的要求，公司完成了公司治理专项活动各阶段的工作，形成了《关

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于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。报告详见中国证监会创业板指定信息披 露网站。

本议案以 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果获得通过。

特此公告。

成都国腾电子技术股份有限公司 董 事 会 2012 年 3 月 2 日

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附件一：关于《修订 < 公司章程 > 部分条款》的议案

1. 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，拟对《公司章程》

第一百零五条进行修订，以进一步明确董事会审批对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限。具体修订内容如下：

原《公司章程》第一百零五条内容：

第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

现修订为：

第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会对以下权限范围内的重大交易事项（上市公司受赠现金资产除外）进行 审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上。

但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上的，应提交股 东大会审议。上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 计算数据。

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10% 以上，且绝对金额超过 500 万元。

但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50 ％以上，且绝对金额超过 3000 万元的，应提交股东大 会审议。

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元。

但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50 ％以上，且绝对金额超过 300 万元的，应提交股东大会审议。 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

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10% 以上，且绝对金额超过 500 万元。

但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50 ％ 以上，且绝对金额超过 3000 万元的，应提交股东大会审议。

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且 绝对金额超过 100 万元。

但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50 ％以上，且绝对 金额超过 300 万元的，应提交股东大会审议。

本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、 风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移； 签订许可协议；交易所认定的其他交易。有关关联交易和对外担保适用《公司章程》 和相关制度规定。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公 司章程》或者证券交易所另有规定的，从其规定。

除本章程及其他法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定外，低 于本条规定的董事会审批权限下限的交易由董事会授权公司董事长审批。

1. 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，拟对《公司章程》 第一百四十七条进行修订，以进一步明确公司利润分配政策，具体修订内容如下： 原《公司章程》第一百四十七条内容：

第一百四十七条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司盈利、现 金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，近三年以现金方式累计分配利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续 两年为负数时，不得进行高比例现金分红。 现修订为：

第一百四十七条 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报 并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配， 应当遵循以下规定：

（一）公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利；

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（二）公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及 资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准；公司对留存的未分 配利润使用计划做出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中 详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（三）公司重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金方式累计分配的 利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十；每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的 10% 。

（四）公司对股利分配政策进行决策或因公司外部经营环境或自身经营状况发 生较大变化而需要调整分红政策时，应首先经独立董事同意并发表明确独立意见， 然后分别提交董事会和监事会审议；在董事会和监事会审议通过后提交股东大会审 议批准；如果调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定。对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未做出现金利 润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资 金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

附件二：关于《修订 < 股东大会议事规则 > 部分条款》的议案

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监公司字 [2007]28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及中国证监会四川监管 局（以下简称“四川证监局”）的有关要求，拟对公司《股东大会议事规则》第二十 六条进行修订，具体修订内容如下：

原《股东大会议事规则》第二十六条内容：

第二十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照前条 的规定对股东大会提案进行审查。

对于本规则前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行 审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有

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直接关系，并且不超出法律、法规和本规则规定的股东大会职权范围的，应提交股 东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将 股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。

现修订为：

第二十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 对股东大 会临时提案是否满足第二十二条规定的条件进行审查：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和本规则规定的股东大会职权范围的，应提交股 东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将 股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。

附件三：关于审议《修订 < 董事会议事规则 > 部分条款》的议案

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监公司字 [2007]28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及中国证监会四川监管 局（以下简称“四川证监局”）的有关要求，拟对公司《董事会议事规则》第十八条 进行修订，具体修订内容如下：

原《董事会议事规则》第十八条内容：

第十八条 董事会召开董事会临时会议应于会议召开 3 日前以书面、传真或邮 件形式通知全体董事和监事。

如有本章第十七条（二）、（三）、（四）、（五）、（六）规定的情形，董事长不能

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履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 现修订为：

第十八条 董事会召开董事会临时会议应于会议召开 5 日前以书面形式通知全 体董事和监事。

如有本章第十七条（二）、（三）、（四）、（五）、（六）规定的情形，董事长不能 履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

附件四：关于审议《修订 < 信息披露管理办法 > 部分条款》的议案

根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》， 拟对公司《信息披露管理办法》第三十六条进行修订，具体修订内容如下： 原《信息披露管理办法》第三十六条内容：

第三十六条 公司投资管理部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会 秘书直接领导。

公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司 的主要负责人。持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关联自 然人和潜在关联人亦应当承担相应的信息披露义务。

现修订为：

第三十六条 公司的信息披露工作由董事会统一领导，董事长是公司信息披露 的第一责任人。董事会秘书承担信息披露的具体工作，证券事务代表协助董事会秘 书工作。公司投资管理部为信息披露管理工作的日常工作部门,由董事会秘书直接领 导。

公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司 的主要负责人。持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关联自 然人和潜在关联人亦应当承担相应的信息披露义务。

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