Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Mar 15, 2011

证券代码：300101          证券简称：国腾电子          公告编号：2011-009

成都国腾电子技术股份有限公司

第一届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2011 年3 月4 日以邮件、传真、电话等方式向全体董事发出第一届董事会第十八次会议（以下简 称“本次会议”）通知，本次会议于2011 年3 月14 日在公司1 号会议室召开，应参 会董事9 人，实际参会董事9 人。本次会议的通知和召开符合有关法律、法规和公 司章程的有关规定。

本次会议由董事长莫晓宇先生主持，经参会董事逐项审议与表决，本次会议一 致通过了以下议案：

1、审议通过《2010年度总经理工作报告》；

全体与会董事在认真听取并审议谢俊总经理所作的《2010 年度总经理工作报告》 后认为，该报告客观地总结了公司于2010 年落实董事会各项决议、主营业务发展、 技术创新、提高公司管理水平等方面的工作及所取得的经营业绩。

本议案以9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。

2、审议通过《2010年度董事会工作报告》；

董事会认为，莫晓宇董事长代表第一届董事会所作的《2010年度董事会工作报 告》客观地总结了第一届董事会于2010年在公司战略规划、经营管理、公司治理、 管理层激励与监督及重大事项决策等方面的工作。内容详见公司《2010年年度报告》 第三节“董事会报告”。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案以9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。

3、审议通过《2010年度独立董事述职报告》；

公司独立董事邹寿彬先生、江才先生、胡洋瑄先生向董事会递交了独立董事2010 年度述职报告，并将在公司2010 年度股东大会上进行述职。报告具体内容详见证 监会指定创业板信息披露网站。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《2010年度财务决算报告》；

公司2010年实现营业收入 20,056.26 万元、利润总额7,770.56 万元、归属于 母公司净利润5,640.15 万元，分别比2009年增长14.16%、26.81%、42.37%。报告期 内，公司取得了较好的经营业绩。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案以9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。

5、审议通过《2010年年度报告》及《2010年年度报告摘要》；

《2010年度报告》及《2010年年度报告摘要》详见证监会指定创业板信息披露 网站，《2010年年度报告摘要》将同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和 《证券时报》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案以9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。

6、审议通过《2010年度经审计财务报告》；

本议案尚需提交公司股东大会审议。公司《2010年度审计报告》详见中国证监 会指定之创业板上市公司信息披露网站。

本议案以9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。

7、审议通过《2010年度利润分配及资本公积转增股本预案》；

经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，公司2010年度实现净利

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润49,323,887.43元,根据公司章程的规定，按2010年度母公司实现净利润的10%提取 法定盈余公积4,932,388.74元，加上上年度结存未分配利润34,151,908.87元，扣除 2010年度中期分配股利13,900,000.00元, 截至2010年12月31日，可供投资者分配的 利润为64,643,407.56元；公司年末资本公积余额542,694,893.64元。

公司2010年度利润分配及资本公积转增股本预案为：拟以2010年末总股本6,950 万股为基数，向全体股东以每10股派发人民币3元现金（含税）的股利分红，合计派 发现金红利人民币2,085万元。同时，拟以2010年末总股本6,950万股为基数，以资 本公积金每10股转增10股，共计6,950万股。预案实施后，公司总股本由6,950万股 增至13,900万股，剩余未分配利润结转至下一年度。

董事会认为公司2010年度利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司法》、 《证券法》等相关法律法规的规定，同意将本议案提交公司股东大会审议。

本议案以9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。

8、审议通过《关于公司2010年度内部控制的自我评价报告》；

董事会认为，公司已结合自身的经营特点, 建立了一套较为健全的内部控制制 度，并得到有效执行，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保护了公司 资产的安全和完整，保证了会计资料等各类信息的真实、合法、准确、完整。公司 内部控制制度总体而言体现了完整性、合理性、有效性。对照中国证监会《企业内 部控制基本规范》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风 险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效， 总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。

公司独立董事、监事会、中信建投证券有限责任公司就《关于公司2010年度内 部控制的自我评价报告》发表相关意见。

《关于公司2010年度内部控制的自我评价报告》以及前述相关意见之内容，请 查阅公司于中国证监会指定之创业板上市公司信息披露网站登载的相关文件。 本议案以9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。

9、审议通过《关于公司2010年度募集资金存放和使用情况专项报告》；

董事会认为，公司2010 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳

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证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管 理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

公司独立董事、四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司及中信建投证券 有限责任公司已就《关于公司2010 年度募集资金存放和使用情况专项报告》发表相 关意见。

《关于公司2010 年度募集资金存放和使用情况专项报告》以及前述相关意见之 内容，请查阅公司于中国证监会指定之创业板上市公司信息披露网站登载的相关文 件。

本议案以9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。

10、审议通过《关于续聘公司2011年度审计机构的议案》；

四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司具有证券审计从业资格，签字注 册会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中坚持以独立、客观、 公正的态度进行审计，表现了良好的职业规范和精神，很好地履行了双方签订的《审 计业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司2010年财务报告审计工作。

经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，董事会同意续聘 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构，聘期一年。

公司独立董事对续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2011 年度审计机构发表了独立意见，请查阅公司于中国证监会指定之创业板上市公司信 息披露网站登载的相关文件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案以9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。

11、审议通过《关于董事会换届选举的议案》；

公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定， 经广泛征询意见，经公司董事会提名委员会提名，董事会同意提名莫晓宇先生、谢 俊先生、柏杰先生、陈天辉先生、魏建平先生、徐奕先生、邹寿彬先生、胡洋瑄先 生、江才先生为第二届董事会董事候选人（简历详见附件），其中邹寿彬先生、胡洋 瑄先生、江才先生为第二届董事会独立董事候选人。

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公司独立董事邹寿彬先生、胡洋瑄先生、江才先生发表了独立意见，认为公司 第二届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定，同意董事会提名委员会的提名。前述相关意见之内容，请查阅公司于 中国证监会指定之创业板上市公司信息披露网站登载的相关文件。

本议案以9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。

本议案经董事会审议通过以后，需提交公司股东大会采用累积投票制选举产生 第二届董事会董事成员，其中独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后， 提请股东大会选举。

12、审议通过《关于制定<股东大会网络投票实施细则>的议案》；

《股东大会网络投票实施细则》详见中国证监会指定信息披露网站。本议案尚 需提交公司股东大会审议。

本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。

13、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》；

修订后的《内部审计制度》详见中国证监会指定信息披露网站。 本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。

14、审议通过《董事会审计委员会2010年度工作报告及2011年内审工作计划》； 本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。

15、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》；

公司上市之后，独立董事为进一步完善公司的法人治理结构，加强公司董事会 决策的科学性，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权 人的利益，促进公司的规范运作等方面承担了大量工作，付出了辛勤的劳动，参照 同行业上市公司的独立董事津贴标准，经董事会薪酬与考核委员会提议，公司拟将 独立董事年度津贴由原每人每月3,000元（含税）调整为每人每月5,000元（含税）。 公司独立董事对关于调整独立董事津贴的议案发表了独立意见，请查阅公司于中国 证监会指定之创业板上市公司信息披露网站登载的相关文件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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本议案以9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。

16、审议通过《关于召开2010年度股东大会的议案》；

同意公司于2011年4月6日上午10:00至12:00在岷山拉萨大酒店召开公司2010年 度股东大会。本次股东大会投票将采取网络投票与现场投票相结合的方式。具体详 见公司《关于召开2010年年度股东大会的通知》。凡截止2011年3月31日下午收市时 中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股 东大会。

《关于召开2010年年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的信息披露网站。 本议案以9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。

特此公告。

成都国腾电子技术股份有限公司 董 事 会 二○一一年三月十四日

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附件：

第二届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

莫晓宇先生 ，董事长，1957年生，中国人民解放军陆军指挥学院毕业。历任中 国人民解放军正团职参谋、成都国腾通讯有限公司副总裁、成都国腾实业集团有限 公司执行总裁等职。现任成都国腾电子集团有限公司董事长、总裁，成都国星通信 有限公司董事长，成都国恒信息安全技术有限责任公司董事长，成都国恒空间技术 工程有限公司董事长，四川华威信息产业有限公司董事，电子科技大学成都学院董 事。莫晓宇先生持有公司控股股东成都国腾电子集团有限公司1,400万元股权；与其 他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存 在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

谢俊先生 ，董事，1958年生，电子科技大学微波与电磁场学硕士。历任电子科 技大学微波工程系教师、教研室主任、校长办公室主任、党支部书记、校董事会副 秘书长，成都国腾实业集团有限公司总裁办总裁助理、总裁办主任，成都国腾微电 子有限公司董事长、总经理等职。现任成都国星通信有限公司董事，本公司总经理。 谢俊先生持有公司控股股东成都国腾电子集团有限公司350万元股权，与其他持有公 司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关 系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

柏杰先生 ，董事，1961年生，西北电讯工程学院（现西安电子科技大学）无线 电专业本科学历，研究员。1983年至1999年就职于信息产业部电子第三十研究所， 曾获得国家科技进步二等奖、电子工业部科技进步特等奖、一等奖和二等奖。现任 成都国星通信有限公司董事、总经理。柏杰先生持有公司控股股东成都国腾电子集 团有限公司350万元股权；与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第

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3.1.3条所规定的情形。

魏建平先生 ，董事，1964年生，上海国家会计学院EMBA、高级工程师。历任上 海七零四研究所机电设备科科长，亚商企业咨询股份有限公司市场部经理、总经理 助理等职。现任成都新兴创业投资有限责任公司总裁，成都盈泰投资管理有限公司 总裁，上海交大中国创业资本研究中心副主任，浙江新和成股份有限公司独立董事， 成都纵横测控技术有限公司独立董事，四川龙蟒钛业股份有限公司董事，成都卫士 通信息产业股份有限公司董事。魏建平先生未持有公司股份；与其他持有公司5%以 上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

陈天辉先生 ，董事，1973年生，西南财经大学MBA。历任成都国腾实业集团有 限公司投资中心主任、总裁助理，成都国腾微电子有限公司副总经理，成都国腾电 子集团有限公司总裁助理。截至公告日，陈天辉先生持有公司股份65万股；与其他 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在 关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

徐奕先生 ，董事，1974年生，清华大学微电子研究所专用集成电路设计中心硕 士，曾在北京中芯微系统技术有限公司做模拟集成电路设计，深圳市中兴集成电路 设计有限责任公司担任CPU产品部设计工程师、项目经理，成都国腾微电子有限公司 担任项目经理、研发部主任、副总经理。现任本公司副总经理，多个国家、国防重 大科研项目首席专家。截至公告日，徐奕先生持有公司股份125万股；与其他持有公 司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关 系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

二、独立董事候选人简历

邹寿彬先生 ， 1946年3月生，毕业于华中工学院船舶电器专业，大学本科学历， 教授，博士生导师。历任华中理工大学自动控制工程系教研室主任、系副主任、华 中理工大学教务处处长、党委常委、副校长、电子科技大学校长。现任电子科技大

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学校务委员会主任、中国电子教育学会副理事长、政协第九届四川省委委员、政协 第九届四川省教育委员会副主任。邹寿彬先生未持有公司股份；与持有公司5%以上 股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司 规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。邹寿彬先生已经取得深圳证券交易所独 立董事资格证书。

胡洋瑄先生 ，1964年生，西南政法学院（现西南政法大学）法律专业本科学历， 律师，历任四川省政法管理干部学院法律教师，成都市经济律师事务所律师，中国 物资储运成都（集团）公司法律顾问处主任、资产经营管理处处长，四川川达律师 事务所主任律师。现任四川川达律师事务所高级合伙人。胡洋瑄先生未持有公司股 份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员 不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不 存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。胡洋瑄先生已经 取得深圳证券交易所独立董事资格证书。

江才先生 ，1969年生，博士，副教授、高级会计师、中国注册会计师、中国注 册税务师、中国注册投资咨询师，历任四川煤矿基本建设工程公司财务处会计、主 任会计师、副处长，四川烹饪高等专科学校教师、教研室主任。现任四川省委党校 （四川行政学院）教师。江才先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、 实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》 第3.1.3 条所规定的情形。江才先生已经取得深圳证券交易所独立董事资格证书。

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