Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Mar 15, 2011

成都国腾电子技术股份有限公司独立董事 对相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创 业股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司2010 年年度报告工作的通知》及成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称“公司”） 《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董 事，对相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司2010年度关联交易事项的独立意见

公司2010 年度未发生重大关联交易行为，发生的与日常经营相关的关联交易事 项，其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及《关联交易管理办法》的 规定，价格公允，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司 和所有股东利益的行为。

二、关于2010 年度公司对外担保情况和关联方资金占用的独立意见

公司已制定《对外担保管理办法》、《财务管理办法》等内部控制制度，并能 够认真贯彻执行有关制度规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。报 告期内，公司未发生对外担保事项，也不存在股东及其他关联方非正常占用公司资 金的情况。

三、关于公司2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，完 善了公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规 要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对 公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制自我评 价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

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四、关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2011年度审计机构的独立 意见

四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司具有证券业从业资格，签字注册 会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中坚持以独立、客观、 公正的态度进行审计，表现了良好的职业规范和精神，为公司出具的2010年度审计 报告客观、公正地反映了公司2010年度的财务状况、经营成果和现金流量，同意继 续聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构，并 同意将关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计 机构的议案提交董事会审议。

五、关于公司2010年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，2010年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》 的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

六、关于2010年董事、高管人员薪酬情况的独立意见

公司制定的2010年度董事、高级管理人员的薪酬计划与公司整体薪酬与激励机 制保持一致，董事与高级管理人员的薪酬直接与其业绩达成情况相关，有利于保证 公司经营目标的达成。该议案已由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，程序合 理合法。

七、关于调整独立董事津贴的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，独立董事对 进一步完善公司的法人治理结构，加强公司董事会决策的科学性，强化对内部董事 及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作 有重要价值和意义。

考虑到公司上市之后独立董事承担了大量工作，付出了辛勤的劳动，为提高独 立董事工作积极性和工作效率，以便更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别 是中小股东的合法权益，公司拟将独立董事年度津贴由原每人每月3,000元（含税） 调整为每人每月5,000元（含税）。该议案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过。

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本次拟定独立董事津贴的程序合法、有效。同意公司董事会做出上述决议，经公司 股东大会审议批准后执行。

八、关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的独立意见

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第一届董事会任期于2011年3 月22日届满，经广泛征询股东意见，经股东推荐，公司董事会提名委员会提名，董 事会审议通过提名莫晓宇先生、谢俊先生、柏杰先生、陈天辉先生、魏建平先生、 徐奕先生、邹寿彬先生、胡洋瑄先生、江才先生为第二届董事会董事候选人，其中 邹寿彬先生、胡洋瑄先生、江才先生为独立董事候选人。

本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况 的基础上进行的，并已征得被提名人本人书面同意。我们认为第一届董事会因任期 即将届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运 作的需要。

经审阅上述9位董事候选人（其中3名独立董事候选人）的履历及提交的文件资 料，我们认为 9名董事候选人符合上市公司董事、独立董事任职资格的规定，未发 现其不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者 且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒， 均具备担任公司董事、独立董事的资格和能力。

我们同意上述9名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的提名，提名程序符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提 交公司2010年年度股东大会审议。

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2011年3月14日

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