Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jul 18, 2018

国浩律师（上海）事务所

关于

成都振芯科技股份有限公司

2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予事项 之

法律意见书

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上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

目录

第一节引言 ................................................................................................................... 3 一、释义 ............................................................................................................................................. 3 二、律师声明事项 .............................................................................................................................. 5 第二节正文 ................................................................................................................... 6 一、 关于本激励计划授予事项的批准和授权 .................................................................................. 6 二、 本次股票期权首次授权日和限制性股票授予日的确定 .......................................................... 8 三、 本次股票期权和限制性股票的授予条件 ................................................................................ 10 四、 结论意见 ................................................................................................................................... 11

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于成都振芯科技股份有限公司

2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予事项

之

法律意见书

致：成都振芯科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所依据与振芯科技签署的《非诉讼法律服务委托合同》， 担任振芯科技本激励计划的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司股权激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务 所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《成都振芯科技 股份有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

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第一节引言

一、释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

定义		释义
公司、振芯科技	指	成都振芯科技股份有限公司（含子公司，下同）
《激励计划（草案）》	指	《成都振芯科技股份有限公司2018 年股票期权与限制 性股票激励计划（草案）》
《实施考核办法》	指	《成都振芯科技股份有限公司2018 年股票期权与限制 性股票激励计划实施考核管理办法》
本激励计划	指	振芯科技实施2018 年股票期权与限制性股票激励计划 的行为，本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股 票激励计划两部分
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价 格和条件购买公司一定数量股票的权利
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售 期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解 除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司 董事、高级管理人员、核心骨干及核心管理人员
有效期	指	股票期权和限制性股票登记完成之日起至所有股票期 权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕 之日止
期权授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交 易日
等待期	指	股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间 的时间段
行权	指	激励对象根据本《》，行使其所拥有的股票期权的行为， 在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设 定的条件购买标的股票的行为

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可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的 条件
限制性股票授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转 让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有 的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所 必需满足的条件
深交所	指	深圳证券交易所
《公司章程》	指	《成都振芯科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本所	指	国浩律师（上海）事务所
本所律师	指	本所为公司本激励计划指派的经办律师，即在本法律意 见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
本法律意见书	指	本所为公司本激励计划出具的《国浩律师（上海）事务 所关于成都振芯科技股份有限公司2018 年股票期权与 限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》
中国	指	中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不含香港特 别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：1、《激励计划（草案）》所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表 口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、《激励计划（草案）》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是 由于四舍五入所造成。

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二、律师声明事项

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证监会颁布的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法律文件， 随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任；

（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真 实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；保证所提供之材料和 文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证所提 供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、材料上的所有 签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致；

（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明 文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

（五）本所律师仅就公司本激励计划授予的合法性及相关法律问题发表意见， 不对公司本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及本激励计 划所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项（如有）发表任何意见，本所在本 法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告（如有）中某些数据或结论 的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的 真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并 不具备核查和做出评价的适当资格；

（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

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（七）本法律意见书，仅供公司为本激励计划授予事项之目的而使用，不得 用作其他任何用途。

第二节正文

一、 关于本激励计划授予事项的批准和授权

（一）2018 年 5 月 25 日至 2018 年 6 月 4 日，公司对本激励计划拟首次授 予激励对象的姓名和职务通过内部公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会 未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 6 月 5 日，公司监事 会披露了《成都振芯科技股份有限公司监事会关于 2018 年股票期权与限制性股 票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（二）2018 年 6 月 11 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于公 司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》及《关于提请 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案，公司股东大会已批准本激 励计划，并授权董事会办理本次股权激励的相关事宜。

（三）2018 年 6 月 11 日，公司在深交所指定的网站上披露了《成都振芯科 技股份有限公司关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及 激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在 公司本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相 关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票 买卖的行为。

（四）2018 年 7 月 18 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关 于向公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与 限制性股票》的议案，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定和公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为 2018 年股票期权与限制性股票 激励计划规定的首次授予条件业已成就，同意以 2018 年 7 月 18 日为股票期权首 次授权日/限制性股票授予日，向符合授予条件的 28 名激励对象授予 749.5 万份 股票期权，向符合授予条件的 7 名激励对象授予 335 万股限制性股票。关联董事

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对该等议案回避表决。

（五）公司独立董事就本次授予事项发表独立意见，认为：公司《激励计划 （草案）》中规定的向激励对象授予股票期权/限制性股票的条件已满足；本次拟 获授股票期权/限制性股票的激励对象均为公司 2018 年第一次临时股东大会审议 通过的《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》 中的激励对象，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对 象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办 法》和《激励计划（草案）》规定的禁止获授股票期权/限制性股票的情形，其作 为公司股票期权/限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；公司和激励对象 均未发生不得授予或获授股票期权/限制性股票的情形，公司不存在为激励对象 提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；根据公司 2018 年第一 次临时股东大会的授权，董事会确定股票期权首次授权日/限制性股票授予日为 2018 年 7 月 18 日，该授权/授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中 关于授权/授予日的相关规定；公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据 《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 中的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决；公司实施《激励计划 （草案）》有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才， 充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干及核心管理人员的积极性，有效地 将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的 长远发展，不会损害公司及全体股东的利益；独立董事一致同意以 2018 年 7 月 18 日为股票期权首次授权日/限制性股票授予日，向符合授予条件的 28 名激励对 象授予 749.5 万份股票期权，向符合授予条件的 7 名激励对象授予 335 万股限制 性股票。

（六）2018 年 7 月 18 日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于 向公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限 制性股票》的议案，监事会认为：2018 年股票期权与限制性股票激励计划已经 按照相关要求履行了必要的审批程序，获授股票期权/限制性股票的 35 名激励对 象均为公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<2018 年股票期 权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》中的激励对象，不存在《管理办

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法》第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法 规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2018 年股票期权与限 制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象 的主体资格合法、有效。综上，监事会认为本激励计划规定的首次授予条件业已 成就，同意以 2018 年 7 月 18 日为股票期权首次授权日/限制性股票授予日，向 符合授予条件的 28 名激励对象授予 749.5 万份股票期权，向符合授予条件的 7 名激励对象授予 335 万股限制性股票。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司关于本激励计划 授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草 案）》的相关规定。

二、 本次股票期权首次授权日和限制性股票授予日的确定

（一）2018 年 6 月 11 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案。公司股东 大会授权董事会确定本次限制性股票的授予日。

（二）2018 年 7 月 18 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关 于向公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与 限制性股票》的议案，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定和公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为 2018 年股票期权与限制性股票 激励计划规定的首次授予条件业已成就，同意以 2018 年 7 月 18 日为股票期权首 次授权日和限制性股票授予日。

公司独立董事认为：根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会 确定股票期权首次授权日和限制性股票授予日为 2018 年 7 月 18 日，该日期符合 《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授权/授予日的相关规定。

同日，公司监事会也同意以 2018 年 7 月 18 日为股票期权首次授权日和限制 性股票授予日。

（三）根据公司说明并经本所律师核查，股票期权首次授权日和限制性股票 授予日的具体约定情况如下：

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1、股票期权首次授权日

授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登 记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予或未 登记完成的股票期权作废失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会 审议通过后的 12 个月内授出。

2、限制性股票授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激 励对象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内 完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的限制性股票失 效。但根据《管理办法》不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发 生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交 易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

综上，本所律师认为，本次股票期权首次授权日和限制性股票授予日的确定 符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合《激励计划（草 案）》关于授予日的相关规定。

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三、 本次股票期权和限制性股票的授予条件

根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授 予股票期权和限制性股票时，公司和激励对象须同时满足下列条件：

1、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

• 2、限制性股票的授予条件

限制性股票的授予条件同股票期权的授予条件。

当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，

若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

综上，根据公司第四届董事会第十三次会议决议、第四届监事会第八次会议 决议、公司独立董事关于相关事项的独立意见等文件并经本所律师核查，公司及

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激励对象未发生导致不符合上述授予条件的情形。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司关于本激励计 划授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草 案）》的相关规定；本次股票期权首次授权日和限制性股票授予日的确定符合《管 理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合《激励计划（草案）》关 于授予日的相关规定；公司及激励对象未发生导致不符合上述授予条件的情形。

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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于成都振芯科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》之签署页）

本法律意见书于年月日出具，正本一式叁份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：李强 本所律师：张泽传

陈诗

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