Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

May 27, 2016

中信建投证券股份有限公司

关于成都振芯科技股份有限公司

使用超募资金购买土地并将节余超募资金

永久补充流动资金的核查意见

“ ” “ ” 中信建投证券股份有限公司（以下简称 中信建投证券 、 保荐机构 ）作为 成都振芯科技股份有限公司（前身为“成都国腾电子技术股份有限公司”，以下 简称“振芯科技”或“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及 闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求， 对振芯科技使用部分超募资金购买土地并将节余超募资金久补充流动资金事项 进行核查，发表核查意见如下：

一、 公司募集资金基本情况

振芯科技经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]957 号文《关于核准成 都国腾电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核 准，向社会公开发行人民币普通股股票 1,750 万股，每股发行价格为人民币 32.00 元，募集资金总额为人民币 560,000,000.00 元，扣除上市发行费用人民币 40,851,537.68 元，实际募集资金净额为人民币 519,148,462.32 元。以上募集资金 已由四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司于 2010 年 7 月 29 日出具的“川 华信验（2010）44 号”《验资报告》验证确认。公司已将募集资金存放于募集资 金专户进行管理。

二、 已披露超募资金使用情况

公司首次公开发行募集资金总额 56,000 万元，扣除各项发行费用 4,085.15 万元后，募集资金净额 51,914.85 万元，其中超募资金为 34,403.85 万元。截至 2016 年 3 月 31 日，公司完成所有超募资金的使用安排，实际使用超募资金

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25,020.44 万元，具体使用情况如下：

序号	项目名称	计划使用（万元）	实际使用（万元）	审议程序
1	偿还银行贷款	2,300.00	2,300.00	第一届十四次董事会会议审议通过
2	永久补充流动资金	14,200.00	14,200.00	第一届十四次、二届十一次董事会、2013年第二次临时股东大会审议通过
3	购置国有土地使用权	8,600.00	8,580.38	2010年年度股东大会审议通过、第二届十一次董事会审议通过
4	投资设立全资子公司（北京国翼恒达导航科技有限公司）	2,000.00	2,000.00	第一届董事会第十七次会议审议通过
5	收购子公司国星通信股权	2,941.00	2,941.00	第二届董事会二十一次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过
6	投资全资子公司（成都国翼电子技术有限公司）	1,000.00	1,000.00	第二届董事会第二十五次会议审议通过
	处置国有土地使用权	0	-8,663.79	第三届董事会第二次会议审议通过
8	设立合资公司成都子昂网络科技有限公司	1,000.00	300	第三届董事会第三次会议审议通过
9	投资设立全资子公司成都新橙北斗智联有限公司	203.85	203.85	第三届董事会第八次会议
10	变更超募资金用途投资设立成都新橙北斗智联有限公司	2,159	2,159	第三届董事会第八次会议，2015年第一次临时股东大会审议通过
合 计		34,403.85	25,020.44	--

三、 本次超募资金使用计划与安排

一 ( ) 使用超募资金购买土地

经公司 2010 年年度股东大会和第二届十一次董事会审议通过《关于使用超

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募资金购置土地建设北斗卫星导航产业园实施募集资金投资项目》的议案和《使 用超募资金缴纳国有土地建设用地指标价款》的议案，同意公司使用超募资金 8,600 万元在成都高新技术产业开发区新购置约 25 亩土地建设北斗卫星导航产 业园。公司于 2012 年 7 月使用超募资金 8,580.38 万元取得国有建设用地使用权 （地块编号为 GX04（211）：2012-5）。

因周边规划将影响公司产品研发和测试工作在该土地上的正常开展，公司于 2014 年 8 月召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于拟处置公司国有土 地使用权的议案》，同意公司按照国家相关法律法规的要求处置上述（编号为 GX04（211）：2012-5）的国有土地使用权，并依法另行购置满足“北斗卫星导航 产业园”建设项目所需的土地。2014 年 12 月，公司与成都高新技术产业开发区 土地储备中心签署《国有土地使用权收购补偿协议》，获得土地使用权的收购补 偿款总金额为 8,663.79 万元。公司将上述资金继续存放在募集资金账户中管理， 资金用途不变。

2016 年 5 月 18 日，公司按照相关法律规定及法定程序参与了在成都市公共 资源交易服务中心举办的国有土地使用权竞买活动，以人民币陆仟零肆拾贰万零 柒拾贰元贰角肆分（小写：60,420,072.24 元）成功竞得编号为 GX2016-04（221） 地块的国有建设用地使用权，并与成都市国土资源局高新分局和成都市公共资源 - 交易服务中心签署了《成交确认书》，用于建设基于北斗卫星导航“元器件 终端 - 系统”产业链的集科研、测试、生产、运营为一体的卫星综合应用科技产业园。 后续，公司将根据规定签署购地合同，支付相关土地款项，办理产权等，预计使 用超募资金不超过 6,500 万元，包括土地购置、税费等，具体金额以最终缴款为 准。

( 二 ) 节余超募资金永久性补充流动资金 1、概述

鉴于近年来北斗产业发展提速，公司急需抓住行业机遇扩大产业化规模，加 快市场拓展和人才引进，为此，为保障公司经营需要，经公司董事会、管理层的 审慎分析和前期调研，公司计划使用节余超募资金及利息约 2,225.20 万元（最终 补充流动资金的金额以资金转出当日银行结息为准）用于永久补充公司流动资 金，最终补充流动资金的金额以资金转出当日银行结息为准。

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该事项还需要经公司股东大会审议通过后方可实施。

本次超募资金补充流动资金用于公司主营业务相关，公司承诺不会用于开展 证券投资、委托理财（现金管理除外）、衍生品投资、创业投资等高风险投资（包 括财务性投资）以及为他人提供财务资助等。

2、补充流动资金的必要性及合理性

随着北斗卫星导航系统建设步伐的加快，行业及大众消费市场需求已逐步成 熟，根据国家十三五规划纲要，未来 5-10 年都将是卫星综合应用产业的黄金发 展期。为了抓住市场机遇，公司将引进、建设以及巩固一批高素质的研发和市场 人才队伍，进一步扩大研制生产规模和加大市场拓展力度，提升公司的核心竞争 能力。因此，公司需要增加人力和营运设备方面的投入，并加强在产品研发等方 面的投入，对资金的需求量也不断加大。

为了缓解公司流动资金周转压力，提高资金的使用效率，提升公司的经营效 益，实现公司和股东利益最大化，公司将计划使用节余超募资金及利息约 2,225.20 万元（最终补充流动资金的金额以资金转出当日银行结息为准）用于永 久补充公司流动资金。通过本次以超募资金永久补充流动资金，按目前一年期银 行人民币贷款基准利率 4.35%计算，每年可为公司减少财务费用支出约 97 万元， 符合公司实际经营需要和符合全体股东的利益。

公司本次超募资金的使用计划符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2014 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修 订）、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》 （2014 年 12 月修订）等相关法律法规和规范性文件的相关规定，本次超募资金 的使用并没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不影响募集资金投资项 目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

四、 相关审核及批准程序

（一）董事会审议

2016 年 5 月 27 日，公司第三届董事会第十六次会议以全票同意的表决结果， 审议通过了《关于使用超募资金购买土地使用权的议案》、《关于使用节余超募 资金永久性补充流动资金的议案》，内容详见公司在中国证监会创业板指定信息 披露网站刊登的公告。

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（二）监事会审议

2016 年 5 月 27 日，公司第三届监事会第十三次会议以全票同意的表决结果， 审议通过了《关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的议案》，内容详见公 司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。

（三）独立董事发表的独立意见

1、关于使用超募资金购买土地使用权的议案

（1）公司本次使用超募资金购买国有土地使用权，可极大地解决公司科研 办公用地问题，满足公司发展卫星互联网综合应用产业的战略需求，符合股东和 广大投资者的利益。

（2）本次超募资金的使用计划和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（2014 年修订）、《创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》（2014 年 12 月修订）等法律法规的规定。

（3）本次超募资金使用不涉及变更投向，不存在损害公司及全体股东特别 是中小投资者利益的情况。

因此，全体独立董事一致发表同意意见。

2、关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的议案

公司本次使用节余超募资金永久补充流动资金有利于满足公司的经营发展 需要，缓解流动资金的需求压力，提升超募资金使用效率，节约财务费用，提高 公司经营效益，符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。公司最近 十二个月未进行证券投资等高风险投资并已经承诺：自使用超募资金永久补充流 动资金后的十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财 务资助。本次使用超募资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募 集资金使用》（2014 年 12 月修订）等法律法规的相关规定，不存在损害公司及 全体股东特别是中小投资者利益的情况。

基于上述意见，全体独立董事一致同意公司使用节余超募资金永久性补充流

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动资金。

五、 保荐机构核查意见

（一）关于使用超募资金购买土地

1、公司本次使用超募资金购买国有土地使用权，可极大地解决公司科研办 公用地问题，满足公司发展卫星互联网综合应用产业的战略需求，符合股东和广 大投资者的利益。

2、本次超募资金的使用计划和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》（2014 年修订）、《创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）、《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《创 业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》（2014 年 12 月修订）等法律法规的规定。

3、本次超募资金使用不涉及变更投向，不存在损害公司及全体股东特别是 中小投资者利益的情况。

（二）关于使用节余超募资金永久性补充流动资金

1、本次超募资金使用计划，体现公司主营业务发展的需要，且没有与原募 集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施， 也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（2014 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》（2015 年修订）、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲 置募集资金使用》（2014 年 12 月修订）的有关规定。

2、本次超募资金使用计划有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用 效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益。

3、上述募集资金的使用计划经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则（2014 年修订）》及《公司章程》等相关规定的要求。公 司超募资金使用计划已分别经董事会全体董事审议通过和监事会全体监事审议 通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。上述事项还需要公司股东大会 审议通过。

4、公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券

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投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，公司还承诺使用募集资金偿还银行 贷款和补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资（包括财务性投 资）以及为他人提供财务资助并对外披露。

5、公司最近十二个月内使用超募资金用于永久补充流动资金的金额未超过 超募资金总额的 30%，符合《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及 闲置募集资金使用》（2014 年 12 月修订）等法律法规的规定。本保荐机构将切 实履行保荐机构职责和义务，督促公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳 证券交易所的有关规定，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资等，督促公司围绕主业、谨 慎使用募集资金，形成良好的业绩回报。

基于以上意见，中信建投证券认为振芯科技本次使用超募资金购买土地、节 余超募资金永久补充流动资金是合理、合规和必要的，中信建投证券同意振芯科 技本次超募资金使用计划。

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于成都振芯科技股份有限公司 使用超募资金购买土地并将节余超募资金永久性补充流动资金的核查意见》之签 署页）

保荐代表人：

相 晖

彭建军

中信建投证券股份有限公司

2016 年 月 日

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