Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 23, 2015

中信建投证券股份有限公司

关于成都振芯科技股份有限公司

2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为成都振芯科技股份有限公司（原名成都国腾电子技术股份有限公司，以下简 称“振芯科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2014年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板 信息披露业务备忘录第1号―超募资金使用》（2014年修订）等有关法规和规范性 文件的要求，对振芯科技2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情 况如下。

一、募集资金基本情况

1、募集资金到位情况

经中国证监会证监许可[2010]957 号文件批准，振芯科技于 2010 年 7 月 26 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 1,750 万股，每股面值 1 元，每股发 行价人民币 32.00 元。截至 2010 年 7 月 29 日，公司此次发行募集资金总额为人 民币 560,000,000.00 元，扣除各项发行费用 40,851,537.68 元，募集资金净额为人 民币 519,148,462.32 元。以上募集资金已由四川华信（集团）会计师事务所出具 的“川华信验（2010）44 号”《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全部 存放于募集资金专户管理。

2、募集资金使用及结余情况

截至2014年12月31日，振芯科技募集资金累计已使用402,216,218.76元，其 中以募集资金置换预先已投入的自筹资金 7,654,573.73 元；以募集资金 123,715,825.18元直接投入募集资金投资项目；以募集资金2,300万元偿还银行贷 款；以募集资金 142,000,000.00 元永久补充流动资金；以节余募集资金 47,269,920.85元（含利息）永久补充流动资金；以募集资金2,000万元投资设立全

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

资子公司北京国翼恒达导航科技有限公司；以募集资金1,000万元投资设立全资 子公司成都国翼电子技术有限公司；以募集资金29,410,044.00元收购控股子公司 成都国星通信有限公司股权；以募集资金85,803,755.00元购置国有土地使用权， 处置该土地使用权收回86,637,900.00元。

截至2014年12月31日，振芯科技募集资金余额为142,450,405.43元，其中尚 未使用的募集资金116,932,243.56元，募集资金存款利息收入扣减银行办理业务 手续费后的净额25,518,161.87元。

二、募集资金专户存储情况

振芯科技、中信建投证券与成都银行德盛支行、中国工商银行股份有限公司 成都城南支行、中信银行成都走马街支行和浙商银行成都分行营业部和光大银行 北京复兴路支行分别签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协 议》，在上述5家银行分别开设募集资金专项账户。《募集资金三方监管协议》 和《募集资金四方监管协议》规定：中信建投证券作为振芯科技的保荐机构，依 据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督； 振芯科技和开户银行应当配合中信建投证券的调查与查询，中信建投证券每季度 对振芯科技现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况；商业银行按月向振芯 科技出具对账单，并抄送中信建投证券，商业银行应保证对账单内容真实、准确、 完整；振芯科技一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000万元 或募集资金净额的10%的，商业银行应及时以传真方式通知中信建投证券，同时 提供专户的支出清单；商业银行连续三次未及时向中信建投证券出具对账单或向 中信建投证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合中信建投证券调查专户情 形的，振芯科技有权单方面终止协议并注销募集资金专户。

截至2014年12月31日，振芯科技的募集资金存放情况具体如下：

单位：元

			单位：元
开户行	账号	账户类别	年末余额
	7411710182600101040	募集资金专户	92,067,235.90
中信银行成都走马街支行
		定期存款	50,357,500.00
光大银行北京复兴路支行	35070188000100952	募集资金专户	25,669.53

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

开户行	账号	账户类别	年末余额
合计			142,450,405.43

三、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者 的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管 理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等有关规定，振芯科技制定了《募集资金管理办法》， 并对募集资金实行专户存储，与中信建投证券、专户开设银行签订《募集资金三 方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，明确各方的权利和义务。三方监管 协议和四方监管协议的履行与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，三 方监管协议和四方监管协议的主要内容已经公告披露。公司严格执行《募集资金 管理办法》、三方监管协议和四方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反 相关规定及协议的情况。

四、 2014 年度募集资金的实际使用情况

• 1、募集资金使用情况对照表

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

											项目可
	是否已					截至期末			截止报告
					截至期末累		项目达到预			是否达	行性是
	变更项	募集资金承	调整后投资	本报告期投		投资进度		本报告期实	期末累计
承诺投资项目和超募资金投向					计投入金额		定可使用状			到预计	否发生
	目(含部	诺投资总额	总额(1)	入金额		(3)＝		现的效益	实现的效
					(2)		态日期			效益	重大变
	分变更)					(2)/(1)			益
											化
承诺投资项目
北斗卫星导航定位用户终端关							2013年12月
	否	3,630.00	3,284.26		3,284.26	100.00%		2,261.00	5,089.81	是	否
键元器件技改及产业化项目							31日
北斗卫星导航应用服务中心技							2013年12月
	否	3,612.00	1,690.35	67.00	1,690.35	100.00%		227.80	446.52	否	否
改及产业化推广项目							31日
视频/图像处理芯片技改及产							2013年12月
	否	2,710.00	2,710.00		2,710	100.00%		285.87	422.37	否	否
业化项目							31日
高性能频率合成器技改及产业							2013年12月
	否	2,849.00	1,785.05		1,785.05	100.00%		313.23	515.43	否	否
化应用项目							31日
北斗/惯导（BD/INS）组合导航							2013年12月
	否	4,710.00	3,667.38	79.83	3,667.38	100.00%		-10.38	-443.64	否	否
技术改造及产业化项目							31日
节余资金补充流动资金		-	4,373.96	4,373.96	4,373.96	100.00%				否	否
承诺投资项目小计	--	17,511.00	17,511.00	4,520.79	17,511.00	--	--	3,077.52	6,030.49	--	--
超募资金投向
投资全资子公司北京囯翼恒达							2011年06月
	否	2,000.00	2,000.00		2,000.00	100.00%		-464.46	-1,063.00	否	否
导航科技有限公司							22日
							2012年07月
购置国有土地使用权	否	8,600.00	8,600.00		8,580.38	99.77%				否	否
							27日

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

4

							2014年12月
国有土地使用权处置	否			-8,663.79	-8,663.79	100.00%				否	否
							24日
							2014年03月
收购子公司国星通信股权	否	5,100.00	5,100.00	1,782.23	2,941.00	57.67%		1,147.99	1,147.99	是	否
							19日
投资全资子公司成都国翼电子							2014年04月
	否	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000	100.00%		2.91	2.91	是	否
技术有限公司							23日
设立合资公司成都子昂网络科							2014年12月
	否	1,000.00	1,000.00	0.00	0.00	0.00%				否	否
技有限公司							3日
归还银行贷款	--	2,300.00	2,300.00		2,300.00	100.00%	--	--	--	--	--
补充流动资金	--	14,200.00	14,200.00		14,200.00	100.00%	--	--	--	--	--
超募资金投向小计	--	34,200.00	34,200.00	-5,881.56	22,357.59	--	--	686.44	87.90	--	--
合计	--	51,711.00	51,711.00	-1,360.77	39,868.59	--	--	3,763.96	6,118.39	--	--
	1、关于募集资金投资项目未达预计效益的情况说明
	2013年12月31日，上述5个募集资金投资项目均已完成结项，并于2014年2月15日完成验收。由于5个项目均不
	同程度地延长了建设期，因此公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露的项目建成投产的日期也相应推迟，即
	5个项目建成投产的第一年的预期效益应为2014年产生的效益。为此，根据本报告期各项目产生效益的情况与预期效益对
	比，“北斗卫星导航定位用户终端关键元器件技改及产业化项目”已达到预计效益，其他4个项目因市场需求暂时未达预期。
	2、关于超募资金投资项目未达预计效益的情况说明
	（1）投资全资子公司北京囯翼恒达导航科技有限公司
未达到计划进度或预计收益的	公司全资子公司国翼恒达尚处于发展期，本期市场前期推广、销售费用增加较大，以及人工费用、研发费用等增加使得
情况和原因（分具体项目）	管理费用大幅增加，综合使得公司投资国翼恒达累计效益-1,063万元。
	（2）购置国有土地使用权和国有土地使用权处置
	经公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于使用超募资金购置土地建设北斗卫星导航产业园实施募集资金投资项
	目的议案》和第二届董事会第十一次会议审议通过《使用超募资金缴纳国有土地建设用地指标价款》的议案，同意公司使用
	超募资金8,600万元在成都高新技术产业开发区新购置约25亩土地，建设北斗卫星导航产业园。2014年8月，因高新区规
	划，导致公司北斗卫星导航产业园项目建设无法如期进行，为保障公司募集资金使用效率，经公司第三届董事会第二次会议
	审议同意成都高新技术产业开发区土地储备中心以补偿方式收购公司上述国有土地使用权。截至报告期末，公司已取得全部
	补偿款并存放于募集资金专户进行管理，后续将根据经营需要依法另行购置满足“北斗卫星导航产业园”建设项目所需的土

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

5

	地。	地。
	（3）设立合资公司成都子昂网络科技有限公司
	经公司第三届董事会第三次会议审议通过同意公司使用超募资金1,000万元与两名自然人王珂、李杨共同投资设立合资
	公司，从事初创期移动游戏团队投资、游戏合作开发以及3D动画开发引擎基地业务。该合资公司于2014年12月3日完成
	工商注册登记，合资公司名称为成都子昂网络科技有限公司，公司持有合资公司40%股权，于2015年1月7日投入第一笔
	投资款300万元，为此，报告期内该公司尚未产生效益。
项目可行性发生重大变化的情
	报告期内，项目可行性未发生重大变化。
况说明
	公司超募资金为344,038,462.32元。截至2014年12月31日，公司已使用超募资金22,357.59万元，具体使用情况如下： 2010年8月23日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金提前偿还银行贷款及永久补充 流动资金的议案》，同意公司使用部分募集资金2,300万元用于提前偿还银行贷款，使用部分募集资金2,700万元永久补充流 动资金。经独立董事、监事会审核通过，保荐机构出具同意的专项核查意见，同意上述超募资金使用计划。 2011年3月3日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于使用超募资金购置土地建设北斗卫星导航产业园实施 募集资金投资项目的议案》和《关于使用超募资金对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金8,000万元在 成都高新技术产业开发区新购置约25亩土地，建设北斗卫星导航产业园；同意公司使用超募资金2,000万元在北京设立全 资子公司国翼恒达，继续实施“北斗/惯导（BD/INS）组合导航技术改造及产业化项目”建设。2011年4月6日，公司2010 年年度股东大会全票通过该议案。2011年6月22日，国翼恒达取得营业执照。2012年2月13日，公司按照相关法律规定 及法定程序参与了在成都市土地交易市场举办的国有土地使用权竞买，以7,500万元成功竞得编号为GX04（211）：2012-5 地块的国有建设用地使用权，并与成都市国土资源局签署了《成交确认书》。2012年2月29日，公司收到成都市国土资源 局送达的《国有建设用地使用权出让合同》。2012年8月14日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《使用超募资 金缴纳国有土地建设用地指标价款》的议案，同意公司使用不超过600万元的超募资金用于缴纳国有土地建设用地指标价款。 该议案经独立董事、监事会和公司保荐机构审核通过。截至报告期末，公司支付购地款及用地指标费、交易服务费等共计 8,580.38万元，并取得《国有土地使用证》。 2012年8月14日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》， 同意公司使用5,000万元募集资金永久补充流动资金。该议案经独立董事、监事会和公司保荐机构审核通过。 2013年12月6日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》， 同意公司使用6,500万募集资金永久补充流动资金。该议案经独立董事、监事会和公司保荐机构审核通过。 2013年12月20日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购控股子公司部分股权
超募资金的金额、用途及使用
进展情况

	地。	地。
	（3）设立合资公司成都子昂网络科技有限公司
	经公司第三届董事会第三次会议审议通过同意公司使用超募资金1,000万元与两名自然人王珂、李杨共同投资设立合资
	公司，从事初创期移动游戏团队投资、游戏合作开发以及3D动画开发引擎基地业务。该合资公司于2014年12月3日完成
	工商注册登记，合资公司名称为成都子昂网络科技有限公司，公司持有合资公司40%股权，于2015年1月7日投入第一笔
	投资款300万元，为此，报告期内该公司尚未产生效益。
项目可行性发生重大变化的情
	报告期内，项目可行性未发生重大变化。
况说明
	公司超募资金为344,038,462.32元。截至2014年12月31日，公司已使用超募资金22,357.59万元，具体使用情况如下： 2010年8月23日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金提前偿还银行贷款及永久补充 流动资金的议案》，同意公司使用部分募集资金2,300万元用于提前偿还银行贷款，使用部分募集资金2,700万元永久补充流 动资金。经独立董事、监事会审核通过，保荐机构出具同意的专项核查意见，同意上述超募资金使用计划。 2011年3月3日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于使用超募资金购置土地建设北斗卫星导航产业园实施 募集资金投资项目的议案》和《关于使用超募资金对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金8,000万元在 成都高新技术产业开发区新购置约25亩土地，建设北斗卫星导航产业园；同意公司使用超募资金2,000万元在北京设立全 资子公司国翼恒达，继续实施“北斗/惯导（BD/INS）组合导航技术改造及产业化项目”建设。2011年4月6日，公司2010 年年度股东大会全票通过该议案。2011年6月22日，国翼恒达取得营业执照。2012年2月13日，公司按照相关法律规定 及法定程序参与了在成都市土地交易市场举办的国有土地使用权竞买，以7,500万元成功竞得编号为GX04（211）：2012-5 地块的国有建设用地使用权，并与成都市国土资源局签署了《成交确认书》。2012年2月29日，公司收到成都市国土资源 局送达的《国有建设用地使用权出让合同》。2012年8月14日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《使用超募资 金缴纳国有土地建设用地指标价款》的议案，同意公司使用不超过600万元的超募资金用于缴纳国有土地建设用地指标价款。 该议案经独立董事、监事会和公司保荐机构审核通过。截至报告期末，公司支付购地款及用地指标费、交易服务费等共计 8,580.38万元，并取得《国有土地使用证》。 2012年8月14日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》， 同意公司使用5,000万元募集资金永久补充流动资金。该议案经独立董事、监事会和公司保荐机构审核通过。 2013年12月6日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》， 同意公司使用6,500万募集资金永久补充流动资金。该议案经独立董事、监事会和公司保荐机构审核通过。 2013年12月20日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购控股子公司部分股权
超募资金的金额、用途及使用
进展情况

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

6

	的议案》，同意公司使用不超过5,100万元超募资金收购控股子公司国星通信部分股权。该议案经独立董事和公司保荐机构 审核通过。截至报告期末，该计划已使用超募资金2,941万元。 2014年4月1日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用超募资金对外投资设立全资子公司的议案》， 同意公司使用超募资金1,000万元在成都设立全资子公司。全资子公司成都国翼电子技术有限公司已于2014年4月23日完 成工商注册登记。 2014年8月18日，公司第三届董事会第二次会议审议《关于拟处置公司国有土地使用权的议案》，董事会同意公司严 格按照国家的相关法律法规的要求处置上述国有土地使用权。2014年12月，公司与成都高新技术产业开发区土地储备中心 签署《国有土地使用权收购补偿协议》，由成都高新技术产业开发区土地储备中心采取补偿形式收回公司上述拥有的位于大 源组团面积为16,666.69㎡（约25亩）的出让商业用地使用权（成高国用【2014】第23494号《国有土地使用证》），公司获 得上述土地使用权的收购补偿款总金额为8,663.79万元。截至报告期末，公司已收到上述全部款项，并存入募集资金账户管 理。 2014年10月23日，公司第三届董事会第三次会议审议《关于公司使用超募资金投资设立合资公司的议案》，董事会同 意公司使用超募资金1,000万元与两名自然人王珂、李杨共同投资设立合资公司，从事初创期移动游戏团队投资、游戏合作 开发以及3D动画开发引擎基地业务。截至本报告披露日，该计划已使用超募资金300万元。 以上相关内容已在中国证监会创业板指定信息披露网站披露。 截至2014年12月31日，公司尚余12,046.26万元超募资金（未含利息）处于暂时闲置阶段，其中203.85万元超募资 金未具体安排。
	2011年3月3日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及地点的议案》，同意公 司将募投项目“北斗/惯导（BD/INS）组合导航技术改造及产业化”的建设地点由原成都高新区高朋大道1号变更至北京市海 淀区，实施主体由原国腾电子变更为国翼恒达。公司监事会、独立董事和保荐机构均对该议案发表了明确同意意见，并提交 股东大会审议。2011年4月6日，经公司2010年年度股东大会审议，全票通过该项议案，具体内容详见公司在中国证监会 创业板指定信息披露网站刊登的公告。
募集资金投资项目实施地点变
更情况
募集资金投资项目实施方式调
	报告期内，公司募集资金投资项目实施方式未调整。
整情况
	截至2010年8月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为765.46万元，已经四川华信（集 团）会计师事务所出具川华信专（2010）189号《关于成都国腾电子技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证 报告》鉴证确认。2010年8月23日，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，同意公司使用募集资金765.46万元置换 预先投入募集资金投资项目的同等金额的自有资金。
募集资金投资项目先期投入及
置换情况

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

7

用闲置募集资金暂时补充流动 目前暂无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 资金情况 公司在项目建设中，本着合理、节约及有效地使用募集资金的原则，严格项目资金管理，充分利用公司自主研发、自主 改造设备和改进生产工艺的优势，以最少的投入达到了最高的效能，从而最大限度的节约了项目资金。截至 2014 年 3 月 31 项目实施出现募集资金结余的 日，公司 5 个募投项目已完成项目验收，节余募集资金及净利息收入共计 47,174,046.19 元。2014 年 4 月 23 日，公司董事会、 金额及原因 监事会审议通过《使用募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金及净利息收入永久补充 流动资金，具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。 尚未使用的募集资金用途及去 报告期内，尚未使用的募集资金存于募集资金专户，其中 5,035.75 万元以 1 年期定期存单形式存放。 向 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 募集资金使用及披露中存在的 作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、 问题或其他情况 完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

8

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

振芯科技已在募集资金实际到位之前，以自筹资金预先投入募集资金投资项 目累计7,654,573.73元。四川华信（集团）会计师事务所出具了《关于成都国腾 电子技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（川华信专 （2010）189号），对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了验证。2010 年8月23日，振芯科技第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第五次会议分 别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金7,654,573.73 元。独立董事和保荐机构均发表明确同意意见。上述募集资金置换事项已及时履 行信息披露义务。

3、超募资金的使用情况

2010年8月23日，经第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第五次会议 分别审议通过，振芯科技使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金2,300 万元提前偿还银行贷款，同时使用其他与主营业务相关的营运资金2,700万元永 久补充流动资金。独立董事和保荐机构中信建投证券均发表明确同意意见。上述 募集资金使用事项已及时履行信息披露义务。

2011年3月3日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于使用超募资 金购置土地建设北斗卫星导航产业园实施募集资金投资项目的议案》和《关于使 用超募资金对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金8,000万 元在成都高新技术产业开发区新购置约25亩土地（最终以实测面积为准），建设 北斗卫星导航产业园，用于实施北斗卫星导航产业园实施“北斗卫星导航定位用 户终端关键元器件技改及产业化”和“北斗卫星导航应用服务中心技改及产业化 推广”两个募投项目；同意公司使用超募资金2,000万元在北京设立全资子公司， 继续实施“北斗/惯导（BD/INS）组合导航技术改造及产业化项目”建设。公司 于2011年4月6日召开2010年年度股东大会对上述第一项议案进行审议并全票通 过。独立董事和保荐机构中信建投证券均发表明确同意意见。上述募集资金使用 事项已及时履行信息披露义务。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

2012年8月14日，第二届董事会第十一次会议审议通过了《使用超募资金缴 纳国有土地建设用地指标价款》的议案，同意公司使用不超过600万元的超募资 金用于缴纳国有土地建设用地指标价款；审议通过了《关于使用部分募集资金永 久补充流动资金的议案》，同意公司使用5,000万元募集资金元永久补充流动资 金。上述议案经独立董事、监事会和公司保荐机构中信建投证券股份有限公司审 核通过，相关内容已在中国证监会创业板指定信息披露网站披露。

2013年11月7日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金6,500万元用于 永久补充公司流动资金。独立董事和保荐机构中信建投证券均发表明确同意意 见。上述募集资金使用事项已及时履行信息披露义务。

2013年12月20日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金收购控股子公司部分股权的议案》，同意公司使用不超过5,100万 元超募资金收购控股子公司国星通信部分股权。独立董事和保荐机构中信建投证 券均发表明确同意意见。上述募集资金使用事项已及时履行信息披露义务。

2014年4月1日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用超 募资金对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金1,000万元在 成都设立全资子公司，从事平安城市、智慧城市、智能交通等视频安防监控业务 以及光电技术产品的研制和销售。独立董事和保荐机构中信建投证券均发表明确 同意意见。上述募集资金使用事项已及时履行信息披露义务。

2014年10月23日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用 超募资金投资设立合资公司的议案》，同意公司使用超募资金1,000万元与自然 人王珂、李杨共同投资设立合资公司，从事初创期移动游戏团队投资、游戏合作 开发以及3D动画开发引擎基地业务。独立董事和保荐机构中信建投证券均发表 明确同意意见。上述募集资金使用事项已及时履行信息披露义务。截至2014年12 月31日，公司尚未实际出资。

五、募集资金项目的变更或违规使用情况

振芯科技2014年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

振芯科技2014年度不存在变相更改募集资金投资项目的情况。 振芯科技2014年度不存在募集资金违规使用的情况。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对振芯科技《2014年度募 集资金存放和使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了“川华信专（2015） 089号”《关于成都振芯科技股份有限公司2014年度募集资金年度存放与使用情 况的鉴证报告》。报告认为，公司管理层编制的《成都振芯科技股份有限公司关 于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》的相关规定，与实际情况相符。

七、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 振芯科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关 报告与文件等，并与公司董事会、监事会、管理层、财务人员等相关人员沟通交 流等。

八、保荐机构核查意见

经核查，中信建投证券认为：振芯科技2014年度募集资金的管理及使用符合 中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，振芯科技编制的 《募集资金存放与实际使用情况专项报告》中关于公司2014年度募集资金管理与 使用情况的披露与实际情况相符。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于成都振芯科技股份有 限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人：

相 晖

陶映冰

中信建投证券股份有限公司

2015 年 3 月 20 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12