Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Jan 27, 2015

中信建投证券股份有限公司

关于成都振芯科技股份有限公司

使用闲置超募资金购买理财产品的核查意见

“ ” “ ” 中信建投证券股份有限公司（以下简称 中信建投证券 、 本保荐机构 ）作 为成都振芯科技股份有限公司（以下简称“振芯科技”或“公司”）的保荐人，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2014 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信 息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修 订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对振芯科技拟用使用闲置超募资金 购买理财产品的事项进行核查，发表核查意见如下：

一、振芯科技首次公开发行股票募集资金情况

振芯科技经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]957 号文《关于核准成 都国腾电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核 准，向社会公开发行人民币普通股股票 1,750 万股。本次公开发行每股发行价格 为人民币 32.00 元，募集资金总额为人民币 56,000 万元，扣除上市发行费用人民 币 4,085.15 万元，实际募集资金净额为人民币 51,914.85 万元。以上募集资金已 由四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司于 2010 年 7 月 29 日出具的“川 华信验（2010）44 号”《验资报告》验证确认。公司已将募集资金存放于募集资 金专户进行管理。

二、振芯科技超募资金使用情况

公司本次募集资金总额 56,000 万元，扣除各项发行费用 4,085.15 万元后， 募集资金净额 51,914.85 万元，其中超募资金为 34,403.85 万元。截至 2015 年 1 月 26 日，公司已使用超募资金 22,657.59 万元，具体使用情况如下：

2010 年 8 月 23 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用 部分募集资金提前偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部 分募集资金 2,300 万元用于提前偿还银行贷款，使用部分募集资金 2,700 万元永

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久补充流动资金。经独立董事、监事会审核通过，保荐机构出具同意的专项核查 意见，同意上述超募资金使用计划。

2011 年 3 月 3 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于使用超 募资金购置土地建设北斗卫星导航产业园实施募集资金投资项目的议案》和《关 于使用超募资金对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金 8,000 万元在成都高新技术产业开发区新购置约 25 亩土地，建设北斗卫星导航产业园； 同意公司使用超募资金 2,000 万元在北京设立全资子公司国翼恒达，继续实施 “ 北 斗/惯导（BD/INS）组合导航技术改造及产业化项目 ” 建设。2011 年 4 月 6 日， 公司 2010 年年度股东大会全票通过该议案。2011 年 6 月 22 日，国翼恒达取得 营业执照。2012 年 2 月 13 日，公司按照相关法律规定及法定程序参与了在成都 市土地交易市场举办的国有土地使用权竞买，以 7,500 万元成功竞得编号为 GX04 （211）：2012-5 地块的国有建设用地使用权，并与成都市国土资源局签署了《成 交确认书》。2012 年 2 月 29 日，公司收到成都市国土资源局送达的《国有建设 用地使用权出让合同》。2012 年 8 月 14 日，公司第二届董事会第十一次会议审 议通过了《使用超募资金缴纳国有土地建设用地指标价款》的议案，同意公司使 用不超过 600 万元的超募资金用于缴纳国有土地建设用地指标价款。该议案经独 立董事、监事会和公司保荐机构审核通过。截至报告期末，公司支付购地款及用 地指标费、交易服务费等共计 8,580.38 万元，并取得《国有土地使用证》。

2012 年 8 月 14 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用 部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 5,000 万元募集资金永 久补充流动资金。该议案经独立董事、监事会和公司保荐机构审核通过。

2013 年 12 月 6 日，公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使 用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 6,500 万募集资金永 久补充流动资金。该议案经独立董事、监事会和公司保荐机构审核通过。

2013 年 12 月 20 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金收购控股子公司部分股权的议案》，同意公司使用不超过 5,100 万元超募资金收购控股子公司国星通信部分股权。该议案经独立董事和公司保荐 机构审核通过。截至目前，该计划已使用超募资金 2,941 万元。

2014 年 4 月 1 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使

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用超募资金对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金 1,000 万 元在成都设立全资子公司。全资子公司成都国翼电子技术有限公司已于 2014 年 4 月 23 日完成工商注册登记。

2014 年 8 月 18 日，公司第三届董事会第二次会议审议《关于拟处置公司国 有土地使用权的议案》，董事会同意公司严格按照国家的相关法律法规的要求处 置上述国有土地使用权。2014 年 12 月，公司与成都高新技术产业开发区土地储 备中心签署《国有土地使用权收购补偿协议》，由成都高新技术产业开发区土地 储备中心采取补偿形式收回公司上述拥有的位于大源组团面积为 16,666.69 ㎡ （约 25 亩）的出让商业用地使用权（成高国用【2014】第 23494 号《国有土地 使用证》），公司获得上述土地使用权的收购补偿款总金额为 8,663.79 万元。目 前，公司已收到上述全部款项，并存入募集资金账户管理。

2014 年 10 月 23 日，公司第三届董事会第三次会议审议《关于公司使用超 募资金投资设立合资公司的议案》，董事会同意公司使用超募资金 1,000 万元与 两名自然人王珂、李杨共同投资设立合资公司，从事初创期移动游戏团队投资、 游戏合作开发以及 3D 动画开发引擎基地业务。截至目前，该计划已使用超募资 金 300 万元。

以上相关内容已在中国证监会创业板指定信息披露网站披露。截至 2015 年 1 月 26 日，公司尚余 11,746.26 万元超募资金（未含利息）未使用，目前处于暂 时闲置阶段。

三、本次闲置超募资金使用计划与安排

（一）投资目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下， 同时根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务 备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等有关法律、 法规、规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，在不影响公司正常经营的情 况下，公司拟使用不超过人民币10,000万元的暂时闲置的超募资金进行现金管理 投资保本保息型理财产品。

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在上述额度内，资金可以滚动使用。董事会授权公司管理层具体实施上述事 宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效（若首笔理财产品为一年期的， 则自买入该理财产品的收益结算日起一年内有效），其中使用闲置超募资金购买 的单个银行理财产品的投资期限不超过12个月。

公司拟购买的理财产品的受托方为银行，与公司不存在关联关系。此次购买 理财产品不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）投资品种

公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘 录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等法律、法规的 相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，选择保本型，流动性较好， 投资回报相对较好的银行理财产品，包括但不限于商业银行发行的保本型理财产 品、结构性存款产品等，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品及无担 保债券为投资标的理财产品。

（三）投资期限

自本次董事会审议通过后，签署理财产品购买合同之日起一年内有效（若首 笔理财产品为一年期的，则自买入该理财产品的收益结算日起一年内有效），其 中使用闲置的超募资金购买的单个银行理财产品的投资期限不超过12个月。

（四）审批程序

公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系，且本次审议购买理财产品 额度的上限为10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的14.07%，占超募资金 总额的29%，无需提交公司股东大会审议，经公司董事会审议通过，监事会、独 立董事发表明确意见，保荐机构发表独立核查意见后即可实施。

2015年1月26日，公司第三届董事会第四次会议和公司第三届监事会第四次 会议审议通过《关于公司及控股子公司使用闲置资金购买理财产品的议案》，同 意公司使用不超过人民币10,000万元的暂时闲置的超募资金购买保本保息型理 财产品。

公司将在定期报告中对购买的理财产品履行信息披露义务，披露事项包括购 买理财产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、

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预计的年化收益率（如有）、实现保本的风险控制措施等。

（五） 本次闲置超募资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触， 不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况。

四、保荐机构核查意见

经核查，中信建投证券认为：

1、公司及控股子公司本次使用暂时闲置资金购买理财产品的相关议案已经 公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事发 表了明确同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务 备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》等有关 规定；

2、公司目前财务状况良好，在保证公司正常经营资金需求和资金安全、投 资风险得到有效控制的前提下，本次募集资金使用计划有利于提高募集资金的使 用效率，提高公司的盈利能力，且与原募集资金投资项目的实施计划不相抵触， 不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损 害股东利益的情形。

基于以上意见，中信建投证券对振芯科技拟使用部分闲置超募资金购买银行 理财产品的事项无异议。

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于成都振芯科技股份有限公司 使用闲置超募资金购买理财产品的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

相 晖

陶映冰

中信建投证券股份有限公司 二〇一五年一月二十六日

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