Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 2, 2014

中信建投证券股份有限公司

关于成都国腾电子技术股份有限公司

使用部分超募资金设立全资子公司的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”） 作为成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称“国腾电子”或“公司”）的保 荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（2012 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第 1 号－超募资金使用》（2012 年修订）等有关法律法 规和规范性文件的要求，对国腾电子拟用部分超募资金设立全资子公司的事项进 行核查，发表核查意见如下：

一、国腾电子首次公开发行股票募集资金情况

国腾电子经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]957 号文《关于核准成 都国腾电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核 准，向社会公开发行人民币普通股股票 1,750 万股。本次公开发行每股发行价格 为人民币 32.00 元，募集资金总额为人民币 56,000 万元，扣除上市发行费用人民 币 4,085.15 万元，实际募集资金净额为人民币 51,914.85 万元。以上募集资金已 由四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司于 2010 年 7 月 29 日出具的“川 华信验（2010）44 号”《验资报告》验证确认。公司已将募集资金存放于募集资 金专户进行管理。

二、国腾电子超募资金使用情况

国腾电子首次公开发行股票募集资金总额 56,000 万元，扣除各项发行费用 4,085.15 万元后，募集资金净额 51,914.85 万元，其中超募资金为 34,403.85 万元。 截至本专项核查意见出具时，公司已使用超募资金 30,022.07 万元，具体使用情 况如下：

序号	项目名称	金额 （万元）	实际使用情况	审议程序
1	偿还银行贷款	2,300.00	已全部用于偿还银行贷款	第一届董事会第十四

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				次会议审议通过
2	永久补充流动资 金	2,700.00	已全部用于补充流动资金	第一届董事会第十四 次会议审议通过
3	购置国有土地使 用权	8,000.00	已全部用于支付国有土地使用 权出让金及相关税费	2010 年度股东大会审 议通过
4	投资设立全资子 公司	2,000.00	已全部用于投资设立全资子公 司	第一届董事会第十七 次会议审议通过
5	缴纳国有土地建 设用地指标价款	580.38	已全部用于缴纳国有土地建设 用地指标价款	第二届董事会第十一 次会议审议通过
6	永久补充流动资 金	5,000.00	已全部用于补充流动资金	第二届董事会第十一 次会议审议通过
7	永久补充流动资 金	6,500.00	已全部用于补充流动资金	二届董事会第二十次 会议
8	收购子公司股权	2,941.69	收购子公司少数股东股权	第二届董事会第二十 一次会议
	合计	30,022.07	-	-

三、使用部分超募资金投资设立全资子公司的必要性

1 、有利于抓住我国安防监控产业的政策和市场机遇，进一步扩大视频图像 业务规模，为公司培养业绩增长点

随着社会和谐、维稳工作的保障需要以及人们安全需求的不断增加，国家相 关部委和地方政府陆续出台了系列安防监控产业的发展配套政策，视频图像和光 电技术产品也越来越多的应用到城市建设当中，公司通过对市场的研究，未来几 年，我国平安城市、智慧城市、智能交通等领域将对视频图像和光电技术产品有 着巨大市场需求。因此，发展安防监控业务是丰富公司产业结构、培养业绩增长 点的重要战略规划。

2 、有利于优化公司业务结构，提高内部运作效率

截至目前，母公司内部业务涵盖北斗关键元器件开发、高性能集成电路开发、 视频/图像处理芯片研制、北斗运营服务、安防监控产品研制与销售等，内部业 务板块和管理层级较多，全面推进视频安防监控业务需做大量部门协调工作。

随着公司安防监控业务快速发展，安防监控板块现行的内部管理模式难以满 足公司业务的发展需要，因此，投资设立全资子公司从事平安城市、智慧城市、 智能交通等视频安防监控业务以及光电技术产品的研制和销售，有利于优化公司 业务结构，提高内部运作效率。

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四、投资估算

本项目计划投入 1,000 万元作为子公司成立的注册资金，资金来源为公司超 募资金，主要投资预算情况如下：

序号	费用项目	投入金额（万元）
1	研发及运营人员工资等	500
2	测试与试制费等	200
3	场地及办公设施装修	50
4	流动资金及运营费用	250
合计		1,000

五、本次对外投资存在的风险

1 、人力资源风险

成都作为我国西南地区的人才聚集地，具备灵活的人才供给机制和通畅的人 才流动渠道，为子公司的新建和发展提供良好的人力资源基础，但新建子公司也 同时面临人才流失带来的人力资源风险。

2 、技术研发风险

公司在视频/图像芯片处理方面积累大量的经验和技术，新建子公司可以依 托母公司技术支持，提高产品研制成功率、缩短产品研发周期；同时，新建子公 司可利用母公司与相关高校、科研院所良好的合作基础开展技术合作，吸收和转 化其先进技术经验，提高团队技术研发能力。然而，视频图像产品涉及的技术面 广，产品更新换代较快，新建子公司仍面临一定的技术研发风险。

3 、经营管理风险

新建子公司参照母公司管理模式和经验，使新设子公司按上市公司要求规范 运行；同时，公司将对子公司各类人员进行系统的、常规性的培训，使其尽快融 入公司的企业文化。然而，新设子公司各项资产及人员需要一定时间调整、磨合， 仍面临一定经营管理风险。

四、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1、公司本次《关于使用超募资金对外投资设立全资子公司的议案》已经公 司第二届董事会第二十五次会议通过，公司独立董事亦发表了同意意见，履行了

必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 第 1 号——超募资金使用》（2012 年修订）等法律、法规及规范性文件中关于创 业板上市公司募集资金管理的有关规定；

• 2、本次募集资金使用计划与公司主营业务相关，符合公司长远的发展规划，

• 且不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

综上所述，本保荐机构认为公司本次使用部分超募资金设立全资子公司的计 划符合超募资金使用的相关规定，对于本次超募资金使用事项无异议。

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