Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Mar 21, 2014

成都国腾电子技术股份有限公司独立董事 对相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》（2012 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》及成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制 度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对相关事项发 表如下独立意见：

一、 关于公司 2013 年度关联交易事项的独立意见

我们认为，2013 年度公司与关联方发生的关联交易已如实披露，关联交易的决 策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际生产经营需要， 交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在 损害公司和所有股东利益的行为。

二、 关于公司 2013 年度控股股东及其他关联方资金占用情况和对

外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，对公 司报告期内控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查， 发表如下独立意见：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

• 2、报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方、其他任何第三方提供过担保

• 的情况。

三、 关于公司 2013 年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2012 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》 的有关规定，完善了公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系，符合国

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家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控 制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司 内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

四、 关于公司 2013 年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，2013 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》 的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

五、 关于公司 2013 年年度利润分配预案的独立意见

经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年度实现 归属于上市公司股东的净利润-15,331,490.10 元。根据《公司法》和《公司章程》的 规定，按 2013 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 657,210.36 元， 加上上年度结存未分配利润 91,634,829.20 元，扣除 2012 年度分配股利 13,900,000.00 元，截至 2013 年 12 月 31 日，可供投资者分配的利润为 83,649,722.45 元。

鉴于公司 2013 年度亏损，并考虑公司实际经营发展和现金状况，公司 2013 年 度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司结存的未分配利润的用途和使用计划：用于补充流动资金。

鉴于公司连续三年以现金方式累计分配的利润为连续三年实现的年均可分配利 润的 39.75%，符合中国证券监督管理委员会有关文件和《公司章程》的规定。2013 年度董事会未做出现金分红预案是基于公司发展和财务状况的实际情况，有利于公 司和股东的长远利益。因此，我们对董事会未做出 2013 年度现金分红预案表示同意。 同时希望公司合理运用资金，提高资金的使用效率，努力实现盈利，给予股东合理 回报。

六、 关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司 2014 年度审计机构的独立意见

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，签字 注册会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中坚持以独立、客 观、公正的态度进行审计，表现了良好的职业规范和精神，为公司出具的 2013 年度

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审计报告客观、公正地反映了公司 2013 年度的财务状况、经营成果和现金流量，同 意继续聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计 机构。

七、 关于 2014 年董事和高级管理人员薪酬情况的独立意见

2014 年度公司董事和高级管理人员的薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》的 相关规定，董事与高级管理人员的薪酬直接与其业绩达成情况相关，有利于保证公 司经营目标的达成，且该议案已由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，程序合 理合法。

八、 关于公司修改利润分配政策的独立意见

公司依照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现 金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及四川证监局《关于进一步做好现金分红有关 工作的通知》（川证监上市[2014]7 号）文件的要求，结合公司自身情况，进一步细 化《公司章程》关于利润分配政策的条款，增加利润分配决策的透明度和可操作性， 既重视对投资者的合理投资回报，又兼顾公司的可持续发展。

修改后的利润分配政策进一步明确了公司现金分红制度，尤其是差异化现金分 红事项等相关内容，同时在公司章程中明确了公司应当在股东大会对现金分红具体 方案进行审议前，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司完善后的利润 分配政策以股东权益保护为出发点，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权 利；完善后的利润分配政策中无违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规 定的条款。

独立董事：邹寿彬 胡洋瑄 江才 2014 年 3 月 20 日

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