Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Jul 23, 2013

中信建投证券股份有限公司

关于成都国腾电子技术股份有限公司 与成都国腾实业集团有限公司关联交易 的核查意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关文件的规定，中信建投证券股份 有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为成都国腾电子技术 股份有限公司（以下简称“国腾电子”或“公司”）首次公开发行股票及持续督 导的保荐机构，对国腾电子与关联方成都国腾实业集团有限公司（以下简称“国 腾实业”）进行关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：

一、 关联交易事项

1、关联方基本情况

本次关联交易的交易对方为国腾实业，成立于2000年5月23日，注册资本8000 万元，主营业务为教育投资、二代身份证验证机具的研制和销售、软件开发、软 件外包及服务外包业务、信息产业投资，拥有工信部颁发的计算机信息系统集成 二级资质。国腾实业与国腾电子间关联关系如下图所示：

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----- Start of picture text ----- 何燕65% 51%耀星公司 成都国腾电子集团有限公司100% 38.33%四川华威信息产业有限公司 成都国腾电子技术股份有限公司100%成都华腾永泰科技有限公司50% 50%关联关系成都国腾实业集团有限公司----- End of picture text -----

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国腾实业是公司实际控制人同一控制下企业，按照《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》中关联方的认定标准，国腾实业为公司关联方，本次交易构成关 联交易。

2、关联交易基本内容

国腾电子拟与国腾实业签订《四川省监狱信息化一期工程建设攀西监狱设备 采购及集成项目合同协议书》，国腾电子负责实施四川省监狱信息化一期工程建 设攀西监狱数字化安防系统建设工程的设备采购、设备安装和系统集成与调试等 工程内容。合同总价款为 9,405,852.39 元，工期 90 日。

二、 关联交易履行的程序

公司第二届董事会第十七次会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决 结果（公司全体董事中无关联董事，无需回避表决）审议通过了《关于公司与成 都国腾实业集团有限公司签订<四川省监狱信息化一期工程建设攀西监狱设备采 购及集成项目合同协议书>暨关联交易的议案》。由于本年（2013 年）年初至本 次关联交易披露日，公司与国腾实业发生关联交易累计 2,788.85 万元。连续十二 个月内，公司与国腾实业发生的关联交易金额为 4,010.34 万元，因此，本次关联 交易暨合同签署在经公司董事会审议通过后，还需提交股东大会审议通过后生效 实施。

独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：该关联交易价格按市场价格确 定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性， 不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。本次关联交易决策 程序符合有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）、公司《章程》及公司《关 联交易管理办法》的规定。

三、 关联交易的目的及对公司的影响

公司通过实施视频/图像处理芯片技改及产业化项目，成功开发出了系列高 等级的视频、图像处理和应用芯片，利用视频图像实时拼接、增强、去雾、去模 糊等关键技术研制了航空、交通、安防等多个行业亟需的图像抓取、识别、智能

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拼接、传输设备和应用系统，部分产品通过了国家安全防范报警系统产品质量监 督检验中心（北京）和公安部安全与警用电子产品质量检测中心的检验，并获得 《安全技术防范产品生产登记批准书》。

虽然公司视频图像处理技术和产品在公安安防、智能交通等行业具有很强的 竞争能力，但由于公司尚未取得计算机信息系统集成资质，还不能参与部分需要 具备计算机系统集成资质的视频图像应用类系统集成项目的投标。

因此，通过该类交易有助于公司申请计算机信息系统集成资质，拓展在智能 安防领域的业务，优化公司产业结构，提升公司综合竞争力，符合公司业务发展 需要。不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有 损害广大中小股东的利益。

四、 保荐机构核查意见

本保荐机构对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表 保荐意见如下：上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交 易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格 公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易 按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）履行了董事会审议 程序，在审议本次关联交易的公司第二届董事会第十七次会议上，9名董事均表 决同意了该议案，独立董事对上述关联交易出具了事前认可意见和独立意见。根 据公司《关联交易管理办法》，本次关联交易相关合同及协议尚需提交公司股东 大会审议，审议通过后方可生效实施。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）和公司《章程》的有关 规定。本保荐机构对国腾电子上述关联交易无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于成都国腾电子技术股份有限 公司与成都国腾实业集团有限公司关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人签名：

陶 映 冰

相 晖

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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