Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Aug 16, 2012

中信建投证券股份有限公司

关于成都国腾电子技术股份有限公司使用超募资金 缴纳国有土地建设用地指标价款的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（2012 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业 板信息披露业务备忘录第1 号－超募资金使用》等有关规定，中信建投证券股份 有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为成都国腾电子技术 股份有限公司（以下简称“国腾电子”或“公司”）首次公开发行股票及持续督 导的保荐机构，对国腾电子使用超募资金缴纳国有土地建设用地指标价款的事项 进行了核查，核查情况如下：

一、 首次公开发行股票募集资金情况

国腾电子经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]957 号文《关于核准成 都国腾电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核 准，向社会公开发行人民币普通股股票1,750 万股。本次公开发行每股发行价格 为人民币32.00 元，募集资金总额为人民币560,000,000.00 元，扣除上市发行 费用人民币40,851,537.68 元,实际募集资金净额为人民币519,148,462.32 元。 以上募集资金已由四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司于2010 年7 月 29 日出具的“川华信验（2010）44 号”《验资报告》验证确认。公司已将募集资 金存放于募集资金专户进行管理。

二、 超募资金使用情况

国腾电子首次公开发行股票募集资金总额56,000 万元，扣除各项发行费用 4,085.15 万元后，募集资金净额51,914.85 万元，其中超募资金为34,403.85 万元。截至2012 年6 月30 日，公司已使用超募资金15,000 万，具体使用情况 如下：

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序号	项目名称	金额（万元）	实际使用情况	审议程序
1	偿还银行贷款	2,300	已全部用于偿还银行贷款	第一届董事会第十四次会议审议通过
2	永久补充流动资金	2,700	已全部用于补充流动资金	第一届董事会第十四次会议审议通过
3	购置国有土地使用权	8,000	已全部用于支付国有土地使用权出让金及相关税费	2010年度股东大会审议通过
4	投资设立全资子公司	2,000	已全部用于投资设立全资子公司	第一届董事会第十七次会议审议通过
	合计	15,000	-	-

三、 本次使用超募资金缴纳国有土地建设用地指标价款的基

本情况

（一）使用超募资金购买国有土地使用权计划基本情况

经国腾电子2011 年3 月3 日召开的公司第一届董事会第十七次会议和第一 届监事会第七次会议审议通过，公司计划使用超募资金8,000 万元在成都高新技 术产业开发区新购置约25 亩土地，用于建设北斗卫星导航产业园以实施“北斗 卫星导航定位用户终端关键元器件技改及产业化项目”和“北斗卫星导航应用服 务中心技改及产业化推广项目”两个募投项目以及作为子公司北斗终端的研发和 生产场所。

2011 年4 月6 日，公司2010 年年度股东大会审议通过该项议案。

2012 年2 月13 日，公司按照相关法律规定及法定程序参与了在成都市土地 交易市场举办的国有土地使用权竞买活动，以7,500 万元成功竞得编号为GX04 （211）：2012-5 地块的国有建设用地使用权，并于2012 年2 月29 日收到成都 市国土资源局送达的《国有建设用地使用权出让合同》。

（二）使用超募资金缴纳国有土地建设用地指标价款的原因

根据成都市国土资源局2011 年4 月13 日发布的《关于完善建设用地指标交 易制度促进农村土地综合整治的实施意见》（成国土资发[2011]80 号）（以下

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简称“《实施意见》”）要求，成都市国有经营性建设用地使用权首次出让时， 竞得人须缴纳竞买宗地相应面积的建设用地指标价款。公司本次购置国有土地的 建设用地指标价款为30 万/亩，即公司需缴纳建设用地指标款750 万元。由于 2011 年4 月6 日公司2010 年年度股东大会审议超募资金使用计划时成都市国土 资源局尚未出台该项《实施意见》，因而公司未将该地块建设用地指标价款750 万元估算在内。

本次竞购国有土地使用权需要交纳土地出让金7,500 万元、建设用地指标价 款750 万元，契税约250 万元，其他税费约100 万元，共计约8,600 万元，与公 司2010 年年度股东大会审议通过用于购置土地的超募资金8,000 万元尚存在约 600 万元的缺口。为填补该资金缺口，公司计划使用不超过600 万元的超募资金 用于缴纳国有土地建设用地指标价款。

四、 保荐机构核查意见

1、本次超募资金使用计划，与公司主营业务发展需要密切相关，且没有与 原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实 施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2012 年修订）》及《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用》的有 关规定；

2、上述超募资金的使用计划经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则（2012 年修订）》及《公司章程》等相关规定的要求。公司 超募资金使用计划已分别经董事会全体董事审议通过和监事会全体监事审议通 过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，且对募集资金实行专户管理，履 行了必要的法律程序。

基于以上意见，中信建投证券认为国腾电子本次使用超募资金用于缴纳国有 土地建设用地指标价款是合理、合规和必要的，中信建投证券同意国腾电子本次 超募资金使用计划。

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