Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

May 25, 2012

中信建投证券股份有限公司

关于成都国腾电子技术股份有限公司 与成都国腾实业集团有限公司关联交易

的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（2012 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关 文件的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐 机构”）作为成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称“国腾电子”或“公 司”）首次公开发行股票及持续督导的保荐机构，对国腾电子与关联方成都国腾 实业集团有限公司（以下简称“国腾实业”）进行关联交易的事项进行了核查， 核查情况如下：

一、 关联交易事项

1、关联方基本情况

本次关联交易的交易对方为国腾实业，成立于2000 年5 月23 日，注册资本 8000 万元，主营业务为教育投资、二代身份证验证机具的研制和销售、软件开 发、软件外包及服务外包业务、信息产业投资，拥有工信部颁发的计算机信息系 统集成二级资质。国腾实业与国腾电子间关联关系如下图所示：

==> picture [369 x 166] intentionally omitted <==

国腾实业是公司实际控制人同一控制下企业，按照《深圳证券交易所创业板

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

1

股票上市规则》中关联方的认定标准，国腾实业为公司关联方，本次交易构成关 联交易。

2、关联交易基本内容

国腾电子拟与国腾实业签订《成都市三环路智能交通管控系统建设工程四标 段（电子警察系统）合同》，由国腾电子负责实施成都市三环路智能交通管控系 统建设工程电子警察系统的建设及系统集成，在三环路上布设171 套电子警察系 统及相应的中心数据管理系统，完成系统的安装调试与集成。合同总价款为人民 币798.93 万元，计划于2012 年6 月25 日前完工。

二、 关联交易履行的程序

国腾电子于2012 年5 月24 日召开第二届董事会第九次会议，以9 票同意、 0 票反对、0 票弃权的表决结果（公司全体董事中无关联董事，无需回避表决） 审议通过了此项关联交易的议案，表决程序合法有效。

独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：该关联交易价格按市场价格确 定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性， 不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。本次关联交易决策 程序符合有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）、公司《章程》及公司《关 联交易管理办法》的规定。

三、 关联交易的目的及对公司的影响

公司通过实施视频/图像处理芯片技改及产业化项目，成功开发出了系列高 等级的视频、图像处理和应用芯片，部分产品通过了国家安全防范报警系统产品 质量监督检验中心（北京）和公安部安全与警用电子产品质量检测中心的检验， 并获得《安全技术防范产品生产登记批准书》。上述关联交易有助于公司拓展在 智能交通控制领域的业务，优化公司产业结构，提升公司综合竞争力，符合公司 业务发展需要，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立 性，没有损害广大中小股东的利益。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

2

四、 保荐机构核查意见

本保荐机构对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表 保荐意见如下：上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交 易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格 公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

本次关联交易按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订） 履行了董事会审议程序，在审议本次关联交易的公司第二届董事会第九次会议 上，9 名董事均表决同意了该议案，独立董事对上述关联交易出具了事前认可意 见和独立意见。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》（2012 年修订）和公司《章程》的有关规定。本保荐机构对 国腾电子上述关联交易无异议。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

3