Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 28, 2012

中信建投证券股份有限公司

关于成都国腾电子技术股份有限公司

2011 年度跟踪报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保 荐机构”）作为成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称“国腾电子”、“发行 人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对国腾电子 2011 年年度规范运作情况进行了跟踪，有关情况如下：

一、 国腾电子执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占 用发行人资源的制度的情况

• 一

• ( ) 国腾电子的控股股东、实际控制人及其他关联方

• 1、国腾电子的控股股东及实际控制人

国腾电子的控股股东为成都国腾电子集团有限公司（以下简称“国腾电子集

团”），截至 2011 年 12 月 31 日，国腾电子集团持有公司股份 5,328 万股，占公 司总股本的 38.33%；

何燕女士持有国腾电子集团 51%的股权，为公司的实际控制人。

2、国腾电子主要关联方

序号	主要关联方名称	与公司关系
1.	国腾电子集团	控股股东
2.	成都国恒信息安全技术有限责任公司	控股股东控制的企业
3.	成都国恒空间技术工程有限公司	控股股东控制的企业
4.	南京国启电子系统有限公司	控股股东控制的企业
5.	Shining Star Technology Limited	实际控制人控制的企业
6.	四川华威信息产业有限公司	实际控制人控制的企业
7.	四川华盈通讯股份有限公司	实际控制人控制的企业
8.	成都国腾实业集团有限公司	实际控制人控制的企业
9.	成都西部大学生科技创业园有限公司	实际控制人控制的企业
10.	成都华腾永泰科技有限公司	实际控制人控制的企业
11.	成都国星通信有限公司	公司子公司
12.	北京国翼恒达导航科技有限公司	公司子公司
13.	中国电子科技集团公司第三十研究所	成都国星通信有限公司股东，属于 成都国星通信有限公司的关联方

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1

14.	何 燕	实际控制人
15.	莫晓宇	董事长
16.	谢 俊	董事、总经理
17.	柏 杰	董事
18.	魏建平	董事
19.	陈天辉	董事
20.	徐 奕	董事、副总经理
21.	邹寿彬	独立董事
22.	胡洋瑄	独立董事
23.	江 才	独立董事
24.	王心国	监事
25.	胡 彪	监事
26.	张 治	职工监事
27.	杨国勇	副总经理、董事会秘书
28.	鄢宏林	财务负责人

(二) 国腾电子执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用 发行人资源的制度的情况

国腾电子按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规 定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等规章制度， 建立了规范健全的法人治理结构，公司能够按照有关法律法规的要求规范运作， 防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。

保荐机构通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相 关文件、检查公司与关联方的关联交易及资金往来记录等材料，并通过同公司管 理层、财务人员及其他相关人员沟通交流的方式对控股股东、实际控制人、其他 关联方违规占用国腾电子资源的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为国腾电 子较好地建立健全并执行防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司 资源的规章制度，2011 年控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用国 腾电子资源。

二、 国腾电子执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便 损害发行人利益的内控制度情况

国腾电子根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市 公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，建立了股东大会、董事 会、监事会、独立董事、董事会秘书以及在董事会领导下的经理层，并在董事会

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2

下设置审计、提名、薪酬与考核三个董事会专门委员会，具有健全的组织机构。

公司股东大会由全体股东组成，系公司的权力机构。公司董事会由 9 名董事 组成，包括 3 名独立董事，董事会设董事长 1 名。公司董事会下设专门委员会成 员全部由董事组成，各专门委员会中独立董事均占半数以上并由独立董事担任召 集人，其中审计委员会中有 1 名独立董事为会计专业人士。公司监事会由 3 名监 事组成，包括 1 名职工监事，监事会设主席 1 人。公司高级管理人员共计 4 名， 包括总经理 1 名、副总经理 2 名（其中一位兼任董事会秘书），财务负责人 1 名。

根据相关法律、法规、规范性文件的要求，公司制定了《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工 作制度》、《董事会秘书工作制度》以及《总经理工作细则》等规章制度，明确 了各治理机构的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司股东大会、 董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、相关议事规 则以及其他相关内控制度的规定规范运行；董事、监事及高级管理人员勤勉尽责， 按制度规定行使权利、履行义务。

公司根据生产经营和业务开展的实际情况，建立健全一系列内控制度，主要 包括《内部控制制度》、《内部审计制度》、《对外担保管理办法》、《对外投 资管理办法》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》、《信息披露管 理办法》、《重大信息内部报告制度》以及其他财务管理的相关制度等。

公司通过建立健全及规范执行上述内控制度，确保公司董事会、监事会及董 事、监事、高级管理人员规范运作，避免董事、监事、高级管理人员利用职务之 便损害公司利益。

通过与公司相关人员访谈，查阅公司财务报告和审计报告、年度报告、内部 控制的自我评价报告以及股东大会、董事会、监事会等相关文件，抽查公司董事、 监事、高级管理人员的有关财务单据等方式，保荐机构对于公司执行并完善防止 其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度进行了核查。 经核查，保荐机构认为国腾电子执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员 利用职务之便损害公司利益的内控制度，2011 年度公司董事、监事、高级管理 人员未利用职务之便损害公司利益。

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3

三、 国腾电子执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的情况

一 ( ) 关联交易相关制度

国腾电子按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事 工作制度》等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。

1、关联交易的决策权限

根据《关联交易管理办法》的规定，公司董事长对关联交易的决策权限为： 公司与关联自然人发生的金额少于 30 万元人民币的关联交易；与关联法人发生 的交易金额在 100 万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的 关联交易根据《关联交易管理办法》的规定，公司董事会对关联交易的决策权限 为：公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易，或公司与关联法 人发生的金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 的关联交易，但根据制度规定应由股东大会审批的除外；公司与关联人订立书面 关联交易协议金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易。

根据《关联交易管理办法》的规定，公司股东大会对关联交易的决策权限为： 公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易。

2、关联交易回避表决制度

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易 管理办法》中就审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决做出了明 确的要求：

《公司章程》第七十六条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情 况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股 东可以要求其说明情况并回避；该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大 会的其他股东以特别决议程序投票表决是否构成关联交易以及应否回避。表决

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4

前，其他股东有权要求该股东对有关情况做出说明。

股东大会结束后，其他股东发现存在关联股东参与关联交易事项投票情形 的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十一 条的规定，请求人民法院裁定无效或撤销。”

《股东大会议事规则》第四十八条规定：“股东大会审议有关关联交易事项 时，涉及关联交易的各股东应当回避表决，其所持表决权不应计入出席股东大会 有表决权的股份总数。”

《董事会议事规则》第三十三条规定：“关联董事在董事会表决时，应当自 动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要 回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均 有权要求关联董事回避。”

《关联交易管理办法》第二条规定：“关联股东、与关联方有任何利害关系 的董事，在就该关联交易相关事项进行表决时，应当回避；”

《关联交易管理办法》第十四条规定：“（一）审议关联交易事项时，关联 董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；（二）该董事会会议由过 半数的非关联董事出席即可举行，董事会所做决议须经非关联董事过半数通过； （三）出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东大会审 议。”

《关联交易管理办法》第十六条规定：“股东大会审议关联交易事项时，下 列股东应当回避表决：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制 权的；（三）被交易对方直接或者间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或 者自然人直接或者间接控制的；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关 系密切的家庭成员；（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对 方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为 自然人的）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议 或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；（八）中国证监会或者证券交 易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。”

3、独立董事的前置意见

《独立董事工作制度》第十六条规定：“为了充分发挥独立董事的作用，独

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立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司 还赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的 总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立 董事审议后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告，作为其判断的依据„„”

《独立董事工作制度》第十九条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应 当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二） 聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司 的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取 有效措施回收欠款；（五）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的 关联交易，与关联法人发生的金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易；（六）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 第 9.11 条规定的对外担保事项；（七）变更募集资金用途；（八）股权激励计 划；（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（十）证券交易所及公 司章程规定的其他事项。”

(二) 国腾电子 2011 年度关联交易情况

1、经常性关联交易

2011 年度，公司与关联方发生经常性关联交易情况如下：

关联方	关联交易内容	金额（元）
中国电子科技集团公司第三十研究所	委托加工	1,168,477.56
中国电子科技集团公司第三十研究所	测试	444,049.57
中国电子科技集团公司第三十研究所	受托加工	150,000.00
中国电子科技集团公司第三十研究所	出售商品	78,632.48
成都西部大学生科技创业园有限公司	租赁房产	1,443,616.20

2、偶发性关联交易

2011 年度，公司未与关联方发生偶发性关联交易。

3、支付董事、监事、高级管理人员等薪酬

2011 年度，公司董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况如下：

姓 名 职务 领取薪酬（万元）

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姓 名	职务	领取薪酬（万元）
莫晓宇	董事长	98.89
谢 俊	董事、总经理	44.10
柏 杰	董 事	53.97
魏建平	董 事	-
陈天辉	董 事	-
徐 奕	董事、副总经理	26.85
邹寿彬	独立董事	6.00
胡洋瑄	独立董事	6.00
江 才	独立董事	6.00
王心国	监 事	-
胡 彪	监 事	-
张 治	监 事	7.17
杨国勇	副总经理、董事会秘书	13.04
鄢宏林	财务负责人	9.90

(三) 保荐机构关于国腾电子报告期内关联交易的意见

通过查阅国腾电子有关关联交易的相关制度规定、有关交易决策文件、公司 2011 年度财务报告、销售/采购合同、相关会计凭证，并与相关人员进行沟通， 保荐机构对于国腾电子执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的情况 进行了核查。经核查，保荐机构认为国腾电子 2011 年度发生的关联交易系公司 正常生产经营的需要和彻底解决潜在利益冲突和同业竞争风险的需要，交易事项 真实，交易定价公允，不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向发行 人输送利益的情形，关联交易决策程序规范，国腾电子较好的执行并完善保障关 联交易公允性和合规性的制度。

四、 国腾电子募集资金专户存储、投资项目的实施等事项

经中国证监会证监许可[2010]957 号文件批准，国腾电子于 2010 年 7 月 26 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 1,750 万股，每股面值 1 元，每股发 行价人民币 32.00 元。截至 2010 年 7 月 29 日，公司此次发行募集资金总额为人 民币 560,000,000.00 元，扣除各项发行费用 40,851,537.68 元，募集资金净额为人 民币 519,148,462.32 元。以上募集资金已由四川华信（集团）会计师事务所出具 的“川华信验（2010）44 号”《验资报告》验证确认。

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以上募集资金已全部存储于成都银行德盛支行、中国工商银行股份有限公司 成都城南支行、中信银行成都走马街支行、浙商银行成都分行营业部和招商银行 北京分行北苑路支行，存储形式为活期存款或定期存单。公司、银行及中信建投 已签署《募集资金三方监管协议》。

四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具了《关于成都国腾电子技 术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（川华信专（2010） 189 号），对募集资金投资项目的预先投入情况进行了验证。2010 年 8 月 23 日， 国腾电子第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第五次会议分别审议通过 了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》， 同意以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 7,654,573.73 元。独立 董事和保荐机构中信建投均发表明确同意意见。该部分资金已全部由募集资金专 户转出。

2010 年 8 月 23 日，经第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第五次会 议分别审议通过，国腾电子使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金 2,300 万元提前偿还银行贷款，同时使用其他与主营业务相关的营运资金 2,700 万元永久补充流动资金，独立董事和保荐机构中信建投均发表明确同意意见，该 部分资金已全部由募集资金专户转出。

2011 年 3 月 3 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于使用超 募资金购置土地建设北斗卫星导航产业园实施募集资金投资项目的议案》和《关 于使用超募资金对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金 8,000 万元在成都高新技术产业开发区新购置约 25 亩土地（最终以实测面积为准）， 建设北斗卫星导航产业园，用于实施“北斗卫星导航定位用户终端关键元器件技 改及产业化”和“北斗卫星导航应用服务中心技改及产业化推广”两个募投项目。 同意公司使用超募资金 2,000 万元在北京设立全资子公司，继续实施“北斗/惯导 （BD/INS）组合导航技术改造及产业化项目”建设。公司于 2011 年 4 月 6 日召 开 2010 年年度股东大会对上述第一项议案进行审议并全票通过。独立董事和保 荐机构中信建投均发表明确同意意见。上述募集资金置换事项已及时履行信息披 露义务。

截至 2011 年 12 月 31 日，国腾电子募集资金投资项目的使用情况如下：

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募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	51,914.85	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	6,097.81	6,097.81
报告期内变更用途的募集资金总额				0.00
变更用途的募集资金总额				0.00	已累计投入募集资金总额				12,968.66
变更用途的募集资金总额比例				0.00%
承诺投资项目	是否已变更项目 (含部分变更)	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总额 (1)	本年度投入金额	截至期末累计投入 金额(2)	截至期末投入进度 (%)(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
北斗卫星导航定位用户终端 关键元器件技改及产业化项	否	3,630.00	3,630.00	1,191.80	1,495.69	41.20%	2013年12月	173.60	不适用	否
北斗卫星导航应用服务中心 技改及产业化推广项目	否	3,612.00	3,612.00	578.22	1,154.50	31.96%	2013年12月	55.01	不适用	否
视频/图像处理芯片技改及 产业化项目	否	2,710.00	2,710.00	820.87	1,413.61	52.16%	2013年12月	16.19	不适用	否
高性能频率合成器技改及产 业化应用项目	否	2,849.00	2,849.00	721.26	1,038.26	36.44%	2013年12月		不适用	否
北斗/惯导（BD/INS）组合导 航技术改造及产业化项目	否	4,710.00	4,710.00	785.66	866.60	18.40%	2013年12月		不适用	否
承诺投资项目小计		17,511.00	17,511.00	4,097.81	5,968.66	-		244.80
超募资金投向
投资全资子公司		2,000.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00	100.00%
购置国有土地使用权		8,000.00	8,000.00	0.00	0.00
归还银行贷款		2,300.00	2,300.00		2,300.00	100.00%
补充流动资金		2,700.00	2,700.00		2,700.00	100.00%
超募资金投向小计		15,000.00	15,000.00	2,000.00	7,000.00
合计		32,511.00	32,511.00	6,097.81	12,968.66		-	244.80	-	-

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2011 年12 月27 日，中国卫星导航系统管理办公室宣布“北斗二号”卫星导航系统投入试运行，2012 年10 月才能完成北斗卫星导航系 统建设“三步走”的第二步，形成覆盖亚太大部分区域的服务能力，提供正式运行服务。与卫星导航系统配套的终端和运营软件只有在系统 提供正式运行服务后方可开展大规模调试、验证、检测和使用。 2011 年3 月3 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于使用超募资金购置土地建设北斗卫星导航产业园实施募集资金投资项 目的议案》，计划使用超募资金8,000 万元在成都高新技术产业开发区新购置25 亩土地，建设北斗卫星导航产业园，以加快实施募集资金投 资项目。公司2012 年2 月13 日才通过公开竞标获得成都高新区大源组团GX04（211）：2012-5 号地块的国有土地使用权。 虽然已经基本完成了相关技术和产品研制工作，公司经过审慎考虑，决定将实施的北斗卫星导航定位用户终端关键元器件技改及产业化、 北斗卫星导航应用服务中心技改及产业化推广、视频/图像处理芯片技改及产业化、高性能频率合成器技改及产业化应用及北斗/惯导（BD/INS） 组合导航技术改造及产业化5 个募投项目达到预定可使用状态日期推迟至2013 年12 月。 截至2011 年12 月31 日，公司各募集资金投资项目实际投资进度情况如下： 1、北斗卫星导航定位用户终端关键元器件技改及产业化项目 该项目的技术和产品研制已基本完成，部分产品已经在报告期内实现对外销售。公司研制的北斗基带、射频芯片、北斗天线、功放等关 键元器件已经达到“北斗二号”终端的要求，目前需要增加新的科研生产场地，扩大生产能力，达到预期经济效益。 2、北斗卫星导航应用服务中心技改及产业化推广项目 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 该项目已经完成一期工程验收并投入运营，公司在加快北斗运营业务推广的同时，已经启动运营服务中心二期项目建设，相关工作已进 入试运行阶段，正在办理验收工作。随着国家“北斗二号”卫星导航应用系统全面投入使用，公司北斗运营服务将成为公司非常重要的业绩 增长点。为了达到预期经济效益，目前需要增加新的运营场地，扩大运营中心的管理能力，为更多的北斗民用用户提供运营服务。 3、视频/图像处理芯片技改及产业化项目 该项目已经完成了核心技术和主要产品的研发工作，部分产品已经在报告期内实现批量生产和对外销售。由于市场原因，该项目尚未达 到预期经济效益，随着公司生产能力和市场销售工作的加强，视频图像业务将成为公司未来重要的业绩增长点。 4、高性能频率合成器技改及产业化应用项目 该项目已按照预定目标研制出了多个高性能直接数字式频率合成器（DDS）产品，其性能指标均全面达到或超过预期指标，部分产品达到 国内领先、国际先进水平，目前正在参加国家相关主管单位的验证测试。 5、北斗/惯导（BD/INS）组合导航技术改造及产业化项目 2011 年6 月，公司使用超募资金2,000 万元，成立了全资子公司北京国翼恒达导航科技有限公司（以下简称“北京国翼恒达”），将“北 斗/惯导（BD/INS）组合导航技术改造及产业化”募投项目转移至北京实施，2011 年7 月，公司通过增资形式将实施“北斗/惯导（BD/INS） 组合导航技术改造及产业化项目”余下的募集资金4,629.06 万元，一次性增资注入北京国翼恒达，增资后北京国翼恒达注册资本由2,000 万元增至6,629.06 万元。截至2011 年12 月31 日，该项目研制正在按计划进行。

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项目可行性发生重大变化的情况说明	报告期内，项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司超募资金为344,038,462.32 元。 2010 年公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金提前偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司 使用部分募集资金2,300 万元用于提前偿还银行贷款，使用部分募集资金2,700 万元永久补充流动资金。经独立董事、监事会审核通过，公 司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于成都国腾电子技术股份有限公司用部分募集资金偿还银行贷 款及永久补充流动资金的核查意见》，同意上述超募资金使用计划。相关内容已在中国证监会创业板指定信息披露网站披露。 2011 年3 月3 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于使用超募资金购置土地建设北斗卫星导航产业园实施募集资金投资项 目的议案》和《关于使用超募资金对外投资设立全资子公司的议案》。同意公司使用超募资金8,000 万元在成都高新技术产业开发区新购置 约25 亩土地，建设北斗卫星导航产业园，用于实施“北斗卫星导航定位用户终端关键元器件技改及产业化”和“北斗卫星导航应用服务中心 技改及产业化推广”两个募投项目。同意公司使用超募资金2,000 万元在北京设立全资子公司，继续实施“北斗/惯导（BD/INS）组合导航技 术改造及产业化项目”建设。公司于2011 年4 月6 日召开2010 年年度股东大会对上述第一项议案进行审议并全票通过。全资子公司北京国 翼恒达导航科技有限公司于2011 年6 月22 日取得营业执照。 截至2011 年12 月31 日，公司尚余194,038,462.32 元超募资金未做出安排。
募集资金投资项目实施地点变更情况	2011 年3 月3 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及地点的议案》，同意公司将募投项目“北 斗/惯导（BD/INS）组合导航技术改造及产业化”的建设地点由原成都高新区高朋大道1 号变更至北京市海淀区，实施主体由原成都国腾电子 技术股份有限公司变更为全资子公司北京国翼恒达导航科技有限公司。公司监事会、独立董事和保荐机构中信建投证券股份有限公司均对该 议案发表了明确同意意见，并提交股东大会审议。2011 年4 月6 日，经公司2010 年年度股东大会审议，全票通过该项议案，具体内容详见 公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
募集资金投资项目实施方式调整情况	报告期内，公司募集资金投资项目实施方式未调整。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	截至2010 年8 月10 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为765.46 万元，已经四川华信（集团）会计师事务所 有限责任公司出具川华信专（2010）189 号《关于成都国腾电子技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证确认。2010 年8 月23 日，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，同意公司使用募集资金765.46 万元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额 的自有资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	目前暂无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用，项目尚在建设期。
尚未使用的募集资金用途及去向	目前，尚未使用的募集资金存于募集资金专户，其中3.5 亿元以不同期限的定期存单形式存放。
募集资金其他使用情况	不适用。

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通过查阅公司募集资金银行存储专户的开户资料及对账单、募集资金使用原 始凭证、中介机构相关报告、公司关于募集资金使用情况的相关公告和相关文件 等资料，现场考察募集资金投资项目建设运营情况，与公司管理人员及相关人员 就募集资金使用情况进行沟通交流，保荐机构对国腾电子募集资金的存储、使用 及募集资金投资项目实施情况进行了核查。经核查，保荐机构认为国腾电子严格 执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股 东和实际控制人占用、委托理财等情形。公司以募集资金置换预先已投入募投项 目的自筹资金、以募集资金中其他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款、永 久性补充流动资金均履行了必要的审批程序，不存在违规使用募集资金的情况。 公司募集资金的具体使用情况及项目的实施情况与已披露情况一致，未发现募集 资金使用违反相关法律法规的情形。

五、 其他重要承诺事项履行情况

一 ( ) 关于股份锁定的承诺

公司控股股东国腾电子集团及实际控制人何燕承诺：自公司股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股 票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

通过国腾电子集团间接持有公司股份的自然人莫晓宇、谢俊、柏杰、徐进承 诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有 的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

公司股东上海领汇创业投资有限公司、成都新兴创业投资有限责任公司、成 都聚芯投资有限责任公司以及邝中、徐奕、梁长江、黄伟等 37 位自然人承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持 有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

担任公司董事、监事、高管的莫晓宇、谢俊、柏杰、徐奕、陈天辉、胡彪、 杨国勇和鄢宏林承诺：自公司股票上市之日十二个月内，不转让或者委托他人管 理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购 该部分股份；自公司股票上市之日起十二个月后，在其任职期间每年转让的股份 不超过其所持有公司股份总数的 25%，且在卖出后六个月内不再买入公司股份， 买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；

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在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量 占其所持有公司股份总数的比例不超过 50%。

截至 2011 年 12 月 31 日，上述承诺人均遵守承诺，保荐机构未发现违反上 述承诺的情形。

(二) 关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争损害公司利益，公司的控股股东国腾电子集团、实际控制人 何燕已分别向公司出具《避免同业竞争承诺函》，承诺的主要内容如下：

1．截至承诺函出具之日，国腾电子集团、何燕及其控制的除公司及公司控 股子公司外的企业未从事任何在商业上对公司及公司控股子公司构成直接或间 接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使国腾电子集团、何燕所 控制的公司及其他任何类型的企业从事任何在商业上对公司或公司所控制的子 公司、分公司、合营或联营公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动。否则， 将赔偿由此给公司带来的一切损失。

2．自承诺函签署后，若第三方向国腾电子集团、何燕及其控制的其他企业 提供，或国腾电子集团、何燕及其控制的其他企业发现（不论价值高低）任何与 公司主营业务相竞争或可能构成竞争的业务机会，国腾电子集团、何燕及其控制 的其他企业将及时通知公司，并尽其最大努力，按不逊于提供给国腾电子集团、 何燕及其控制的其他企业或任何独立第三方且公司可接受的条款与条件向公司 提供上述机会。除非公司明确放弃对该业务机会的优先权，否则，国腾电子集团、 何燕及其控制的其他企业不得参与该业务。

3．国腾电子集团、何燕还保证：不利用控股股东或实际控制人的身份对公 司的正常经营活动进行干预。

截至 2011 年 12 月 31 日，上述承诺人均遵守承诺，保荐机构未发现违反上 述承诺的情形。

六、 国腾电子为他人提供担保等事项

依据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等 规定，国腾电子制定了《对外担保管理办法》，明确对外担保事项的风险控制、 决策权限、审批程序等内容，以规范对外担保行为，确保投资者的合法权益和公 司财产安全。

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通过与公司相关人员访谈，查阅公司对外担保相关的规章制度、2011 年年 度财务报告和审计报告、年度报告以及股东大会、董事会、监事会等相关文件， 保荐机构对国腾电子为他人提供担保的事项进行了核查。经核查，2011 年度公 司未发生为他人提供担保的事项。

（以下无正文）

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