Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 28, 2012

中信建投证券股份有限公司

关于成都国腾电子技术股份有限公司

2011年度内部控制自我评价报告的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为 成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称“国腾电子”或“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企 业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及深 圳证券交易所《关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知》等有关法 律法规和规范性文件的要求，对国腾电子《2011 年度内部控制自我评价报告》 进行了核查，具体情况如下。

一、 中信建投证券对国腾电子内部控制的核查工作

国腾电子的保荐代表人通过认真审阅公司内控相关制度、访谈企业相关人 员、复核内控流程，并结合自公司上市以来保荐代表人与公司管理层的沟通情况， 对国腾电子内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面，对其 内部控制的完整性、合理性、有效性以及《2011 年度内部控制自我评价报告》 的真实性、客观性进行了核查。

二、 国腾电子的内部控制基本情况

一 ( ) 内部环境控制

国腾电子根据自身企业文化、经营模式及行业特性，建立了包括决策程序、 业务管理、安全生产和薪酬考核等一系列管理体系，公司主要管理人员及公司职 工对规范运作有较高认识，且可积极的营造良好内控环境，对自身职责有明确认 识，可较好执行董事会各项决策，建立了积极的内部控制环境。

(二) 内部控制制度的建立情况

国腾电子严格按照《公司法》、《证券法》等法律制度的规定，根据自身的实 际情况和经营目标制定了相应的内部控制制度。

1、公司治理层的各项制度

国腾电子为明确公司治理层的职责权限，按照建立现代企业制度的要求规范

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治理层内部机构及运作程序，充分发挥治理层的经营决策作用，保证公司经营、 管理工作的顺利进行，防范经营风险，公司根据《公司法》以及其他有关法律、 法规和公司章程，制定了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》和《信息披 露管理办法》等规章制度。

2、公司关联交易决策制度

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《企业会计准则第 36 号——关联方交易及其交易的披露》以及其他有关法律、 法规和《公司章程》，制定了公司关联交易决策制度，对关联方、关联关系和关 联交易的含义、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露做了明确的规定，保 证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正，公开的原则，确保公 司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

3、公司的财务管理制度

为了规范企业财务管理，加强财务监督，提高企业经济效益，根据财政部颁 布的《企业会计准则》、《内部会计控制规范》，结合公司的具体情况制定了财 务制度，从根本上规范了公司财务收支的计划、执行、控制、核算和考核工作， 保障投资者的合法权益不受侵犯。

4、公司的会计核算和会计基础工作制度

公司按照企业会计准则、会计法、税法等法律法规的规定，建立了完善的财 务管理制度、会计核算制度。财务会计控制涵盖了会计基础工作规范、内部稽核 制度、货币资金管理制度等方面。公司在财务方面建立严格的内部审批流程，清 晰地划分了审批权限，实施了有效的控制管理。在会计系统方面，公司按照《公 司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定 建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，对采购、生产、销 售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的 准确性、可靠性和安全性。

5、公司的内部审计制度

为了加强公司内部审计工作建设，建立健全公司内部审计制度，结合公司实 际情况，制定了《企业内部审计制度》，从制度的角度规范了公司内部审计机构

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及人员的职责权限，为公司防范风险和加强管理奠定了基础。内部审计规章制度 的建立，成为保护投资者利益的有力制度保障。

6、公司的业务管理制度

公司建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用 发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产 记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷 拿、毁损和重大流失。公司能做好成本费用管理的各项基础工作，明确费用的开 支标准。

三、 国腾电子内部控制的自我评价

公司董事会认为：公司已结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部 控制制度,并得到有效执行，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保 护了公司资产的安全和完整，保证了会计资料等各类信息的真实、合法、准确、 完整。公司内部控制制度总体而言体现了完整性、合理性、有效性。对照中国证 监会《企业内部控制基本规范》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识 别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、 严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。

四、 中信建投证券关于国腾电子 2011 年度内部控制的核查意见

通过对国腾电子内部控制制度的建立和实施情况的核查，中信建投证券认 为：国腾电子现有内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所 有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。2011 年度公司内 部控制制度执行情况良好，基本符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内 控制度管理的规范要求。

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