Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 28, 2012

中信建投证券股份有限公司

关于成都国腾电子技术股份有限公司

2011 年度募集资金存放与使用情况的

专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作 “ ” “ ” 为成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称 国腾电子 、 公司 ）首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号―超募资金使用（修订）》 等有关法规和规范性文件的要求，对国腾电子 2011 年度募集资金存放与使用情 况进行了核查，具体情况如下。

一、募集资金基本情况

1、募集资金到位情况

经中国证监会证监许可[2010]957 号文件批准，国腾电子于 2010 年 7 月 26 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 1,750 万股，每股面值 1 元，每股发 行价人民币 32.00 元。截至 2010 年 7 月 29 日，公司此次发行募集资金总额为人 民币 560,000,000.00 元，扣除各项发行费用 40,851,537.68 元，募集资金净额为人 民币 519,148,462.32 元。以上募集资金已由四川华信（集团）会计师事务所出具 的“川华信验（2010）44 号”《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存 放于募集资金专户管理。

2、募集资金使用及结余情况

截至 2011 年 12 月 31 日，国腾电子募集资金累计已使用 129,686,566.32 元， 其中以募集资金置换预先已投入的自筹资金 7,654,573.73 元；以募集资金 52,031,992.59 元直接投入募集资金投资项目；以募集资金 2,300 万元提前偿还银 行贷款；以募集资金 2,700 万元永久补充流动资金；以募集资金 2,000 万元投资 设立全资子公司北京国翼恒达导航技术有限公司。

截至 2011 年 12 月 31 日，国腾电子募集资金余额为 395,371,438.62 元，其

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中尚未使用的募集资金 389,461,896.00 元，募集资金存款利息收入扣减银行办理 业务手续费后的净额 5,909,542.62 元。

二、募集资金专户存储情况

国腾电子、中信建投证券与成都银行德盛支行、中国工商银行股份有限公司 成都城南支行、中信银行成都走马街支行和浙商银行成都分行营业部和招商银行 北京分行北苑路支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，在上述 5 家银行分 别开设募集资金专项账户。《募集资金三方监管协议》规定：中信建投证券作为 国腾电子的保荐机构，依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集 资金使用情况进行监督；国腾电子和开户银行应当配合中信建投证券的调查与查 询，中信建投证券每季度对国腾电子现场调查时应同时检查募集资金专户存储情 况；商业银行按月向国腾电子出具对账单，并抄送中信建投证券，商业银行应保 证对账单内容真实、准确、完整；国腾电子一次或 12 个月以内累计从专户中支 取的金额超过募集资金净额 10%的，商业银行应及时以传真方式通知中信建投证 券，同时提供专户的支出清单；商业银行连续三次未及时向中信建投证券出具对 账单或向中信建投证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合中信建投证券调 查专户情形的，国腾电子有权单方面终止协议并注销募集资金专户。 截至 2011 年 12 月 31 日，国腾电子的募集资金存放情况具体如下：

单位：元

			单位：元
开户行	账号	账户类别	年末余额
成都银行德盛支 行	29012010211840900016	募集资金专户	10,576,762.32
		定期存款	82,139,792.83
中国工商银行股 份有限公司成都 城南支行	4402235019100012457	募集资金专户	22,180,415.46
		定期存款	80,000,000.00
中信银行成都走 马街支行	7411710182600101040	募集资金专户	16,060.16
		定期存款	81,846,158.00
浙商银行成都分 行营业部	6510000010120100270829	募集资金专户	16,020.10
		定期存款	80,000,000.00
招商银行北京分 行北苑路支行	110907830710601	募集资金专户	8,479,979.75
		定期存款	30,116,250.00
合计			395,371,438.62

三、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者

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的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂 行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等有关规定，国腾电子制定了《募集资金管理办法》，并对 募集资金实行专户存储，与中信建投证券、专户开设银行签订《募集资金三方监 管协议》，明确各方的权利和义务。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方 监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的主要内容已经公告披露。公司严 格执行《募集资金管理办法》、三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违 反相关规定及协议的情况。

四、 2011 年度募集资金的实际使用情况

• 1、募集资金使用情况对照表

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募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		51,914.85	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		6,097.81
报告期内变更用途的募集资金总额				0.00
变更用途的募集资金总额				0.00	已累计投入募集资金总额					12,968.66
变更用途的募集资金总额比例				0.00%
承诺投资项目	是否已变更项目 (含部分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资总额 (1)	本年度投入金额	截至期末累计投入 金额(2)	截至期末投入进度 (%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
北斗卫星导航定位用户终端关 键元器件技改及产业化项目	否	3,630.00	3,630.00	1,191.80	1,495.69	41.20%	2013年12月	173.60	不适用	否
北斗卫星导航应用服务中心技 改及产业化推广项目	否	3,612.00	3,612.00	578.22	1,154.50	31.96%	2013年12月	55.01	不适用	否
视频/图像处理芯片技改及产 业化项目	否	2,710.00	2,710.00	820.87	1,413.61	52.16%	2013年12月	16.19	不适用	否
高性能频率合成器技改及产业 化应用项目	否	2,849.00	2,849.00	721.26	1,038.26	36.44%	2013年12月		不适用	否
北斗/惯导（BD/INS）组合导航 技术改造及产业化项目	否	4,710.00	4,710.00	785.66	866.60	18.40%	2013年12月		不适用	否
承诺投资项目小计		17,511.00	17,511.00	4,097.81	5,968.66	-		244.80
超募资金投向
投资全资子公司		2,000.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00	100.00%
购置国有土地使用权		8,000.00	8,000.00	0.00	0.00
归还银行贷款		2,300.00	2,300.00		2,300.00	100.00%
补充流动资金		2,700.00	2,700.00		2,700.00	100.00%
超募资金投向小计		15,000.00	15,000.00	2,000.00	7,000.00
合计		32,511.00	32,511.00	6,097.81	12,968.66		-	244.80	-	-

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2011 年 12 月 27 日，中国卫星导航系统管理办公室宣布“北斗二号”卫星导航系统投入试运行，2012 年 10 月才能完成北斗卫星导航 系统建设“三步走”的第二步，形成覆盖亚太大部分区域的服务能力，提供正式运行服务。与卫星导航系统配套的终端和运营软件只有在 系统提供正式运行服务后方可开展大规模调试、验证、检测和使用。 2011 年 3 月 3 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于使用超募资金购置土地建设北斗卫星导航产业园实施募集资金投资 项目的议案》，计划使用超募资金 8,000 万元在成都高新技术产业开发区新购置 25 亩土地，建设北斗卫星导航产业园，以加快实施募集资 金投资项目。公司 2012 年 2 月 13 日才通过公开竞标获得成都高新区大源组团 GX04（211）：2012-5 号地块的国有土地使用权。 虽然已经基本完成了相关技术和产品研制工作，公司经过审慎考虑，决定将实施的北斗卫星导航定位用户终端关键元器件技改及产业 化、北斗卫星导航应用服务中心技改及产业化推广、视频/图像处理芯片技改及产业化、高性能频率合成器技改及产业化应用及北斗/惯导 （BD/INS）组合导航技术改造及产业化 5 个募投项目达到预定可使用状态日期推迟至 2013 年 12 月。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司各募集资金投资项目实际投资进度情况如下： 1、北斗卫星导航定位用户终端关键元器件技改及产业化项目 该项目的技术和产品研制已基本完成，部分产品已经在报告期内实现对外销售。公司研制的北斗基带、射频芯片、北斗天线、功放等 关键元器件已经达到“北斗二号”终端的要求，目前需要增加新的科研生产场地，扩大生产能力，达到预期经济效益。 2、北斗卫星导航应用服务中心技改及产业化推广项目 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 该项目已经完成一期工程验收并投入运营，公司在加快北斗运营业务推广的同时，已经启动运营服务中心二期项目建设，相关工作已 进入试运行阶段，正在办理验收工作。随着国家“北斗二号”卫星导航应用系统全面投入使用，公司北斗运营服务将成为公司非常重要的 业绩增长点。为了达到预期经济效益，目前需要增加新的运营场地，扩大运营中心的管理能力，为更多的北斗民用用户提供运营服务。 3、视频/图像处理芯片技改及产业化项目 该项目已经完成了核心技术和主要产品的研发工作，部分产品已经在报告期内实现批量生产和对外销售。由于市场原因，该项目尚未 达到预期经济效益，随着公司生产能力和市场销售工作的加强，视频图像业务将成为公司未来重要的业绩增长点。 4、高性能频率合成器技改及产业化应用项目 该项目已按照预定目标研制出了多个高性能直接数字式频率合成器（DDS）产品，其性能指标均全面达到或超过预期指标，部分产品 达到国内领先、国际先进水平，目前正在参加国家相关主管单位的验证测试。 5、北斗/惯导（BD/INS）组合导航技术改造及产业化项目 2011 年 6 月，公司使用超募资金 2,000 万元，成立了全资子公司北京国翼恒达导航科技有限公司（以下简称“北京国翼恒达”），将 “北斗/惯导（BD/INS）组合导航技术改造及产业化”募投项目转移至北京实施，2011 年 7 月，公司通过增资形式将实施“北斗/惯导（BD/INS） 组合导航技术改造及产业化项目”余下的募集资金 4,629.06 万元，一次性增资注入北京国翼恒达，增资后北京国翼恒达注册资本由 2,000 万元增至 6,629.06 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，该项目研制正在按计划进行。

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项目可行性发生重大变化的情况说明	报告期内，项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司超募资金为344,038,462.32元。 2010年公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金提前偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公 司使用部分募集资金2,300万元用于提前偿还银行贷款，使用部分募集资金2,700万元永久补充流动资金。经独立董事、监事会审核通过， 公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于成都国腾电子技术股份有限公司用部分募集资金偿还银 行贷款及永久补充流动资金的核查意见》，同意上述超募资金使用计划。相关内容已在中国证监会创业板指定信息披露网站披露。 2011年3月3日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于使用超募资金购置土地建设北斗卫星导航产业园实施募集资金投资 项目的议案》和《关于使用超募资金对外投资设立全资子公司的议案》。同意公司使用超募资金8,000万元在成都高新技术产业开发区新 购置约25亩土地，建设北斗卫星导航产业园，用于实施“北斗卫星导航定位用户终端关键元器件技改及产业化”和“北斗卫星导航应用服 务中心技改及产业化推广”两个募投项目。同意公司使用超募资金2,000万元在北京设立全资子公司，继续实施“北斗/惯导（BD/INS）组 合导航技术改造及产业化项目”建设。公司于2011年4月6日召开2010年年度股东大会对上述第一项议案进行审议并全票通过。全资子 公司北京国翼恒达导航科技有限公司于2011年6月22日取得营业执照。 截至2011年12月31日，公司尚余194,038,462.32元超募资金未做出安排。
募集资金投资项目实施地点变更情况	2011年3月3日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及地点的议案》，同意公司将募投项目 “北斗/惯导（BD/INS）组合导航技术改造及产业化”的建设地点由原成都高新区高朋大道1号变更至北京市海淀区，实施主体由原成都国 腾电子技术股份有限公司变更为全资子公司北京国翼恒达导航科技有限公司。公司监事会、独立董事和保荐机构中信建投证券股份有限公 司均对该议案发表了明确同意意见，并提交股东大会审议。2011 年4 月6 日，经公司2010 年年度股东大会审议，全票通过该项议案，具 体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
募集资金投资项目实施方式调整情况	报告期内，公司募集资金投资项目实施方式未调整。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	截至2010年8月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为765.46万元，已经四川华信（集团）会计师事务 所有限责任公司出具川华信专（2010）189号《关于成都国腾电子技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证确认。 2010年8月23日，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，同意公司使用募集资金765.46万元置换预先投入募集资金投资项目的同 等金额的自有资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	目前暂无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用，项目尚在建设期。
尚未使用的募集资金用途及去向	目前，尚未使用的募集资金存于募集资金专户，其中3.5亿元以不同期限的定期存单形式存放。
募集资金其他使用情况	不适用。

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2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

国腾电子已在募集资金实际到位之前，以自筹资金预先投入募集资金投资项 目累计 7,654,573.73 元。四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具了《关 于成都国腾电子技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》 （川华信专（2010）189 号），对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了 验证。2010 年 8 月 23 日，国腾电子第一届董事会第十四次会议和第一届监事会 第五次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资 金 7,654,573.73 元。独立董事和保荐机构均发表明确同意意见。上述募集资金置 换事项已及时履行信息披露义务。

3、超募资金的使用情况

2010 年 8 月 23 日，经第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第五次会 议分别审议通过，国腾电子使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金 2,300 万元提前偿还银行贷款，同时使用其他与主营业务相关的营运资金 2,700 万元永久补充流动资金。独立董事和保荐机构中信建投证券均发表明确同意意 见。上述募集资金置换事项已及时履行信息披露义务。

2011 年 3 月 3 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于使用超 募资金购置土地建设北斗卫星导航产业园实施募集资金投资项目的议案》和《关 于使用超募资金对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金 8,000 万元在成都高新技术产业开发区新购置约 25 亩土地（最终以实测面积为准）， 建设北斗卫星导航产业园，用于实施北斗卫星导航产业园实施“北斗卫星导航定 位用户终端关键元器件技改及产业化”和“北斗卫星导航应用服务中心技改及产 业化推广”两个募投项目。同意公司使用超募资金 2,000 万元在北京设立全资子 公司，继续实施“北斗/惯导（BD/INS）组合导航技术改造及产业化项目”建设。 公司于 2011 年 4 月 6 日召开 2010 年年度股东大会对上述第一项议案进行审议并 全票通过。独立董事和保荐机构中信建投证券均发表明确同意意见。上述募集资 金置换事项已及时履行信息披露义务。

五、募集资金项目的变更或违规使用情况

国腾电子 2011 年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

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国腾电子 2011 年度不存在变相更改募集资金投资项目的情况。 国腾电子 2011 年度不存在募集资金违规使用的情况。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对国腾电子《2011 年度募集 资金存放和使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了“川华信专（2012） 065 号”《关于成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情 况的鉴证报告》。报告认为，公司管理层编制的《成都国腾电子技术股份有限公 司关于 2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》的相关规定，与实际情况相符。

七、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 国腾电子募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关 报告与文件等，并与公司董事会、监事会、管理层、财务人员等相关人员沟通交 流等。

八、保荐机构核查意见

经核查，中信建投证券认为：国腾电子 2011 年度募集资金的管理及使用符 合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，国腾电子编制的 《募集资金存放与实际使用情况专项报告》中关于公司 2011 年度募集资金管理 与使用情况的披露与实际情况相符。

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