Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 15, 2011

成都国腾电子技术股份有限公司 内部审计制度

成都国腾电子技术股份有限公司

内部审计制度

• （ 2008 年 4 月 10 日经第一届董事会第二次会议审议通过，2011 年3 月14 日 经第一届董事会第十八次会议修订）

二零一一年三月

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第一章 总则

第一条 加强对财务收支及经济活动的审计监督，严肃财经纪律，强化内部 控制，促进公司健康发展，依据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部 审计工作的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章和《公司章程》的规定， 结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 内部审计是为了强化和改善企业内部经营管理，按照一定的程序和专 业的办法，定期、不定期地对公司内部各单位财务收支、生产经营活动及其经济 效益真实性、合理性、合法性，公司内部管理规章及各单位内部控制制度的完整 性、有效性及执行情况，公司财务处理规范性、财务制度执行情况进行监督检查 并做出合理评价。

第三条 内部审计应遵循“独立、客观、公正”的原则，保证其工作合法、合 理、有效，完善公司内部约束机制，加强内部管理，提高经济效益。

第四条 公司董事、高级管理人员、公司各部门及各子公司（包括全资子公司 和控股子公司）、分公司的财务收支、经济活动均接受本规定的内部审计的监督 检查。

第五条 内部审计工作内容包含但不限于内部审计的全部内容。定期年度审计 每年至少一次。

第二章 内部审计机构与人员

第六条 公司董事会设立审计委员会及审计部，直接对董事会负责。审计部在 审计委员会的直接指导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。审计部配置专 职人员从事内部审计工作，且专职人员不少于三人；审计部对审计委员会负责， 向审计委员会报告工作，并接受监事会的指导与监督。审计部负责人为专职，由 董事会审计委员会提名，征求监事会意见，由董事会任免。审计部应当保持独立 性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

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第七条 内部审计人员应掌握审计、会计、财务管理、经济、税收法规等相关 专业理论知识，同时还应熟悉相应的法律、法规及公司规章并有较丰富的实际工 作经验。

审计人员应按审计程序开展工作，对工作事项应予保密，未经批准不得公开。 同时在工作中应坚持客观公正，实事求是，清正廉洁，谦虚谨慎的原则，不得滥 用职权、徇私舞弊、玩忽职守。

第八条 与被审计的单位及其主要负责人、个人有利益关系或冲突的审计人 员应予回避。

第九条 内部审计人员要有严谨的工作作风和高度责任心：

(一) 在工作中要正确行使职权，不得对被审单位蓄意刁难，以权谋私，更不 得玩忽职守，拖拉扯皮，贻误工作。要实事求是，客观公正，不屈从他人意志， 不隐瞒事实真相，高质量、高效率地完成审计任务；

(二) 按照“一审、二帮、三促进”的原则，内部审计人员对被审单位存在的 问题，要帮助查找原因，提出切实可行的改进工作的建议，帮助被审单位改善管 理，提高经济效益；

第十条 内部审计人员应谦虚谨慎，树立良好形象。在审计工作过程中要接受 被审计单位的监督，虚心听取他们的解释和意见，不得主观武断，滥用职权。

第十一条 内部审计人员实施审计期间，要严格要求自己、克己奉公、廉洁俭 朴，工作期间不得私自到所在城市观光游玩。

第十二条 内部审计人员应当具备下列基本的专业能力：

(一) 掌握内部审计准则及内部审计程序；

• (二) 通晓内部审计内容及内部审计操作技术；

• (三) 熟悉公司生产经营流程及相关的经济业务知识；

第十三条 内部审计人员要了解公司各项管理制度和财务会计核算原则，在工 作中应当严于律己、平等待人，不得以权谋私，违反纪律，否则，轻则调离审计 工作岗位，重则追究经济及法律责任。

第三章 内部审计的基本任务和工作权限

第十四条 基本任务

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根据相关法律、法规、公司规章及审计行业标准就以下项目对其财务的真实、 合理性，制度的有效性及经营的合规、合法性进行审计、核查，并形成书面的审 计、评价报告。

• 1、 公司各部门及所属各子公司生产经营计划、财务预算执行与决算。 2、 与财务收支有关的经济活动。

• 3、 内部控制制度的完整性和有效性以及执行情况。

• 4、 公司财务制度的执行情况及财务处理的规范性、合理性。

• 5、 国家财经法纪和公司财务管理制度执行情况。

• 6、 董事、监事、公司高级管理人员及下属分支机构经营班子成员离任。

• 7、 董事会、监事会、总经理交办特定项目。

• 8、 其它审计事项。

第十五条 审计部应履行以下主要职责：

• (一) 对公司各内部机构、子公司、分公司及公司对其有实际控制权的其他企

• 业的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

(二) 对公司各内部机构、子公司、分公司及公司对其有实际控制权的其他企 业的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的 合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、 自愿披露的预测性财务信息等；

• (三) 协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内

容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

• (四) 对股东大会和董事会决议的执行情况进行检查、监督；

• (五) 至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的

• 执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

第十六条 对内部审计工作的总体要求：

• (一) 审计部应在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次年度内

• 部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部 审计工作报告。内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对 外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必 备内容。

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(二) 审计部应以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务 报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价；

(三) 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的 所有业务环节，包括但不限于：销售及收款、采购及付款、存货管理、固定资产 管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事 务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环 节进行调整。

(四) 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部 审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记 录在工作底稿中；

(五) 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底 稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档；

(六) 审计部应建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立 相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。 第十七条 工作权限：

1、根据内部审计工作需要，有权要求各单位、各部门及相关人员按时报送 有关计划、预算、决算、会计报表和相关文件资料。

2、 参加公司和被审计单位财务管理、经营决策方面与审计有关的会议，并 组织召开与审计事项有关的会议；

3、 检查会计记帐凭证、帐表、决算、资金和财产以及经济活动相关资料； 查阅有关文件和资料；参加有关会议，对审计中有关事项进行调查并索取证明材 料。

4、 检查财务收支情况，检查各项制度的执行情况，并对财务收支的真实性 和制度的执行情况发表意见；

5、 对审计中涉及的有关事项，进行调查并索取证明材料；

6、 对违反公司有关规定，严重损失浪费的行为，经公司有关领导的同意， 作出临时制止决定，对直接责任人提出处理建议。

7、 提出制止、纠正和处理违反财经法规及公司内部制度事项的意见，以及 改进管理、提高经济效益的建议。

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8、 对严重违反财经法规、公司内部制度及严重失职造成公司重大经济损失 的人员，向公司董事会提出追究其责任的建议。

9、 检查公司管理工作及经济效益的情况，核实公司及参股、控股子公司必 须的营运资金，优化资产结构和资源配置，提出改进管理、提高经济效益的建议；

10、 对审计工作中的重大事项，及时向主管负责人、总经理及董事会审计委 员会报告。

第四章 内部审计工作程序

第十八条 内部审计分常规审计和专项审计，常规审计主要包括对公司各部门 及所属子公司等每季度财务预算执行情况、内部控制等制度的完整性和有效性、 年度财务决算、董事、监事、公司高级管理人员及下属分支机构经营班子成员离 任等进行审计核查；定期年度审计。专项审计是根据董事会、监事会授权，对特 定的项目进行审计。

第十九条 审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制 的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应当 说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。

第二十条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相 关的内部控制制度的建立和实施情况。

审计部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金 使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效 性作为检查和评估的重点。

第二十一条 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部 门制定整改措施和确定整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的 落实情况。

第二十二条 审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险， 应当及时向审计委员会报告。

第二十三条 审计部应当在公司重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在 审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

• (一) 对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

• (二) 是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

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• (三) 是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、

• 投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

第二十四条 审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。 在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

• (一) 购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

• (二) 是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

• (三) 购入资产的运营状况是否与预期一致；

• (四) 购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及

• 诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

第二十五条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计 对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

• (一) 对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

• (二) 担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和

• 财务状况是否良好；

• (三) 被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

• (四) 独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）；

• (五) 是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

第二十六条 审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计

关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

• (一) 是否确定关联方名单，并及时予以更新；

• (二) 关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或

• 关联董事是否回避表决；

• (三) 独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表意见（如适

• 用）；

• (四) 关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明

• 确；

• (五) 交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及

• 诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

• (六) 交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

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(七) 关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评 估，关联交易是否会侵占上市公司利益。

第二十七条 审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次 审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况 时，应当重点关注以下内容：

(一) 募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放 募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；

(二) 是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集 资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

(三) 是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投 资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

(四) 发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集 资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审 批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐机构是否按照有关规定发表意 见（如适用）。

第二十八条 审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审 计业绩快报时，应当重点关注以下内容：

• (一) 是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

• (二) 会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

• (三) 是否存在重大异常事项；

• (四) 是否满足持续经营假设；

• (五) 与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

第二十九条 审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况 时，应当重点关注以下内容：

(一) 公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括 各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报 告制度；

• (二) 是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披

• 露流程；

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(三) 是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保 密责任；

(四) 是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人 等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

(五) 公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人 跟踪承诺的履行情况；

(六) 信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

第三十条 公司在发生重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交 易、募集资金使用及信息披露事务等事项时，公司有关部门应及时将与上述事项 相关的信息及时告知审计部，以便审计部开展工作。

第三十一条 内部审计应是有计划、有秩序、有目的，即从确认项目开始到审 计结束应包括准备阶段、实施阶段、报告阶段、后续阶段四个阶段。

第三十二条 准备阶段

根据公司下达的各部门各单位经营计划和财务预算及董事会、监事会对年度 重点项目的审计要求，制定审计部年度审计工作计划，报总经理、董事会、监事 会并按各自的权限审核批准与之相关的审计工作计划。根据批准的年度审计工作 总体计划，编制半年度和项目详细工作计划，确定内容，制定工作方案（至少包 括审计通知书中的内容），经董事长、监事会主席审核签发审计通知书。

审计通知书的内容包括：被审计单位、种类、目的、内容范围、方式、起讫 时间、审计小组负责人及成员等。

审计通知书正本应在实施审计前三日送至被审计单位，复印件由审计部存档。 第三十三条 实施阶段

对被审计单位内部控制制度进行了解测试、评价内控制度的强弱，对会计凭 证、会计账册、会计报表，采取顺查或逆查，全部或抽样检查；同时在实施的过 程中形成详细工作底稿。

根据工作底稿，按项目整理归类，构成审计报告材料草稿。

第三十四条 报告阶段

审计小组根据检查结果对被审计事项作出客观评价，提出问题、意见及建议。 审计报告应当包括：审计的依据、被审计单位的简况、对被审单位财务状况及经

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营状况分析评价、审计发现的重要问题涉及金额、数量、人员、审计小组意见、 有关证据资料附件。

审计报告经审计部负责人对工作底稿及相关原始材料审核后，征求被审计单 位意见，被审计单位在收到征求审计意见稿后，在七个工作日内应提出书面意见， 经被审计单位主管签字，（如被审计单位具法人资格，被审计单位的财务负责人 也应签字并加盖单位公章）送至审计部，逾期没有提出书面意见则视同对审计报 告无异议。

审计报告经征求被审计单位意见后定稿并作出结论，经董事会、监事会审核 批准签发，同时对有存在问题要求改进的，通知被审计单位按时执行。

审计项目完成后，应把计划、工作底稿等各种资料整理、登记、编号、归档， 建立审计工作档案并由审计部至少保管6 年。

第三十五条 后续审计阶段

跟踪了解被审计单位，是否根据审计报告结论进行整改，督促被审计及时解 决问题，并将相关整改情况向有关方报告。

第五章 内部控制的检查和披露

第三十六条 审计部每季度应当与审计委员会召开一次会议，报告内部审计工 作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。

第三十七条 审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险， 应当及时向审计委员会报告。

第三十八条 审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对 上市公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第三十九条 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事 会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制 存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措 施。

第四十条 审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务 报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自 我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：

一 ( ) 董事会对内部控制报告真实性的声明；

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(二) 内部控制评价工作的总体情况；

(三) 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

(四) 内部控制缺陷及其认定情况；

(五) 对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

(六) 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

(七) 内部控制有效性的结论。

第四十一条 董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形 成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构应 当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

第四十二条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年 要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计，出具内部控制 审计报告。会计师事务所在内部控制审计报告中，应当对财务报告内部控制的有 效性发表审计意见，并披露在内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制 的重大缺陷。

第四十三条 如会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审计报 告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针 对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：

一 ( ) 所涉及事项的基本情况；

(二) 该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

(三) 公司董事会、监事会对该事项的意见；

(四) 消除该事项及其影响的具体措施。

第四十四条 公司应当在年度报告披露的同时，在中国证监会指定网站上披露 内部控制自我评价报告和内部控制审计报告（如有）。

第六章 内部审计的奖惩

第四十五条 公司应当建立对内部审计机构和内部审计人员的激励与约束机 制，对其工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。

第四十六条 内部审计人员在工作中发现重大风险隐患或挽回经济损失成绩 显著的、提出的管理建议被采纳的，公司将视具体情况对其予以表彰或奖励。

第四十七条 发现内部审计工作存在重大问题，公司应当按照有关规定追究责

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任，处理相关责任人。

第四十八条 公司各部门和各分（子）公司领导及财务人员须严肃对待内部审 计工作，认真安排、如实提供有关资料和文件，接受审计监督，如有阻挠、妨碍 内部审计人员开展正常工作的，将对有关责任人严肃处理。情节严重、构成犯罪 的，移交司法机关依法追究刑事责任。

第七章 附则

第四十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章和《公司章程》 的规定持行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章以及《公司章程》相 抵触时，按国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，本制度将及 时修订。

第五十条 本制度修正权及解释权属于董事会，在修正之前应征求监事会意见。 第五十一条 本制度经董事会批准后起执行。

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