Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2010

Mar 15, 2011

成都国腾电子技术股份有限公司 关于公司 2010 年度内部控制的自我评价报告

一、公司基本情况 （一）公司历史沿革

成都国腾电子技术股份有限公司（以下称本公司或公司）是由成都国腾微电 子有限公司经整体变更形成的股份制企业。成都国腾微电子有限公司（以下简称 有限公司）系由成都国腾通讯（集团）有限公司（以下简称国腾通讯（集团））、 四川道亨计算机软件有限公司（以下简称四川道亨）、成都西部大学生科技创业 园有限公司（以下简称创业园公司）及谢俊、莫晓宇等 10 位自然人股东共同出 资，于 2003 年 6 月 12 日成立，注册资本金为 1000 万元，注册号：5101091001401， 法定代表人：谢俊。

2006 年 3 月 2 日，经有限公司股东会通过决议，同意国腾实业（原国腾通 讯（集团））、四川道亨、创业园公司将所持有的合计 69%的有限公司股权转让 给成都国腾电子集团有限公司（以下简称国腾电子集团），同意崔予红等 7 位自 然人股东将所持有的合计 19.5%的股权转让给自然人股东莫晓宇。此次股权转让 后，有限公司股本由国腾电子集团持有 69%、莫晓宇持有 20.5%、谢俊持有 10%、 赵虹持有 0.5%。

2007 年 12 月 8 日，经有限公司股东会通过决议，同意国腾电子集团以货币 资金对有限公司增资 2700 万元，增资后，国腾电子集团持有有限公司 91.62%股 权。

2008 年 2 月 18 日，经有限公司股东会通过决议，同意国腾电子集团将所持 有的 3390 万元股权中的 1170 万元股权、莫晓宇将所持有的全部 205 万元股权、 谢俊将所持有的全部 100 万元股权转让给了徐奕等 32 名自然人股东。

2008 年 3 月 18 日，根据有限公司股东大会决议，全体股东一致同意将有限 公司整体变更的方式共同发起设立成都国腾电子技术有限公司，并以审计确认的 有限公司截止 2008 年 2 月 29 日的净资产 4,557.94 万元按 1.0266：1 的比例等额 折为在股份有限公司的股本，并按照原出资比例享有净资产折股后的股份份额， 新成立的股份公司总股本为 4,440 万股，每股面值人民币 1 元。于 2008 年 4 月 8

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

1

日取得变更后的《企业法人营业执照》。

2008 年 4 月 25 日，经本公司 2008 年度第一次临时股东会决议，同意将股 份公司股本总额从 4,440 万股增加到 5,200 万股，新增股本 760 万股，其中上海 领汇创业投资有限公司出资 250 万元、成都新兴创业投资有限责任公司出资 100 万元、成都聚芯投资有限责任公司出资 35 万元、邝中出资 125 万元、梁长江出 资 100 万元、陈青云出资 80 万元、杨平西出资 70 万元，于 2008 年 6 月 5 日取 得变更后的《企业法人营业执照》。公司注册号变更为：510109000020104，注册 资本 5200 万元，法定代表人：莫晓宇。

2010 年 7 月，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]957 号文核准， 公司公开发行 1,750 万股人民币普通股股票，发行价格为 32 元/股。其中网下向 配售对象发行 350 万股，网上资金申购定价发行 1,400 万股，网下与网上发行均 已于 2009 年 7 月 26 日成功发行。2010 年 8 月 6 日，经深圳证券交易所深证上 [2010]250 号文同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上 市，股票简称“国腾电子”，股票代码“300101”，公司总股本变更为 6950 万股。 于 2010 年 8 月 20 日取得变更后的《企业法人营业执照》。公司注册资本变更为 6950 万元。

2010 年 9 月，经本公司 2010 年度第二次临时股东会决议，同意公司经营范 围增加如下内容：“货物进出口，技术进出口”。于 2010 年 10 月 8 日取得变更后 的《企业法人营业执照》。公司经营范围变更为：设计、开发、销售集成电路、 微波组件及相关电子器件；开发、生产、销售卫星导航应用设备、软件和相关电 子应用产品；卫星导航定位系统集成、工程设计、施工和相关技术服务、技术转 让、技术培训及信息咨询；货物进出口，技术进出口。

（二）公司注册地址、总部地址及基本组织架构

本公司注册地址及总部地址为成都高新区高朋大道 1 号。

公司的基本组织架构：公司按照《公司法》要求及公司实际情况设立组织机 构，设有股东大会、董事会和监事会，并下设人力行政部、财务部、投资管理部、 审计部、市场部、质量管理部、科研管理部、生产管理部、视讯事业部、频综事 业部、北斗事业部、新产品事业部、重大专项管理部、检验试验中心及系统工程 事业部等 15 个具体职能管理部门。

（三）公司的行业性质、经营范围及主要产品。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

2

1 、行业性质

本公司属于通信及相关设备制造业，是中国半导体行业协会的会员单位、国 家级高新技术企业，通过了中华人民共和国信息产业部的“集成电路设计企业”认 证。

2 、经营范围

经营范围包括：设计、开发、销售集成电路、微波组件及相关电子器件；开 发、生产、销售卫星导航应用设备、软件和相关电子应用产品；卫星导航定位系 统集成、工程设计、施工和相关技术服务、技术转让、技术培训及信息咨询；货 物进出口，技术进出口。

3 、主要产品

主要产品包括北斗卫星导航应用关键元器件、特种行业高性能集成电路、北 斗卫星导航定位用户终端、北斗卫星导航定位应用系统。

二、公司内部控制的目标及原则

（一）公司内部控制的基本目标

为规范本公司治理层、管理层和全体员工在生产经营活动中的各项行为，并 得到共同有效实施，确定以下目标：

1、实现公司的生产经营战略；

• 2、提高公司经营的效率和效果；

• 3、保证公司财务报告及管理信息的真实、可靠和完整；

• 4、保证公司资产的安全、完整；

• 5、严格遵守国家法律、法规，守法生产经营和符合有关监管要求。

• （二）公司内部控制遵循的基本原则

1、内部控制制度必须涵盖公司治理层、管理层和全体员工，在对象上应当 覆盖公司各项生产、经营和管理活动，在流程上应当渗透到决策、执行、反馈等 各个环节。还要在重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施， 确保不存在重大缺陷。

2、内部控制制度要保证公司机构、岗位设置及其职责权限的合理设置和明 确分工，确保不同部门、岗位之间权责分明，坚持不相容职务相互分离，既相互 制约、相互监督，又能互动协作。而履行内部控制监督检查职责的部门应当具有 相对良好的独立性，任何个人不得拥有超越内部控制的权力。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

3

3、公司的内部控制制度必须符合国家法律、行政法规的规定和政府监管部 门的监管要求。还应当体现公司经营规模、经营范围、经营特点、风险状况以及 所处环境的要求，并要求公司全体员工必须遵照执行。

4、在制定内部控制制度时还应考虑成本与效益的关系，即在保证内部控制 制度有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更加 有效的控制。

三、公司内部控制系统

（一）内部环境

1、治理结构

公司根据《公司法》等法律法规要求及《公司章程》之相关规定，积极建立 现代企业制度，在完善经营机制的同时，逐步建立健全了与业务性质及经营规模 相适应的治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职、各负 其责、相互制约的工作机制。公司最高权力机构为股东大会，依法行使企业经营 方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权，公司根据相关法律法规及公 司章程的规定，制订了《股东大会议事规则》；董事会向股东大会负责，执行股 东大会决议并依据公司章程及《董事会议事规则》的规定履行职责。为有效的提 高董事会决策的科学性，公司董事会下设三个专门委员会负责专门工作：（1） 审计委员会，负责与公司内部审计与外部审计之间进行沟通，并监督公司的内部 审计制度及其实施，审查公司内部控制制度的执行情况，对重大关联交易进行审 计，审核公司的财务信息及其披露政策。（2）提名委员会，根据公司经营活动 情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议，负责对董 事候选人、经理人选和须提请董事会聘任的其他高级管理人员进进行审查并提出 建议。（3）薪酬与考核委员会，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、 职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案，审查 公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，负责对公司 薪酬制度执行情况进行监督。公司还制定了《董事会秘书工作细则》，规定了董 事会秘书负责公司信息披露事宜，在公司信息披露前的保密事宜，在一旦被泄露 时的采取补救措施和向有关部门的报告，负责公司与投资人、监管机构之间的沟 通和联络等事宜。监事会切实履行监督职能，负责对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，检查公司财务以及行使其他由公司章程和《监事会议事

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

4

规则》赋予的权利。公司经理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主 持公司的日常生产经营管理工作。

2、内部审计

公司已单设内审部门和专职的内审人员，隶属于董事会下设的审计委员会。 加强公司内部审计监督是营造公司内部守法、公平、正直的内部环境的重要保证。 在公司内部形成有权必有责、用权受监督的良好氛围。内部审计在审计过程中发 现的重大问题，可直接向审计委员会或董事会报告，我公司董事会下设审计委员 会组成人员中已含有独立董事。

3、人力资源政策与实务

公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰 等人事管理制度，聘用适当的人员，使其能完成所分配的任务。同时，公司严格 执行国家社会保障制度的各项政策，实行了全员劳动合同制，为员工购买了社保、 住房公积金和雇主责任险，这些制度的制订和执行极大调动了员工的劳动积极性 和主观能动性，为公司今后的发展提供了人力资源保障。

4、企业文化

自成立以来，公司根据自身产业定位以及员工中党员多、退役军人多、高学 历人才多的实际情况，以“长中华志气、扬民族精神”为企业宗旨，以“铸中华 利器、挺民族脊梁”为已任，把讲政治、讲奉献、敢亮剑、勇创新作为企业文化 建设的基本理念，贯穿于企业文化建设始终。把国家利益和民族利益作为企业的 核心利益，大力倡导“坚持学习、崇尚创新、提倡尊重、追求和谐、倡导包容” 的核心价值观，坚持“保密与质量是企业生命线”的治企方针，形成了以“自强、 创新、严谨、和谐、诚信”为核心的“铁军”文化体系。目前，公司良好的企业 文化已经深入人心，光彩绽放，成为公司领导与员工的自觉行为，为公司的持续 发展提供了源源不断的精神动力。

（二） 风险评估过程

公司建立了有效的风险评估过程，并对识别的公司可能遇到的经营风险、环 境风险、财务风险等能够及时发现并采取应对措施。公司各职能部门按照自身职 能收集信息，每月定期向主管领导汇报当期数据信息，并且提供综合性的统计数 据和分析报告，使公司管理层能及时了解公司生产经营状况，为公司决策管理提 供依据。公司管理层定期召开办公会议，就当期公司生产经营、物资采购、技术

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

5

开发、资金运转等各方面情况及时进行汇总分析，结合市场情况进一步布置下一 期工作。公司管理层面对市场各方竞争者日益激烈的竞争，以及在生产经营活动 中所承受的各种风险，继续把握好产品结构调整方向和产品质量、价格定位，不 断进行技术创新、管理创新，在增加现金流量、加速资金周转、有效控制成本等 方面严格管理，最大限度地降低了风险。同时，公司建立了《重大信息内部报告 制度》等制度，使得各类重大突发事件及时发现并妥善处置，将损失减少到最低 程度。

（三）控制程序

公司主要经营活动都有必要的控制制度和程序。公司在职责分工控制、授权 审批控制、会计系统控制、财产保护控制和预算控制等方面均实施了有效的控制 程序。

职责分工控制：对各个部门、环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制 度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。

授权审批控制：公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》 及各项管理制度规定，采取不同的授权控制。公司内部的各级管理层必须在授权 范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务，对于重大 合同、重大交易等特殊事项，超过权限范围的按照逐级审批或者授权的方式进行 办理。

会计系统控制：按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业 会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的 操作规程，如货币资金管理、应收账款管理、固定资产管理、存货管理、财务借 支与费用报销管理、会计档案管理等，对采购、生产、销售、财务管理等各个环 节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全 性。

财产保护控制：公司根据不同的资产，确定了货币、存货等实物资产的保管 人或使用人为责任人，实行定期财产清查和不定期抽查相结合的方式进行控制。 严禁未经授权人员接触和处理资产。制定了较为完善的凭证与记录的控制程序， 制作了统一的单据格式，对所有经济业务往来和操作过程需留下可验证的记录。

预算控制：公司及各下属子公司每年都根据战略规划及市场预测和生产能力 评估，认真细致地编制包括但不限于采购预算、销售预算、财务预算在内的全面

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

6

年度预算，根据相关规定实施审批后，及时下达要求公司各部门及子公司认真执 行，财务部门会对预算执行情况进行跟踪、考核。 （四）信息系统与沟通

本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，信 息系统由专职的信息部门管理和维护，有效地信息系统的日常运转。本公司管理 层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。公司信息 处理部门与使用部门权责得到较好地划分，程序及资料的存取、数据处理、系统 开发及程序修改得到较好地控制，档案、设备、信息的安全得到较好地控制。 （五）对控制的监督

公司设监事会，对股东大会负责。对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督。发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等业机构协助其工作。董事会审计委员会是董事会设立的专 门工作机构，主要负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及 其披露；审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计等。公司审计部根据 已制定的《内部审计制度》对本公司业务进行常规检查和对部分业务进行抽查， 定期检查公司的募集资金投资情况。

四、公司内部控制制度的执行情况及改进措施

（一）主要内部控制制度的建设和执行情况

公司结合实际情况，建立了较为完善的内部控制管理体系，内控制度贯穿于 公司经营管理活动的各层面和环节。公司管理层严格按照相关规定及公司内部控 制制度的要求，执行内部控制程序。2010年度，公司主要内部控制制度建设及执 行情况如下：

1 、货币资金的收支和保管业务

公司已建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作 分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》 ―― 和财政部《企业内部控制具体规范 货币资金(征求意见稿)》，明确了现金的 使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办 法》及有关规定制定了银行存款的结算程序，货款的支付均需填制用款申请单报 批后支付。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

7

2、采购业务

公司的采购活动严格按照生产和研发计划进行，并有严格的审批程序，采购 部门进行采购时，选择三家以上的供应商进行比较，确定性价比较高的供应商作 为供货单位，合同金额在5万元以上的须经财务部、分管副总进行会签。付款时， 财务部严格审核采购合同及相关资料，制定了严格的付款审批程序及权限，所有 付款都必须经采购部经理、财务总监、分管领导根据权限签批，超过制度规定权 限的由总经理进行审批。固定资产及在建工程的款项必须在相关资产已经落实， 手续齐全下才能支付。

3、销售业务

公司已制定了可行的销售政策，具体政策如下：销售部门与客户签订销售合 同，须经合同管理部门评审通过后由合同监管部门盖销售合同章；已签合同发货 时，由合同执行部门填写出库领用单，经领用部门负责人和项目管理部门审核； 合同执行部门在产品使用现场进行安装调试后，经客户现场验收并取得验收报 告。销售部门依据验收报告，填写《发票开具申请单》，经销售主管和相应权限 分管领导审批，财务部依据签字齐全的《发票开具申请单》开具发票。财务部每 月定期向销售部及分管领导提供应收账款明细表，由销售部经理与业务员负责催 收货款，并将收款情况每月末报公司分管领导。依据总体经营目标，公司对相关 营销部门、相关岗位人员逐级分解下达应收账款收款目标并按阶段进行考核、奖 惩，财务部对货款回收进行监控。

4、实物资产管理

根据公司实物资产的特点，公司建立了《资产管理规定》，实行岗位责任制 度。公司能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行有效 控制，采取了职责分工、实物定期盘点和质检、财产记录、账实核对等措施，能 够较有效地防止实物资产的被盗、毁损和重大流失。

5、投资业务

投资项目提出后需经调查、论证、评估后由相关职能部门提出可行性研究报 告，内容包括：项目主体、资金来源、有关投资比例及财务指标评价分析，预计 项目的收益和成本，投资回报及回收率，风险程度分析等，报董事会批准后方可 实行。公司各下属单位、部门均无权对外进行投资，财务部对未经董事会批准的 投资项目，不得付款，违者除追回已交付资金、物资外，对回收的投资或所获投

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

8

资收益，由财务部及时入账。

6、关联交易控制

公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。关联交易应遵循市场公正、 公平、公开的定价原则，关联交易的价格或收费应采取市场价格，原则上应不偏 离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易， 应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，明确有关成本和利润的标准，并 在相关的关联交易协议中予以明确。

7、对外投资管理、对外担保控制

公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司进行对外投资时，首先对 投资的必要性、可行性、收益率进行切实有效的论证研究。对确信为可以投资的， 再按董事会、股东大会的权限逐层进行审批。公司对担保事项实行统一管理。未 经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为 其提供担保。公司对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上董事同意并 经三分之二以上独立董事同意通过。在一定条件下，还须提交股东大会审议。

8、关于内幕信息知情人管理制度执行情况

为进一步加强对公司内幕信息知情人管理，规范维护公司及全体股东的合法 权益，报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》 等有关规定制定了《公司内幕信息知情人管理制度》，从制度层面加强内幕信息 的管理。同时，公司安排专人负责内幕信息管理，定期不定期对内幕信息知情人 进行自查，及时向证券管理部门报送规范格式的内幕信息知情人登记表。以上制 度的制定与落实为公司内部防控内幕交易提供了保障，提高了公司相关人员内幕 信息保密意识，并为监管部门查处内幕交易提供了证据和线索。

（二）改进措施

公司自创业板上市以来，在公司治理、规范运作等方面取得了很大的进步， 但随着公司的发展和经营环境的变化，难免会出现一些不足之处。公司将根据外 部环境变化、公司的实际情况和在执行中发现的问题，不断改进、充实和完善， 及时修订内部控制制度、完善内部控制体系、不断提高公司的治理水平。对于目

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

9

前公司在内部控制活动中存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进、提高： 1、继续加强对《公司法》、《 会计法》 和财政部印发的《 内部会计控制 规范一基本规范》、《上市公司治理准则》以及与公司经营相关的法律法规、上 市公司相关规则的宣传和学习。

2、进一步加强内部审计工作。充分发挥内部审计对公司内控制度的有效性 和执行情况进行监督的作用，建立及时发现内控活动中存在的问题并不断改进的 机制。继续抓好年中和年度全面工作检查和专项检查工作，突出抓好关键问题和 关键环节的检查控制。

3、进一步加强董事会各专门委员会在内部控制方面发挥的作用。严格按照 专门委员会工作细则的规定开展积极有效的工作，进一步加强对内部控制制度建 立健全和运行情况的审计监督，切实发挥董事会专门委员会的作用。

五、 公司董事会对内部控制有效性的自我评价

公司董事会认为，公司已结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部 控制制度,并得到有效执行，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保 护了公司资产的安全和完整，保证了会计资料等各类信息的真实、合法、准确、 完整。公司内部控制制度总体而言体现了完整性、合理性、有效性。对照中国证 监会《企业内部控制基本规范》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识 别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、 严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。

成都国腾电子技术股份有限公司董事会 2011 年3月14日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

10