Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 4, 2011

中信建投证券有限责任公司

关于成都国腾电子技术股份有限公司超募资金使用计划的

的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披 露业务备忘录第 1 号―超募资金使用（修订）》等相关文件的规定，中信建投证 券有限责任公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为成都国腾电 子技术股份有限公司（以下简称“国腾电子”或“公司”）首次公开发行股票并 在创业板上市及持续督导的保荐机构，对国腾电子超募资金使用计划进行了认 真、审慎调查。核查情况如下：

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]957号文核准，公司首次公开发 行人民币普通股股票1,750万股，每股面值1元，每股发行价格为32.00元，本次发 行募集资金总额为560,000,000.00元，扣除发行费用40,851,537.68元后，募集 资金净额为519,148,462.32元。上述募集资金到位情况已由四川华信（集团）会 计师事务所有限责任公司验证，并出具了川华信验（2010）44号《验资报告》。 目前，公司已对募集资金采取了专户存储制度。

2010 年8 月23 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用 部分募集资金提前偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资 金2,300 万元用于提前偿还银行贷款，2,700 万元用于永久性补充流动资金。至 此，公司尚余294,038,462.32 元超募资金未做出安排。

二、超募资金使用计划

为提高超募资金使用效率，遵循股东利益最大化的原则，公司第一届董事会

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第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金购置土地建设北斗卫星导航产业园 实施募集资金投资项目的议案》、《关于使用超募资金对外投资设立全资子公司的 议案》，决定使用超募资金8,000万元在成都高新技术产业开发区新购置约25亩 土地（最终以实测面积为准）并建设北斗卫星导航产业园；决定使用超募资金 2,000万元在北京设立全资子公司。根据公司《关于超募资金使用计划的公告》， 使用的具体如下：

（一） 8,000 万元超募资金用于购置土地以建设北斗卫星导航产业园，实 施募集资金投资项目

为了更好地满足实施募集资金投资项目建设办公场所的需要，公司计划使用 超募资金8,000 万元在成都高新技术产业开发区新购置约25 亩土地，用于建设 北斗卫星导航产业园以实施“北斗卫星导航定位用户终端关键元器件技改及产业 化项目”和“北斗卫星导航应用服务中心技改及产业化推广项目”两个募投项目 以及作为子公司北斗终端的研发和生产场所。该项目实施后，园区内将建立完善 的开发、测试和演示环境，搭建各种硬件基础平台、操作系统平台、数据库平台 和中间件平台，构建实验中心和中试中心等，为前述两个募投项目的实施和北斗 终端提供更良好的科研生产场地。

前述土地购置将通过成都高新区管委会组织的土地招、拍、挂程序获得。若 不能成功竞拍到土地，则项目按原公司招股说明书披露内容实施。

上述投资事项已经公司2011年3月3日召开的公司第一届董事会第十七次会 议和第一届监事会第七次会议审议通过，独立董事对该事宜发表了同意意见。上 述事项还需要公司股东大会审议通过。

（二） 2,000 万元超募资金用于设立全资子公司

为更好地抓住我国北斗卫星导航应用产业的政策和市场机遇，依托北京市作 为我国政治、经济、文化中心所拥有的人才、信息、政策和区位优势，公司拟使 用超募资金2,000万元在北京设立全资子公司—北京国翼导航科技有限公司，并 将原由公司实施的募投项目“北斗/惯导（BD/INS）组合导航技术改造及产业化 项目”的建设地点由原成都高新区变更至北京市海淀区，实施主体由原成都国腾 电子技术股份有限公司变更为全资子公司北京国翼导航科技有限公司。

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（三）剩余超募资金使用计划

公司将继续根据自身发展规划，妥善安排上述两个计划实施后剩余的 194,038,462.32元超募资金的使用，剩余超募资金将继续在募集资金专项账户管 理，并在相关项目完成可行性、必要性论证后，履行必要的审议程序并及时披露。

公司承诺在过去十二月内没有从事证券投资、委托理财、衍生品投资、创业 投资等高风险投资或为他人提供财务资助。并承诺今后不会将募集资金用于开展 证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资或为他人提供财务资 助。

三、保荐机构进行的核查工作

中信建投证券保荐代表人林植、相晖通过与公司董事、监事、高级管理人员 等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了超募资金使用计划的信息披露文件、 董事会和监事会关于本次超募资金使用计划的议案文件、独立董事相关意见、《成 都国腾电子技术股份有限公司关于使用超募资金成立全资子公司的可行性研究 报告》，组织召开了有关此事项的沟通会议，对其超募资金使用的合理性、必要 性、有效性进行了核查。

四、保荐机构核查意见

中信建投证券及保荐代表人林植、相晖认为：国腾电子本次使用超募资金的 计划已经国腾电子董事会和监事会审议批准，并且独立董事也发表了明确同意的 意见，履行了必要的审批程序；本次使用部分超募资金，运用于国腾电子主营业 务,且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资 项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；本次 超募资金使用计划用于发展公司主营业务、加强生产经营管理，将有助于拓展公 司市场发展空间，降低经营管理成本、优化业务流程，符合公司发展战略。因此， 国腾电子本次超额募集资金使用计划是合理、合规和必要的，符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及 《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等有关规定。

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（本页无正文，为《中信建投证券有限责任公司关于成都国腾电子技术股份 有限公司超募资金使用计划的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

林 植

相 晖

中信建投证券有限责任公司

年 月 日

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