Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2010

Mar 4, 2011

中信建投证券有限责任公司

关于成都国腾电子技术股份有限公司

变更募集资金投资项目实施主体及地点的

的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关文件的规定， 中信建投证券有限责任公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为 成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称“国腾电子”或“公司”）首次公开 发行股票并在创业板上市及持续督导的的保荐机构，对国腾电子本次变更募集资 金投资项目实施主体及地点的事项进行了认真、审慎调查。核查情况如下：

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]957号文核准，公司首次公开发 行人民币普通股股票1,750万股，每股面值1元，每股发行价格为32.00元，本次发 行募集资金总额为560,000,000.00元，扣除发行费用40,851,537.68元后，募集 资金净额为519,148,462.32元。上述募集资金到位情况已由四川华信（集团）会 计师事务所有限责任公司验证，并出具了川华信验（2010）44号《验资报告》。 目前，公司已对募集资金采取了专户存储制度。

根据公司2009 年度第三次临时股东大会以及2009 年度第四次临时股东大 会关于募集资金投资项目的决议，本次发行募集资金扣除发行费用后，用于以下 项目：

单位：万元

			资金来源	资金来源	项 目
序号	项目名称	总投资
			自有资金	募集资金	建设期
1	北斗卫星导航定位用户终端关键元器件技改及产业化项目	6,130	2,500	3,630	18 个月

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2	北斗卫星导航应用服务中心技改及产业化推广项目	4,612	1,000	3,612	18 个月
3	视频/图像处理芯片技改及产业化项目	4,210	1,500	2,710	18 个月
4	高性能频率合成器技改及产业化应用项目	4,349	1,500	2,849	18 个月
5	北斗/惯导（BD/INS）组合导航技术改造及产业化项目	4,710	-	4,710	24 个月
6	其他与主营业务相关的营运资金项目	-	-	-	-

二、募集资金投资项目实施主体及地点变更的情况和原因

根据公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书的披露，“北斗/惯 导（BD/INS）组合导航技术改造及产业化项目”原计划由公司直接实施，实施地 点为成都高新区。

为更好地抓住我国北斗卫星导航应用产业的政策和市场机遇，依托北京市 作为我国政治、经济、文化中心所拥有的人才、信息、政策和区位优势，公司拟 使用超募资金2,000 万元在北京设立全资子公司—北京国翼导航科技有限公司， 同时拟将“北斗/惯导（BD/INS）组合导航技术改造及产业化项目”改由新公司 实施，实施地点改为北京市海淀区。新公司经营范围拟为：组合导航、导航控制 产品的研发、设计、生产和销售以及技术服务。（具体以工商行政机关核准的经 营范围为准）

由于目前新公司未成立，新公司尚未租赁办公场地。如新公司无法按照预 期租赁合适的办公场地并装修完毕，可能影响“北斗/惯导（BD/INS）组合导航 技术改造及产业化项目”的实施。

上述变更事项已分别经公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第 七次会议审议通过，独立董事均对该事宜发表了同意意见。上述变更事项还需要 公司股东大会审议通过。

三、保荐机构进行的核查工作

中信建投证券保荐代表人林植、相晖通过与公司董事、监事、高级管理人

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员等人员交谈，查阅了本次拟变更募集资金投资项目实施主体及地点事项的相关 文件、董事会和监事会会议关于本次募集资金项目的议案文件、独立董事相关意 见、《成都国腾电子技术股份有限公司关于使用超募资金成立全资子公司的可行 性研究报告》，组织召开了有关此事项的沟通会议，对其变更募集资金投资项目 实施主体及地点的合理性及有效性进行了核查。

四、保荐机构核查意见

中信建投证券及保荐代表人林植、相晖认为：国腾电子本次募集资金投资项 目实施主体及地点变更已经国腾电子董事会和监事会审议批准，独立董事发表了 明确的同意意见，履行了必要的审批程序；本次变更是根据募集资金投资项目实 施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施， 不存在损害股东利益的情形。因此，国腾电子对本次部分募集资金投资项目实施 主体及地点变更是合理、合规和必要的，符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

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（本页无正文，为《中信建投证券有限责任公司关于成都国腾电子技术股份有限 公司变更募集资金投资项目实施主体及地点的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

林 植

相 晖

中信建投证券有限责任公司

年 月 日

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