四川华信(集团)会计师事务所

(GROUP) CPA FIRM SICHUAN HUAXIN

川华信专 (2010) 001号

内部控制鉴证报告

成都国腾电子技术股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的成都国腾电子技术股份有限公司(以下简称贵公司)管理层按照财政部《内部会计控制规范一基本规范 (试行)》及相关具体规范对2009年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。

一、重大固有限制的说明

内部控制具有固有限制,存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策、程序遵循的程度,根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

二、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司发行新股时使用,不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为贵公司申请发行新股的必备文件, 随其他申报材料一起上报。

三、管理层的责任

贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性,同时按照财政部《内部会计控制规范一基本规范(试行)》及相关具体规范对2009年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定,并对上述认定负责。

四、注册会计师的责任

我们的责任是对贵公司管理层作出的上述认定独立地提出鉴证结论。

五、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性,以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

六、鉴证结论

我们认为, 贵公司管理层根据财政部《内部会计控制规范一基本规范(试行)》及相关具体规范建立的内部控制制度标准于2009年12月31日与会计报表有关的所有重大方面的执行是有效的这一认定是公允的。

	国注册会计
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中国注册会计师:	DE63066
	国注册会计师

中国注册会计师:
	510100030100
	2010年1月 6日

成都国腾电子技术股份有限公司

关于公司内部控制的自我评价报告

一、公司基本情况

(一)公司历史沿革

成都国腾电子技术股份有限公司(以下称本公司或公司)是由成都国腾微电子有限公司经整体变更形成的股份制企业。成都国腾微电子有限公司(以下简称有限公司)系由成都国腾通讯(集团)有限公司(以下简称国腾通讯(集团))、四川道亨计算机软件有限公司(以下简称四川道亨)、成都西部大学生科技创业园有限公司(以下简称创业园公司) 及谢俊、莫晓宇等10位自然人股东共同出资,于2003年6月12日成立,注册资本金为1000 万元, 注册号: 5101091001401, 法定代表人: 谢俊。

2006年3月2日,经有限公司股东会通过决议,同意国腾实业(原国腾通讯(集团))、四川道亨、创业园公司将所持有的合计 69%的有限公司股权转让给成都国腾电子集团有限公司(以下简称国腾电子集团),同意崔予红等7位自然人股东将所持有的合计19.5%的股权转让给自然人股东莫晓宇。此次股权转让后,有限公司股本由国腾电子集团持有 69%、莫晓宇持有 20.5%、谢俊持有 10%、赵虹持有 0.5%。

2007年12月8日, 经有限公司股东会通过决议, 同意国腾电子集团以货币资金对有限公司增资 2700 万元, 增资后, 国腾电子集团持有有限公司 91.62%股权。

2008 年 2 月 18 日, 经有限公司股东会通过决议, 同意国腾电子集团将所持有的 3390 万元股权中的 1170 万元股权、莫晓宇将所持有的全部 205 万元股权、谢俊将所持有的全部 100 万元股权转让给了徐奕等 32 名自然人股东。

2008年3月18日,根据有限公司股东大会决议,全体股东一致同意将有限公司整体变更的方式共同发起设立成都国腾电子技术有限公司,并以审计确认的有限公司截止2008年 2月29日的净资产 4.557.94 万元按 1.0266: 1 的比例等额折为在股份有限公司的股本, 并按照原出资比例享有净资产折股后的股份份额,新成立的股份公司总股本为4,440万股,每股面值人民币1元。于 2008 年4月8日取得变更后的《企业法人营业执照》。

2008年4月25日, 经本公司2008年度第一次临时股东会决议, 同意将股份公司股本总额从 4,440 万股增加到 5,200 万股, 新增股本 760 万股, 其中上海领汇创业投资有限公司出资 250 万元、成都新兴创业投资有限责任公司出资 100 万元、成都聚芯投资有限责任公司出资 35 万元、邝中出资 125 万元、梁长江出资 100 万元、陈青云出资 80 万元、杨平西

出资70万元,于2008年6月5日取得变更后的《企业法人营业执照》。公司注册号变更为: 510109000020104, 注册资本 5200 万元, 法定代表人: 莫晓宇。

(二)公司注册地址、组织形式、总部地址及基本组织架构

本公司注册地址及总部地址为成都高新区高朋大道1号;组织形式为其他股份有限公司(非上市)。

公司的基本组织架构: 公司按照《公司法》要求及公司实际情况设立组织机构, 设有股东大会、董事会和监事会,并下设人力行政部、财务部、投资管理部、审计部、市场部、质量管理部、科研管理部、生产管理部、研发中心、重大专项管理部、检验试验中心及系统工程事业部等12个具体职能管理部门。

(三)公司的行业性质、经营范围及主要产品。

1、行业性质

本公司属于通信及相关设备制造业,是中国半导体行业协会的会员单位和四川省认定的软件企业和高新技术企业,通过了中华人民共和国信息产业部的"集成电路设计企业"认证。

2、经营范围

经营范围包括: 设计、开发、销售集成电路、微波组件及相关电子器件; 开发、生产、销售卫星导航应用设备、软件和相关电子应用产品;卫星导航定位系统集成、工程设计、施工和相关技术服务、技术转让、技术培训及信息咨询等。

3、主要产品

主要产品包括北斗卫星导航应用关键元器件、特种行业高性能集成电路、北斗卫星导航定位用户终端、北斗卫星导航定位应用系统。

二、公司内部控制的目标及原则

(一)公司内部控制的基本目标

为规范本公司治理层、管理层和全体员工在生产经营活动中的各项行为,并得到共同有效实施,确定以下目标:

1、实现公司的生产经营战略;

2、提高公司经营的效率和效果;

3、保证公司财务报告及管理信息的真实、可靠和完整;

4、保证公司资产的安全、完整;

5、严格遵守国家法律、法规,守法生产经营和符合有关监管要求。

为使这一基本目标的实现,本公司依据《公司法》、《会计法》和财政部印发的《内

部会计控制规范一基本规范》等有关法律法规的规定,按照建立现代化制度的要求,制定了公司内部控制管理制度。其内容包括:公司章程:股东大会、董事会、监事会议事规则: 总经理工作细则; 员工行为守则; 岗位职责; 行政管理制度; 安全生产管理制度; 人力资源管理制度; 会计、财务制度; 内部审计工作制度; 对外投资管理制度; 存货、固定资产保管、管理制度:经营管理制度:关联交易、担保控制制度等。这些制度已从公司的内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、监督检查等五要素初步建立起一套较完整、严密、合理、有效的内部控制体系。

(二)公司内部控制遵循的基本原则

1、内部控制制度必须涵盖公司治理层、管理层和全体员工,在对象上应当覆盖公司各项生产、经营和管理活动,在流程上应当渗透到决策、执行、反馈等各个环节。还要在重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施,确保不存在重大缺陷。

2、内部控制制度要保证公司机构、岗位设置及其职责权限的合理设置和明确分工,确保不同部门、岗位之间权责分明,坚持不相容职务相互分离,既相互制约、相互监督,又能互动协作。而履行内部控制监督检查职责的部门应当具有相对良好的独立性,任何个人不得拥有超越内部控制的权力。

3、公司的内部控制制度必须符合国家法律、行政法规的规定和政府监管部门的监管要求。还应当体现公司经营规模、经营范围、经营特点、风险状况以及所处环境的要求,并要求公司全体员工必须遵照执行。

4、在制定内部控制制度时还应考虑成本与效益的关系, 即在保证内部控制制度有效性的前提下,合理权衡成本与效益的关系,争取以合理的成本实现更加有效的控制。

三、关于公司内部控制环境的主要制度及执行情况

1、完善了法人治理结构

本公司已经按照《公司法》等法律法规的要求建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构的议事规则和决策程序,履行公司法和公司章程中所赋予的各项职责。凡本公司重大决策事项,如批准公司的经营方针和投资计划,选举和更换董事、监事,修改公司章程等,须由股东大会审议通过。董事会负责执行股东大会作出的决议,向股东大会负责并报告工作。在重大投资项目、收购兼并、购置重大资产和签订重要合同、协议等方面的重要决策均由董事会决定,董事长是公司的法定代表人,在董事会闭会期间,董事会授权董事长行使董事会部分职权。监事会是公司的监督机构,向股东大会负责并报告工作, 主要负责对公司董事和高级管理人员执行公司职务时是否违反法律、法规或者公司章程规

定的情形和侵害、损害公司和股东利益行为进行监督要求其纠正。保证公司内部控制制度被有效执行而实施内部监控措施,以保证任何人不得凌驾于公司内控之上。检查公司的财务状况。公司还制定了董事会秘书的工作细则,规定了董事会秘书负责公司信息披露事宜, 在公司信息披露前的保密事宜,在一旦被泄露时的采取补救措施和向有关部门的报告,负责公司与投资人、监管机构之间的沟通和联络等事宜。

2、规范了公司与控股股东的关系,控股股东与公司之间的机构、人员、资产、财产、业务的分离,明确了股东按照法律、法规的要求只享有出资人的权利。

3、建立了董事会领导下的总经理负责制。按照《公司章程》的规定, 公司高级管理人员由董事会聘任和解聘。总经理是公司经营管理层的总负责人,主持公司日常生产经营管理,组织实施经董事会决议通过的年度计划、投资方案,有关公司资金、资产在其权限内的运用,而对大额资金借贷和现金支付、合同签订超出权限的事宜向董事会报告,拟定公司内部机构设置和基本管理制度经董事会批准后的实施工作,在有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、招聘、解聘或开除等涉及职工切身利益的问题时,应事前听取工会和职工代表大会的意见后报董事会后作出决定。副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理分管的工作。

4、公司的组织结构体系:本公司已按照自身的生产经营特点和要求建立了与管理框架体系结构相匹配的职能部门,明确规定了各部门的主要职责,形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制组织体系,为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、保证安全等方面都发挥了至关重要作用。

5、公司高级管理人员具备诚实守信的品德, 能够坚持原则, 工作兢兢业业, 公道正派。董事长、总经理在本公司长期任职,精通业务,领导能力强,且具有较强的开拓创新能力, 在带头人的带领下, 公司领导班子成员精诚团结, 廉洁自律, 敢抓敢管, 既分工负责, 又相互配合, 形成了一支稳定的具有凝聚力和可信赖的公司领导核心, 受到全体员工的信任。由于员工行为守则、岗位责任制的激励、员工培训和定期轮岗等制度的规定,已激发了全体员工学文化、学技术的热情,初步形成一支爱岗敬业的能攻关有专业特长的员工队伍, 已形成一种诚实守信、爱岗敬业、团结互助、遵纪守法、廉洁奉公的公司文化氛围。

6、劳动人事管理制度: 已实行了全员劳动合同制。通过签订劳动合同,公司与员工建立劳动关系。在工资分配上,公司遵循"绩效挂钩,岗易薪变"的工资分配办法,所聘员工待遇一律平等, 公司执行的工资分配制度适用于每一名与公司建立劳动关系的员工, 同时公司为每位员工交纳社会保障费用。公司的薪酬政策是"定岗定薪、岗易薪变、公开透

明、当月收入绩效挂钩"。公司培训制度的制定和执行极大调动了员工的学文化、学技术的学习积极性和激发了员工的劳动热情,为公司培养和留住了优秀人才,从而实现公司制订 "从内部挖潜入手,千方百计提高劳动生产率"的目标,为公司今后发展提供了人力资源方面的保障。

7、内部审计: 公司已单设内审部门和专职的内审人员, 隶属于董事会下设的审计委员会。加强公司内部审计监督是营造公司内部守法、公平、正直的内部环境的重要保证。在公司内部形成有权必有责、用权受监督的良好氛围。内部审计在审计过程中发现的重大问题,可直接向审计委员会或董事会报告,我公司董事会下设审计委员会组成人员中已含有独立董事。

四、关于会计系统和控制程序方面的主要内部控制及执行情况

总经理主管全公司财务、会计工作, 设财务负责人一名 (为公司高层管理人员), 在总经理领导下分管财务工作。专设财务部负责财务、成本、资金计划的编制、控制、会计核算,编制财务报告、年度利润分配方案和每年向董事会和股东大会提出的年度财务报告。已配备了相应的专业人员,持证上岗。

重要的财务会计控制

1、货币资金的收支和保管业务

公司已建立了较严格的授权批准程序,办理货币资金业务的不相容岗位已作分离,相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《企业内部控制具体规范——货币资金(征求意见稿)》,明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序, 货款的支付均需填制用款申请单报批后支付。

2、采购业务

公司的采购活动严格按照生产和研发计划进行,并有严格的审批程序,采购部门进行采购时, 选择三家以上的供应商进行比较, 确定性价比较高的供应商作为供货单位, 合同金额在 5 万元以上的须经财务部、分管副总进行会签。付款时,财务部严格审核采购合同及相关资料,制定了严格的付款审批程序及权限,所有付款都必须经采购部经理、财务总监、分管领导根据权限签批,超过制度规定权限的由总经理进行审批。固定资产及在建工程的款项必须在相关资产已经落实,手续齐全下才能支付。

3、销售业务:

公司已制定了可行的销售政策, 具体政策如下: 销售部门与客户签订销售合同, 须经

合同管理部门评审通过后由合同监管部门盖销售合同章: 已签合同发货时, 由合同执行部门填写出库领用单,经领用部门负责人和项目管理部门审核;合同执行部门在产品使用现。场进行安装调试后, 经客户现场验收并取得验收报告。销售部门依据验收报告, 填写《发票开具申请单》,经销售主管和相应权限分管领导审批,财务部依据签字齐全的《发票开具申请单》开具发票。财务部每月定期向销售部及分管领导提供应收账款明细表,由销售部经理与业务员负责催收货款,并将收款情况每月末报公司分管领导。依据总体经营目标, 公司对相关营销部门、相关岗位人员逐级分解下达应收账款收款目标并按阶段进行考核、奖惩, 财务部对货款回收进行监控。

4、实物资产管理

根据公司实物资产的特点,公司建立了《资产管理规定》,实行岗位责任制度。公司能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行有效控制,采取了职责分工、实物定期盘点和质检、财产记录、账实核对等措施,能够较有效地防止实物资产的被盗、毁损和重大流失。

5、投资业务

投资项目提出后需经调查、论证、评估后由相关职能部门提出可行性研究报告,内容包括:项目主体、资金来源、有关投资比例及财务指标评价分析,预计项目的收益和成本, 投资回报及回收率,风险程度分析等,报董事会批准后方可实行。公司各下属单位、部门均无权对外进行投资,财务部对未经董事会批准的投资项目,不得付款,违者除追回已交付资金、物资外,对回收的投资或所获投资收益,由财务部及时入账。

6、关联交易控制

公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。关联交易应遵循市场公正、公平、公开的定价原则,关联交易的价格或收费应采取市场价格,原则上应不偏离市场独立第三方的标准, 对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易,应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法, 明确有关成本和利润的标准, 并在相关的关联交易协议中予以明确。

五、公司管理当局对内控制度执行有效性的评价

公司根据所在行业的特点和公司自身经营的实际情况,已经建立了以公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则和总经理工作细则为核心的内部决策和控制制度体系。公司内部决策和控制制度体现在两个层面:

1、通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《监

事会议事规则》、《总经理工作细则》等基本规章制度明确了董事会、总经理的权限范围, 对公司的重大投资(包括资产出售、转让、收购等)、担保、融资等权限进行了划分,以保证公司的重大决策不因为个别人的决定而出现失误,给公司造成损失。

2、公司建立并完善了《财务管理制度》、《内部审计制度》、《质量管理制度》、《运营管理制度》、《行政管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《投融资管理制度》、《募集资金管理办法》、《人力资源管理制度》、《预算管理制度》、《保密制度》等有效的财务、投资、人力资源、行政保障、激励约束等制度。这些具体的内控制度涵盖了公司经营管理各方面,具有较强的针对性、可操作性,保障了公司的正常运行。

公司管理层认为:公司现行的内部控制制度较为健全,且能被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,根据财政部《内部会计控制规范一基本规范(试行)》及相关具体规范建立的内部控制制度标准于2009年12月 31日与会计报表有关的所有重大方面的执行是有效的。

未来由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策、程序遵循的程度,本公司的内部控制制度将随着情况的变化和执行中发现的问题,不断改进、充实和完善。

	《企业法人营业执照》分为正本和副本、正本和副本具有同等法律效力转让。《企业法人营业执照》是企业法人资格和合法经营的凭证《企业法人营业执照》不得伪造、涂改、出租、出借、正本应当置于住所的醒目位置《企业法人营业执照》	登记事项发生变化, 应当向公司登记机关申请变更登记, 换领《企业法人营业执照》	《企业法人营业执照》被吊销后、不得开展与清算无关的经营活动办理注销登记, 应当交回《企业法人营业执照》正本和副本。每年三月一日至六月三十日,应当参加年度检验。	《企业法人营业执照》遗失或者毁坏的,应当在公司登记机关指定的报申请补领。刊上声明作废,		年度检验情况		₩ 公 ව ₩		再另行通知。至6月30日报送年检瓷器	泸州市	¥, CASOCOL 二聯體
大画生物企业法人	$(1 - 1)$ 注册号 510500000010497 $\widehat{\ast}$ 匾	称四川华信 (集团) 会计师事务所有限责任公司	所泸州市江阳中路28号办公楼	法定代表人姓名李武林	本叁佰万元人民币资	叁佰万元人民币 $\overline{\mathcal{H}}$ 资	有限责任公司(自然人投资或控股剄迷	验证企业资本, 审查企业会计报表,出具审计报告; 刪捋	《本会计师》清算事宜中的审计业务;出具有关的报告;会计咨询;会计服务财务税务咨询; 企业管理咨询; 企业策划及设计; 估; 司法鉴定(含资产评估、工程造价、出具验资报告;办理企业合并、分立、	证券);执行证券、期货相关业务;金融审计	期一九九八年一月八日 ш	一八年一月八日崎 $\frac{1}{2}$ 限二零零六年八月八日睡
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$3 - 2 - 3 - 10$

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