Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2009

Jul 16, 2010

国浩律师集团(上海)事务所 律师工作报告

国浩律师集团（上海）事务所

关于

成都国腾电子技术股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

律师工作报告

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中国 上海 南京西路580号南证大厦31层 邮编：200041 电话: (021) 5234-1668 传真: (021) 5234-1670 网址：http://www.grandall.com.cn

二零一零年一月

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国浩律师集团(上海)事务所 律师工作报告

目 录

第一节 引 言............................................................ 3 一、律师及律师事务所简介...................................................................................................3 二、律师制作法律意见书的过程...........................................................................................4 三、释义...................................................................................................................................5 第二节 正 文............................................................ 7 一、本次发行上市的批准和授权...........................................................................................7 二、发行人本次发行上市的主体资格.................................................................................10 三、本次发行上市的实质条件.............................................................................................12 四、发行人的设立.................................................................................................................15 五、发行人的独立性.............................................................................................................22 六、发起人或股东.................................................................................................................25 七、发行人的股本及其演变.................................................................................................48 八、发行人的业务.................................................................................................................51 九、关联交易及同业竞争.....................................................................................................54 十、 发行人的主要财产.......................................................................................................67 十一、 发行人的重大债权债务...........................................................................................85 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并.......................................................................87 十三、发行人章程的制定与修改.........................................................................................89 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................................91 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................................93 十六、 发行人的税务...........................................................................................................99 十七、发行人的环境保护、产品质量和劳动保障 ...........................................................105 十八、发行人募股资金的运用...........................................................................................106 十九、发行人业务发展目标...............................................................................................108 二十、诉讼、仲裁或行政处罚...........................................................................................109 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...................................................................109 二十二、结论意见...............................................................................................................110 第三节 结 尾.......................................................... 111 一、律师工作报告的签字盖章...........................................................................................111 二、律师工作报告的正、副本份数...................................................................................111

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国浩律师集团(上海)事务所 律师工作报告

国浩律师集团（上海）事务所

关于成都国腾电子技术股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

律师工作报告

国浩律师集团（上海）事务所接受成都国腾电子技术股份有限公司的委托， 担任其首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在 创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督 管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，出具本律师工作报告。

第一节 引 言

一、律师及律师事务所简介

本所为合伙制律师事务所，于1993 年成立于上海市，前身为上海市万国律 师事务所。1998 年6 月，本所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所 共同发起组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，本所亦因此更名为国 浩律师集团（上海）事务所。本所为中共上海市市级机关工作委员会文明单位、 上海市司法行政系统文明单位、上海市文明单位、全国优秀律师事务所。

本所业务范围主要包括：为企业改制及境内首次公开发行上市提供法律服 务；为境内上市公司再融资（增发、配股、可转债等）提供法律服务；为证券公 司承销首次公开发行及再融资提供法律服务；为上市公司及其他各类公司股权转 让、资产重组提供法律服务；为信托公司、基金公司融资提供法律服务；为企业 境外融资提供法律服务；为境外资本直接投资及境内收购兼并提供法律服务；为 公司及相关金融机构破产及清算提供法律服务；为各类银团贷款及项目融资提供

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法律服务；为各类基建项目提供法律服务；为房地产开发及销售项目提供法律服 务；担任企业集团、金融机构及其他各类大型公司法律顾问，提供常规性全方位 法律服务；代理各类民事、商事，特别是公司、金融、证券等诉讼、仲裁；等等。 本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：

管建军律师，本所合伙人，华东政法学院法学硕士，上海市第三届十佳优秀 青年律师。1992 年起从事法律工作，2000 年起从事律师工作，执业记录良好。 主要从事公司重组、上市和投融资方面的律师业务。曾参与多家公司的发行上市、 增发、发债及发行短期融资券工作。联系电话：021-52341668，传真： 021-52341670。

孙立律师，本所合伙人，华东政法学院硕士，执业十五年，执业记录良好。 主要从事企业境内外改制上市及并购重组法律业务，曾主办江苏金飞达服装股份 有限公司、国脉科技股份有限公司等多家公司改制、首次公开发行并上市项目； 运盛实业、华神集团等上市公司收购、资产重组、股权分置改革项目。联系电话： 021-52341668，传真：021-52341670。

张泽传律师，厦门大学法学硕士，执业六年，执业记录良好。曾参与上海棱 光实业股份有限公司重大资产重组、非公开发行暨恢复上市项目，成都证券有限 责任公司资产重组项目，荷兰TNT 收购华宇物流集团项目等项目。联系电话： 021-52341668，传真：021-52341670。

二、律师制作法律意见书的过程

本所律师接受发行人的聘请担任本次发行特聘专项法律顾问后，于2008 年 1 月起，多次参加由发行人和各中介机构共同参与的协调会，协助公司进行整体 变更设立股份有限公司工作，就本次发行的具体问题进行充分探讨。

在初步了解情况的基础上，本所律师先后多次向发行人提交了文件清单，并 提出律师应当核查的问题。此后，本所律师对发行人提交的文件，逐份进行了查 验，并对发行人对问题的回答进行了核对。在工作过程中，本所律师还根据工作 进程的需要进驻发行人所在地，并对发行人情况进行了实地调查。在此基础上， 本所律师又对律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，向有关人员进 行调查、询征，要求发行人出具相应的书面承诺或声明。

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在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师协助主承销商(保荐人) 对发行人进行了股份有限公司规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人建立 了股份有限公司规范运行所必需的规章制度。

在工作过程中，本所律师与发行人、主承销商(保荐人)、会计师事务所等其 他中介机构就本次发行所涉及的发行人的历史沿革、关联方及关联交易、同业竞 争、重大合同、募集资金投向项目、发行人的主要资产、发行人的经营状况以及 其他相关问题进行商讨，并根据有关法律、法规发表一系列意见和建议。随着《首 次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的颁布以及创业板相关配套文件 的实施，在根据法律及事实确信发行人已具备发行A 股并在创业板上市的条件 后，本所律师出具了法律意见书。

至本律师工作报告签署之日，本所律师累计工作约180 个工作日。

三、释义

在本律师工作报告中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有 以下含义：

以下含义：
《编报规则第12 号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号 --公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办 法》
A 股	指	获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的 以人民币表明价值、以人民币认购和进行交易的 股票
本次发行上市	指	成都国腾电子技术股份有限公司首次公开发行股 票(A 股)并在创业板上市
本所	指	国浩律师集团（上海）事务所
发行人、国腾电子、股 份公司	指	成都国腾电子技术股份有限公司，由成都国腾微 电子有限公司整体变更设立的股份有限公司

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《公司章程》	指	成都国腾电子技术股份有限公司过往及现行有效 的公司章程
《公司章程草案》	指	成都国腾电子技术股份有限公司2009 年第三次临 时股东大会审议通过的、将于本次发行上市完成 后正式生效的发行人的公司章程
国腾微电子	指	成都国腾微电子有限公司，发行人的前身
国星通信	指	成都国星通信有限公司
国腾电子集团	指	成都国腾电子集团有限公司
国恒公司	指	成都国恒空间技术工程有限公司
国腾信安	指	成都国腾信息安全技术有限公司
领汇创业	指	上海领汇创业投资有限公司
聚芯投资	指	成都聚芯投资有限责任公司
新兴创业	指	成都新兴创业投资有限责任公司
耀星公司	指	SHINING STAR TECHNOLOGY LIMITED，为设立于英 属维尔京群岛的公司
华威信息	指	四川华威信息产业有限公司
四川国腾通讯	指	四川国腾通讯股份有限公司
国腾实业	指	成都国腾实业集团有限公司
四川道亨	指	四川道亨计算机软件有限责任公司
深圳国腾	指	深圳市国腾电子有限公司
创业园公司	指	成都西部大学生科技创业园有限公司
成都国腾通讯	指	成都国腾通讯有限公司
国腾通讯（集团）	指	成都国腾通讯（集团）有限公司
四川华信	指	四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
成都工商局	指	成都市工商行政管理局
元	指	人民币元，中国之法定货币，除非另有说明
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
主承销商、保荐人	指	中信建投证券有限责任公司

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第二节 正 文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）2009 年7 月7 日召开的发行人第一届董事会第八次会议审议通过了 与本次发行上市有关的议案，并决定将其提交发行人2009 年第三次临时股东大 会讨论决定。发行人2009 年7 月22 日召开的2009 年第三次临时股东大会已依 法定程序作出批准公司股票首次公开发行并在创业板上市的决议。

根据决议，发行人本次发行上市方案的主要内容如下：

• 1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币1 元。

• 2、发行数量：不超过2000 万股，但不低于发行后公司股份总数的25%，暂 定为1750 万股。

• 3、发行方式：采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行

• 相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式。

• 4、拟上市交易所：深圳证券交易所创业板。

• 5、发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户的自然人、法人等

• 创业板市场投资者 (国家法律、法规禁止者除外)，或中国证监会规定的其他对 象。

• 6、发行价格：按照证券监管部门认可的询价方式询价，并结合市场情况确

• 定发行价格。

• 7、承销方式：余额包销。

• 8、授权董事会全权处理有关本次首次公开发行股票并上市的有关事宜，包

• (1)根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围

• 内具体确定发行数量、发行价格、发行方式等事项；

• (2)根据中国证监会的批复，确定本次发行股票的起止日期；

• (3)募集资金投资项目实施过程中的有关事宜；

• (4)签署本次发行上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件；

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(5)办理与本次发行上市的相关手续；

(6)根据股票发行结果对公司章程有关条款进行修改并办理公司注册资本变 更等相关工商登记事宜；

(7)在发行决议有效期内，若首发新股政策发生变化，则按新政策继续办理 本次发行事宜；

• (8)全权办理与本次发行上市有关的其他一切事宜。

9、公司通过公开发行股票募集的资金用于以下项目：

(1) 投入6,130 万元，用于北斗卫星导航定位用户终端关键元器件技改及产 业化项目；

(2) 投入4,612 万元，用于北斗卫星导航应用服务中心技改及产业化推广项 目；

• (3)投入4,349 万元，用于高性能频率合成器技改及产业化应用项目；

• (4)投入4,210 万元，用于视频/图像处理芯片技改及产业化项目。

本次发行股票完成后，若募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决，或由 董事会按公司经营发展需要的迫切性，在上述投资的项目中决定优先实施的项 目。公司将建立募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账 户集中管理，专款专用。

10、本次发行前滚存利润的分配：公司完成首次公开发行上市后，公司2008 年利润分配完成后的滚存未分配利润及2009 年1 月1 日以后至发行前新增的可 分配利润，由公司公开发行股票后登记在册的所有股东共享。

11、决议有效期：自2009 年第三次临时股东大会审议通过之日起一年内有 效。

发行人于2009 年11 月6 日召开了第一届董事会第十一次会议，于2009 年 11 月25 日召开2009 年第四次临时股东大会，根据业务发展的需要，决定对2009 年7 月22 日公司2009 年第三次临时股东大会审议通过的《关于本次公开发行股 票募集资金运用项目的议案》，以及第一届董事会第十次会议根据股东大会的授 权对募集资金运用项目调整的议案，再次进行调整，在原有募集资金投资项目基

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础上新增加募集资金投资项目“北斗/惯导（BD/INS）组合导航技术改造及产业 化项目”。

据此，本次募集资金投向经发行人股东大会、董事会审议确定，用于以下 项目：

					单位：万元 项 目 建设期 18 个月 18 个月 18 个月 18 个月 24 个月 -
序号	项目名称	总投资	资金来源		项 目 建设期
			自有资金	募集资金
1	北斗卫星导航定位用户终端关键元器 件技改及产业化项目	6,130	2,500	3,630	18 个月
2	北斗卫星导航应用服务中心技改及产 业化推广项目	4,612	1,000	3,612	18 个月
3	视频/图像处理芯片技改及产业化项目	4,210	1,500	2,710	18 个月
4	高性能频率合成器技改及产业化应用 项目	4,349	1,500	2,849	18 个月
5	北斗/惯导（BD/INS）组合导航技术改 造及产业化项目	4,710	-	4,710	24 个月
6	其他与主营业务相关的营运资金项目	-	-	-	-

（二）经本所律师核查，发行人第一届董事会第八次会议、第一届董事会 第十次会议、第一届董事会第十一次会议、2009 年第三次临时股东大会、2009 年第四次临时股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容， 符合《证券法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定。发行人2009 年第三次临时股东大会已依法定程序作出批准公司股票首 次公开发行并在创业板上市的决议。

（三）发行人2009 年第三次临时股东大会授权董事会办理有关发行上市事 宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。

本所律师确认，发行人本次发行上市已获得必需的批准与授权，但尚需获得 中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。

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二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人系依法整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司。

发行人系在原有限责任公司——成都国腾微电子有限公司的基础上整体变 更以发起设立方式设立的股份有限公司。

发行人的前身国腾微电子是依法于2003 年6 月由国腾实业（当时名为成都 国腾通讯（集团）有限公司）、四川道亨、创业园公司及谢俊等10 名自然人共同 组建的有限责任公司，于2003 年6 月12 日取得成都工商局核发的注册号为“成 工商（高新）字5101091001401 号”的《企业法人营业执照》。公司注册资本1,000 万元。

国腾微电子变更为股份有限公司之前，注册资本为3,700 万元，其股权结构 为：国腾电子集团出资2,220 万元，占注册资本的60%；徐奕等33 名自然人出 资1,480 万元，占注册资本的40%。

2008 年4 月，国腾微电子依法在成都工商局完成以发起设立方式整体变更 为股份有限公司的变更登记手续。2008 年4 月8 日，成都工商局换发了注册号 为“510109000020104”的《企业法人营业执照》，公司注册资本4,440 万元。

经本所律师核查，发行人的设立符合设立当时法律、法规和中国证监会的有 关规定，亦已履行了必要的法律手续，合法有效。

（二）经核查，发行人系依法有效存续的股份有限公司，已持续经营三年以 上(从国腾微电子成立之日起计算)，目前已通过2008 年度工商年检，不存在根 据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形：

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 2、股东大会决议解散；

3、因合并或者分立而解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

• 5、人民法院应股东请求依法予以解散。

（三）发行人注册资本的缴纳情况

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1、根据四川华信于2008 年3 月21 日出具的“川华信验（2008）16 号”《验 资报告》，截至2008 年3 月20 日，发行人的各发起人股东已将2008 年2 月29 日经审计的净资产中的4,440 万元转为股本，每股面值1 元，各发起人均已缴足 其认购的股份。

2、根据四川华信于2008 年5 月24 日出具的“川华信验(2008) 28 号”《验 资报告》，截至2008 年5 月24 日，发行人已收到新股东领汇创业、新兴创业、 聚芯投资、邝中、梁长江、陈青云、杨平西缴纳的新增注册资本共计760 万元。 截至2008 年5 月24 日，发行人注册资本变更为5,200 万元，实收资本5,200 万元。

综上，根据发行人出具的声明并经本所律师核查，本所律师确认：发行人的 注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发 行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

（四）根据发行人现行有效的营业执照及公司章程记载，发行人的经营范围 为：“设计、开发、销售集成电路、微波组件及相关电子器件；开发、生产、销 售卫星导航应用设备、软件和相关电子应用产品；卫星导航定位系统集成、工程 设计、施工和相关技术服务、技术转让、技术培训及信息咨询”。

根据发行人的声明并经核查，发行人的主营业务为围绕北斗卫星导航应用的 “元器件-终端-系统”产业链提供产品和服务，主要从事北斗卫星导航应用关键 元器件、特种行业高性能集成电路、北斗卫星导航终端的设计、开发、生产和销 售，以及北斗卫星导航定位应用系统的开发和建设。

经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行 政法规及公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

（五）根据发行人的声明并经核查，发行人(及其前身国腾微电子)最近两年 内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

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国浩律师集团(上海)事务所 律师工作报告

1、发行人的主营业务最近两年内没有发生变化(详见本律师工作报告第八部 分)。

2、发行人最近两年的董事、高级管理人员变动情况见本律师工作报告第十 五部分。经本所律师核查，发行人董事、高级管理人员的变动，符合《公司法》 及公司章程的规定，履行了必要的法律程序；发行人董事和高级管理人员因换届、 岗位职能调整、增设独立董事等原因引起的变化没有给公司生产经营管理造成实 质性影响，发行人董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。

3、自成立以来，发行人的实际控制人始终为何燕女士，没有发生变更。(详 见本律师工作报告第六部分之(四))

（六）根据发行人及其控股股东出具的声明并经本所律师核查：发行人的股 权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，不存在受控股股东、 实际控制人支配的股东持有发行人股份的情形。

本所律师认为：发行人已经具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

发行人本次发行是发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）。 经本所律师审查，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规 及规范性文件规定的股票发行与上市的实质条件：

（一）发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格(见本律师工作报告 第二部分)。

（二）发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易(见 本律师工作报告第五部分及第九部分)。

（三）发行人规范运行：

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1、发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履 行职责。

2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经声明，其已经了解与股票发行 上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务 和责任。

3、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师合理查 验，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职 资格，且不存在《管理办法》第25 条所列举的情形。

4、根据四川华信出具的无保留意见的川华信专（2010）001 号《内部控制 鉴证报告》以及发行人《关于公司内部控制的自我评价报告》，发行人现行的内 部控制制度较为合理，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、 营运的效率与效果，发行人内部控制于2009 年12 月31 日在所有重大方面是有 效的。

5、根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺以及工商、税务、环保、 社保、质量技术监督等行政主管部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实 际控制人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券或者有关违法行为虽 然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

6、发行人现行有效的《公司章程》及《公司章程草案》中已明确对外担保 的审批权限和审议程序，截至2009 年12 月31 日，不存在为控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

7、根据四川华信出具的川华信专（2010）001 号《内部控制鉴证报告》以 及发行人《关于公司内部控制的自我评价报告》，发行人有严格的资金管理制度， 截至2009 年12 月31 日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

（四）发行人的财务与会计：

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1、发行人已经出具声明，发行人会计基础工作规范；根据四川华信出具的 川华信审（2010）001 号《审计报告》，经四川华信审计的2009 年12 月31 日、 2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日的发行人资产负债表、合并资产负债表 以及2009 年度、2008 年度、2007 年度的利润表、合并利润表、现金流量表、合 并现金流量表，已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 发行人及其子公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无 保留意见的审计报告。

2、根据四川华信出具的川华信审（2010）001 号《审计报告》及发行人的 声明，发行人财务状况良好：

（1）发行人2008 年度、2009 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润 分别为2,944.63 万元及3,961.57 万元。发行人最近两年度连续盈利，最近两年 净利润累计超过人民币1,000 万元，且持续增长；

（2）发行人截至2009 年12 月31 日的归属于母公司所有者权益合计为 15,156.82 万元，最近一期末净资产超过人民币2,000 万元,且不存在未弥补亏 损；

（3）发行前股本总额已超过人民币3,000 万元,满足发行后股本总额不少于 人民币3,000 万元的要求。

3、根据发行人的说明、发行人税务主管部门出具的证明以及四川华信出具 的川华信专（2010）004 号《主要税种纳税情况专项审核报告》，发行人依法纳 税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存 在严重依赖。

4、根据四川华信出具的川华信审（2010）001 号《审计报告》、发行人的承 诺及本所律师合理查验，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担 保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

5、根据四川华信出具的川华信审（2010）001 号《审计报告》及本所律师 合理查验，发行人具有持续盈利能力， 2008 年及2009 年连续盈利，不存在《管 理办法》第14 条列举的影响持续盈利能力的情形。

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（五）发行人募集资金运用

根据发行人募集资金使用项目的可行性研究报告、备案通知书、环评批复、 发行人一届八次董事会决议、发行人一届十次董事会决议、发行人一届十一次董 事会决议以及2009 年第三次临时股东大会决议、2009 年第四次临时股东大会决 议(详见本律师工作报告第十八部分)，经本所律师合理查验：

1、发行人募集资金均用于发行人主营业务，并有明确的用途；

• 2、发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、

• 技术水平和管理能力等相适应；

• 3、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理

• 以及其他法律、法规和规章的规定；

4、根据发行人2009 年第三次临时股东大会决议，发行人将建立募集资金专 户存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，专款专用。 （六）其他实质条件

1、发行人已发行和本次申请发行并上市的股票限于普通股，同股同权。

2、根据发行人本次发行方案，如发行人本次向社会公开发行股票成功，发 行人向社会公开发行的股份总数将超过发行人发行后股份总数的25%。

3、四川华信出具了标准无保留意见的川华信审（2010）001 号《审计报告》， 经本所律师审慎核查，发行人最近三年内财务会计文件无虚假记载。

4、根据发行人的承诺并经本所律师合理查验，发行人最近三年内无重大违 法行为。

四、发行人的设立

（一）发行人的设立程序、资格、条件、方式

经本所律师核查，发行人为在原有限责任公司——成都国腾微电子有限公司 的基础上整体变更，以发起设立方式设立的股份有限公司。

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1、发行人前身国腾微电子的历史沿革

(1)国腾微电子的设立

发行人的前身成都国腾微电子有限公司是于2003 年6 月由国腾通讯（集团） （2004 年7 月更名为国腾实业）、四川道亨、创业园公司及谢俊等10 名自然人 共同出资组建的有限责任公司，于2003 年6 月12 日取得成都工商局核发的注册 号为“成工商（高新）字5101091001401 号”的《企业法人营业执照》，公司注 册资本1,000 万元。国腾微电子设立时的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例(%)
国腾通讯（集团）	500.00	50
四川道亨	100.00	10
创业园公司	90.00	9
谢俊	100.00	10
崔予红	100.00	10
李梅	30.00	3
潘硕	20.00	2
王建	20.00	2
何琼	10.00	1
莫晓宇	10.00	1
薛建能	10.00	1
杨华	5.00	0.5
赵虹	5.00	0.5
合计	1,000.00	100

根据四川协谊会计师事务所有限责任公司于2003 年6 月9 日出具的“川协 谊会验字［2003］第6-1 号”《验资报告》验证，截至2003 年6 月6 日，国腾微 电子注册资本1,000 万元已全部到位。该《验资报告》后附的银行进账单表明， 国腾通讯（集团）已将810 万元出资资金划转到国腾微电子的验资账户，成都市 商业银行德盛支行于2003 年6 月6 日出具的《资金证明》表明，该行受国腾微 电子（筹）委托出具注册资本金证明，证明国腾微电子截止到2003 年6 月6 日 存款账户余额为1,000 万元，国腾通讯（集团）、四川道亨、创业园公司及谢俊 等10 个自然人已将应缴纳的注册资本1,000 万元存入该行存款账户。

本所律师注意到，上述验资报告提到国腾微电子设立时谢俊等10 名自然人 股东的出资系由国腾通讯（集团）受委托将应付给该10 人的应付款项划拨到国

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腾微电子的验资帐户上。为此，本所律师核查了以下文件：

• (1) 国腾通讯（集团）当时的工资发放管理规定；

• (2) 该10 人出具给国腾通讯（集团）的委托书；

• (3) 国腾通讯（集团）于验资当时出具给验资机构的证明；

• (4) 该10 人当时于国腾通讯（集团）工资基金帐户的明细分类帐；

• (5) 该10 人及国腾实业分别出具的声明函；

• (6) 国腾通讯（集团）提供的员工名册。

经核查，本所律师了解到：

该10 人当时为国腾通讯（集团）及其关联公司的员工，根据国腾通讯（集 团）当时的工资奖金管理规定，为能够在集团内统一管理工资资金、发挥资金集 中监管使用的效应，该公司及其关联公司的员工工资奖金由各单位统一存放在国 腾通讯（集团）开设的员工工资基金专户中，该10 人于工资基金专户中的资金 余额为该10 人的合法劳动收入(包括工资及奖金)，其性质为合法的自有资金。 该10 人当时的出资系委托国腾通讯（集团）将其于工资基金专户中的工资(奖金) 余额代付到国腾微电子的验资帐户作为出资，该10 人于工资基金专户中的资金 余额足以缴付其各自对国腾微电子的出资，不存在国腾通讯（集团）代其出资的 行为。

本所律师认为，该10 名自然人股东真实、合法拥有国腾通讯（集团）为其 代管的工资奖金报酬，国腾通讯（集团）受委托为其缴付出资款不影响该10 人 对国腾微电子的真实出资，国腾微电子成立时不存在国腾通讯（集团）代自然人 股东出资的行为，该10 名自然人股东对国腾微电子的出资真实、合法。

(2)股权变动

国腾微电子设立后，曾先后发生过两次股权变更及一次增加注册资本： A．2006 年3 月，第一次股权变更

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2006 年3 月7 日，国腾电子集团分别与国腾实业、四川道亨、创业园公司 签署《股权转让协议书》，以4,454,485.04 元、890,897.08 元、810,807.31 元 的对价，受让其各自持有的国腾微电子50%、10%、9%的股权(合计69%)。同日， 莫晓宇分别以890,897.01 元、267,269.10 元、178,179.40 元、178,179.40 元、 89,089.70 元、89,089.70 元、44,544.85 元的对价，与崔予红、李梅、潘硕、 王建、薛建能、何琼、杨华7 人签署《股权转让协议书》，受让其各自持有的国 腾微电子10%、3%、2%、2%、1%、1%、0.5%的股权(合计19.5%)。以上股权转让 定价基础均为2005 年8 月31 日公司账面净资产值，每1 元出资对应的净资产为 0.89 元。2006 年3 月2 日，国腾微电子召开股东会并通过决议，同意上述股权 转让事宜，并通过了章程修正案。

2006 年3 月27 日，国腾微电子在成都工商局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后，国腾微电子的股东及出资情况如下：

股东	出资额（万元）	出资比例(%)
国腾电子集团	690.00	69
莫晓宇	205.00	20.5
谢俊	100.00	10
赵虹	5.00	0.5
合计	1,000.00	100

根据国腾实业的说明，于2005 年底，国腾实业对产业布局进行了战略调整， 设立成都国腾电子集团有限公司作为专门从事国防电子信息产业发展战略平台， 并将国腾实业下属从事国防电子信息业务的企业整合到了国腾电子集团名下。从 厘清业务及明确管理层激励机制角度，确定了股权与业务相对应的原则。为此进 行了上述股权转让。

B．2007 年12 月，增加注册资本

2007 年12 月18 日，国腾微电子召开股东会并通过决议,同意公司注册资本 由1,000 万元增加到3,700 万元，所增加的2,700 万元注册资本由国腾电子集团 以货币方式出资。本次股东会并通过了章程修正案。

根据四川华信于2007 年12 月24 日出具的“川华信验(2007)65 号”《验资

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报告》验证，国腾微电子注册资本3,700 万元，累计注册资本实收金额为3,700 万元，注册资本已全部到位。

2007 年12 月25 日，国腾微电子在成都工商局办理了工商变更登记手续并 领取了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，国腾微电子的股东及出资情况如下：

股东	出资额（万元）	出资比例（%）
国腾电子集团	3,390.00	91.62
莫晓宇	205.00	5.54
谢俊	100.00	2.70
赵虹	5.00	0.14
合计	3,700.00	100

C．2008 年2 月，第二次股权变更

为厘清股权结构、实现对国腾微电子高级管理人员和核心技术人员的激励， 2008 年2 月18 日，国腾电子集团分别与徐奕、黄伟、史继军、马旭凌、王冰、 王祖明、李纪东、李勤、林静芳、陈天辉、李学懿、李梅、程红、董汝南、杨小 光、李卫华、朱宝航、梁智、杨煜、鄢宏林、周全武、杨国勇、薛建能、杨章、 吴伟、曾爽26 人签署《股权转让协议书》，将其持有的国腾微电子91.62%股权 中的31.62%分别转让予前述26 人；莫晓宇分别与杨洪强、葛瑞、姚刚、胡彪4 人签署《股权转让协议书》，将其持有的国腾微电子5.54%的股权全部转让予前 述4 人；谢俊分别与薛泉、李艳2 人签署《股权转让协议书》，将其持有的国腾 微电子2.70%的股权分全部转让予前述2 人。以上股权转让定价基础均为在2007 年12 月31 日账面净资产值(每1 元出资额对应1.42 元净资产)基础上溢价 26.76%,每1 元出资对应的转让价格为1.8 元。2008 年2 月18 日，国腾微电子 召开股东会并通过决议，同意上述股权转让事宜，并通过了章程修正案。

2008 年2 月28 日，国腾微电子于成都工商局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让前后，国腾微电子的股东及出资情况如下：

股东	股权转让前	股权转让前	股权转让后	股权转让后	股权转让对价 （万元）
	出资额（万元）	出资比例 (%)	出资额（万元）	出资比例 (%)
国腾电子集团	3,390.00	91.62	2,220.00	60.00
莫晓宇	205.00	5.54	-	-
谢俊	100.00	2.70	-	-

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徐奕	-	-	104.1667	2.82	187.5
黄伟	-	-	83.3333	2.25	150
杨洪强	-	-	80.0000	2.16	144
史继军	-	-	75.0000	2.03	135
马旭凌	-	-	67.5000	1.82	121.5
王冰	-	-	67.5000	1.82	121.5
王祖明	-	-	66.6667	1.80	120
李纪东	-	-	65.8333	1.78	118.5
李勤	-	-	65.0000	1.76	117
林静芳	-	-	62.5000	1.69	112.5
薛泉	-	-	60.0000	1.62	108
陈天辉	-	-	54.1667	1.46	97.5
李学懿	-	-	53.3333	1.44	96
葛瑞	-	-	50.0000	1.35	90
姚刚	-	-	50.0000	1.35	90
李梅	-	-	50.0000	1.35	90
程红	-	-	45.8333	1.24	82.5
董汝南	-	-	41.6667	1.13	75
李艳	-	-	40.0000	1.08	72
杨小光	-	-	40.0000	1.08	72
李卫华	-	-	40.0000	1.08	72
朱宝航	-	-	37.5000	1.01	67.5
梁智	-	-	36.6667	0.99	66
胡彪	-	-	25.0000	0.68	45
杨煜	-	-	25.0000	0.68	45
鄢宏林	-	-	17.5000	0.47	31.5
周全武	-	-	16.6667	0.45	30
杨国勇	-	-	13.3333	0.36	24
薛建能	-	-	12.5000	0.34	22.5
杨章	-	-	11.6667	0.32	21
吴伟	-	-	8.3333	0.23	15
曾爽	-	-	8.3333	0.23	15
赵虹	5.00	0.14	5.0000	0.14
合计	3,700.00	100	3,700.0000	100

经本所律师核查，国腾微电子的上述股权转让行为，系按照公司账面净资产 值或在账面净资产值基础上适当溢价转让，转让定价公允；其股权转让及增资行 为，符合行为发生时法律、法规和有关规定，已履行了必要的法律手续，并办理 了相应的工商登记手续，合法有效。

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2、国腾微电子整体变更为股份有限公司

2008 年3 月18 日，国腾微电子股东会作出将国腾微电子以发起设立方式整 体变更为股份有限公司的决议。

2008 年3 月22 日，国腾电子集团、徐奕、黄伟、史继军、马旭凌、王冰、 王祖明、李纪东、李勤、林静芳、陈天辉、李学懿、李梅、程红、董汝南、杨小 光、李卫华、朱宝航、梁智、杨煜、鄢宏林、周全武、杨国勇、薛建能、杨章、 吴伟、曾爽、杨洪强、葛瑞、姚刚、胡彪、薛泉、李艳、赵虹等34 名发起人对 整体变更发起设立股份有限公司有关事宜达成一致意见并签署了《发起人协议》。

为整体变更发起设立股份公司，中联资产评估有限公司对国腾微电子改制时 的资产、负债情况进行了评估，并出具了“中联评报字[2008]第89号”《资产评 估报告书》；四川华信对国腾微电子的财务状况、经营成果、现金流量等进行了 审计，并出具了“川华信审（2008）117号”《审计报告》，国腾微电子于2008 年2月29日经审计的净资产为45,579,428.89元。

2008年3月21日，四川华信出具“川华信验（2008）16号”《验资报告》，截 至2008年3月20日，发行人已将2008年2月29日经审计的净资产中的4,440万元转 为股本，每股面值1元，各发起人均已缴足其认购的股份，超出部分1,179,428.89 元作为公司资本公积。

发行人于2008 年3 月22 日召开了创立大会，并于2008 年4 月8 日在成都 工商局领取了注册号为“510109000020104”的《企业法人营业执照》。

根据发行人提供的材料及本所律师的审慎核查，发行人上述34 名发起人中， 国腾电子集团为在中国注册的依法存续的企业法人，徐奕等33 名自然人股东均 系中国境内居民，符合《公司法》关于发起人半数以上在中国境内有住所的规定。

发行人设立时注册资本为4,440 万元，其注册资本总额符合《公司法》关于 股份公司最低注册资本额的规定；发行人公司章程经发行人创立大会审议通过并 经成都工商行政管理局核准登记；发行人有自己的名称、住所并建立了健全的组

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织机构。

本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规 和规范性文件的规定。

（二）国腾微电子的股东在设立有限责任公司过程中签订的《公司章程》等 文件，以及发行人的发起人股东在整体变更设立股份有限公司过程中所签订的 《发起人协议》、《公司章程》等文件，符合有关法律、法规和规范性文件的规定， 不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）国腾微电子的设立和发行人整体变更设立股份有限公司过程中进行的 有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规 定。

（四）发行人创立大会的召集、召开方式、所议事项及决议内容符合法律、 法规及规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人业务独立于股东及其他关联方

经本所律师核查，发行人主营业务为围绕北斗卫星导航应用的“元器件-终 端-系统”产业链提供产品和服务，主要从事北斗卫星导航应用关键元器件、特 种行业高性能集成电路、北斗卫星导航终端的设计、开发、生产和销售，以及北 斗卫星导航定位应用系统的开发和建设；在业务上独立于控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同 业竞争以及严重影响公司独立性或者或者显失公允的关联交易，控股股东及实际 控制人已经出具避免同业竞争及规范关联交易的承诺。

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（二）发行人资产独立完整

经本所律师核查，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、办公场所及机器 设备，具备与经营有关的业务体系及相关资产，各种资产权属清晰、完整，没有 依赖控股股东的资产进行生产经营的情况。

（三）发行人的人员独立

经本所律师核查，发行人按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结 构。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在 控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也 没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控 股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。发行人的董事、总经理及其他高级 管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违 反公司章程规定干预公司人事任免的情况。发行人设有包括劳动、人事及工资管 理的独立行政管理机构和完整系统的管理制度、规章。

（四）发行人的机构独立

经本所律师核查，公司已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理 职权，下设人力行政部、财务部、投资管理部、审计部、市场部、质量管理部、 科研管理部、生产管理部、研发中心、重大专项管理部、检测试验中心、系统工 程事业部等十二个部门，每个部门都按公司的管理制度，在公司董事会、管理层 的领导下运作，与股东不存在任何隶属关系。发行人的办公机构和生产经营场所 完全独立于股东及关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有 机构混同的情形。发行人的内部组织结构图如下：

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股东大会
监事 会
薪酬与考核委员会
提名委员会
董事会
审计委员会
董事会秘书
总经理
56.84%
国星通信
系 重
人 财 投 市 质 生 统 研 大 科 检 审
测
力 资 量 产 工 发 专 研 试
行 务 管 场 管 管 程 项 管 计
政 理 理 理 事 中 管 理 验
中
部 部 部 部 部 部 业 心 理 部 心 部
部 部
----- End of picture text -----

（五）经本所律师核查，发行人的财务独立：

1、发行人设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，能够独立作出 财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

2、发行人独立在银行开户，其银行基本账户的开户行为成都银行股份有限 公司德盛支行，账号为29012009211840900019。发行人不存在与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；

3、发行人独立纳税，持有四川省成都高新技术产业开发区国家税务局、四 川省成都高新技术产业开发区地方税务局联合颁发的编号为“ 川税字 510198749723817”的《税务登记证》。

综上，本所律师认为：发行人资产、财务、人员、机构独立，具有完整的业 务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。

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六、发起人或股东

（一）经本所律师核查，发行人的发起人为国腾电子集团及自然人徐奕、黄 伟、杨洪强、史继军、马旭凌、王冰、王祖明、李纪东、李勤、林静芳、薛泉、 陈天辉、李学懿、葛瑞、姚刚、李梅、程红、董汝南、李艳、杨小光、李卫华、 朱宝航、梁智、胡彪、杨煜、鄢宏林、周全武、杨国勇、薛建能、杨章、吴伟、 曾爽、赵虹等33 人。发起人的具体情况如下：

1、国腾电子集团

国腾电子集团成立于2005 年9 月27 日，由国腾实业和四川国腾通讯共同投 资组建，设立时取得由成都市高新工商行政管理局颁发的注册号为成工商（高新） 字5101091010127 号的《企业法人营业执照》。国腾电子集团设立时的注册资本 为5000 万元，均以货币出资，其中国腾实业出资4,000 万元，持股比例80%； 四川国腾通讯出资1,000 万元，持股比例20%。经四川神州会计师事务所有限责 任公司于2005 年9 月23 日出具的川神州验字（2005）第9-13 号《验资报告》 验证，国腾电子集团股东均出资到位。

2008 年1 月20 日，经国腾电子集团股东会同意，四川国腾通讯将其持有的 公司20%股权转让予何燕，国腾实业将其持有的国腾电子集团80%股权分别转让 予何燕（31%）、莫晓宇（28%）、谢俊（7%）、柏杰（7%）、徐进（7%），并已经办 理了工商变更登记手续。该次股权转让完成后，国腾电子集团股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
何燕	2,550	51
莫晓宇	1,400	28
谢俊	350	7
柏杰	350	7
徐进	350	7
合计	5,000	100

国腾电子集团目前持有成都工商局核发的注册号为“成工商（高新）字 5101091010127 号”的《企业法人营业执照》，注册资本为5,000 万元；住所：

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成都高新区西部园区西芯大道3 号国腾园；法定代表人：莫晓宇；企业性质为有 限责任公司；经营范围：开发、生产、加工、销售电子元器件、集成电路、电子 系统及有关电子应用产品、电子计算机软件、硬件、产品及相关技术咨询服务； 信息产业投资（不含金融、证券业务）；系统集成；公共安全技术防范工程设计、 施工、产品销售。国腾电子集团主要从事电子信息产业的投资。

国腾电子集团现持有发行人股份2,664 万股，占发行人总股本的51.23%， 为发行人的控股股东。经核查，国腾电子集团的股东中，莫晓宇为发行人董事长， 谢俊为发行人董事兼总经理，柏杰为发行人董事，上述人士为发行人的关联方。

根据国腾电子集团现时5 名自然人股东的书面确认，并经本所律师审慎核 查，上述自然人股东不存在受他人委托持股的情形，不存在与他人签署股权转让 协议或承诺将该等股权转让给他人的情形，其持有国腾电子集团的股权不存在争 议或纠纷；莫晓宇、谢俊、柏杰等3 名自然人股东作为发行人的董事、高级管理 人员，已经就其通过国腾电子集团间接持有发行人的股份作出了上市后股份锁定 的承诺。

根据国腾电子集团出具的声明、工商行政主管部门出具的证明并经审慎核 查，国腾电子集团最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大 违法行为，也不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者 有关违法行为虽然发生在三年前、但目前仍处于持续状态的情形。

2、徐奕

男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为510102197403XXXXXX，住所 为四川省成都市成华区。经核查，徐奕为发行人的副总经理，与发行人实际控制 人、控股股东不存在关联关系。

3、黄伟

男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为510102197011XXXXXX，住所 为四川省成都市金牛区。根据该股东的声明并经本所律师审慎核查，黄伟与发行 人实际控制人、控股股东不存在关联关系，也未在发行人担任任何董事、监事和

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高级管理人员职务。

4、杨洪强

男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为513101197405XXXXXX，住所 为四川省成都市成华区。根据该股东的声明并经本所律师审慎核查，杨洪强与发 行人实际控制人、控股股东不存在关联关系，也未在发行人担任任何董事、监事 和高级管理人员职务。

5、史继军

男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为110108197004XXXXXX，住所为 北京市海淀区。根据该股东的声明并经本所律师审慎核查，史继军与发行人实际 控制人、控股股东不存在关联关系，也未在发行人担任任何董事、监事和高级管 理人员职务。

6、马旭凌

男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为512903197608XXXXXX,住所为 四川省成都市高新区。根据该股东的声明并经本所律师审慎核查，马旭凌与发行 人实际控制人、控股股东不存在关联关系，也未在发行人担任任何董事、监事和 高级管理人员职务。

7、王冰

男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为510105195904XXXXXX，住所为 四川省成都市武侯区。根据该股东的声明并经本所律师审慎核查，王冰与发行人 实际控制人、控股股东不存在关联关系，也未在发行人担任任何董事、监事和高 级管理人员职务。

8、王祖明

男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为510105196203XXXXXX，地址为 四川省成都市青羊区。根据该股东的声明并经本所律师审慎核查，王祖明与发行

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人实际控制人、控股股东不存在关联关系，也未在发行人担任任何董事、监事和 高级管理人员职务。

9、李纪东

男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为110105195212XXXXXX，住所为 北京市海淀区。根据该股东的声明并经本所律师审慎核查，李纪东与发行人实际 控制人、控股股东不存在关联关系，也未在发行人担任任何董事、监事和高级管 理人员职务。

10、李勤

男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为530103195703XXXXXX，住所为 云南省昆明市盘龙区。根据该股东的声明并经本所律师审慎核查，李勤与发行人 实际控制人、控股股东不存在关联关系，也未在发行人担任任何董事、监事和高 级管理人员职务。

11、林静芳

女，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为510702197505XXXXXX，住所为 四川省成都市高新区。根据该股东的声明并经本所律师审慎核查，林静芳与发行 人实际控制人、控股股东不存在关联关系，也未在发行人担任任何董事、监事和 高级管理人员职务。

12、薛泉

男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为510102196603XXXXXX，住所为 四川省成都市成华区。根据该股东的声明并经本所律师审慎核查，薛泉与发行人 实际控制人、控股股东不存在关联关系，也未在发行人担任任何董事、监事和高 级管理人员职务。

13、陈天辉

男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为510402197308XXXXXX，住所为

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国浩律师集团(上海)事务所 律师工作报告

四川省成都市青羊区。根据该股东的声明并经本所律师审慎核查，陈天辉目前为 发行人董事。

14、李学懿

男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为220523197411XXXXXX，住所为 四川省成都市青羊区。根据该股东的声明并经本所律师审慎核查，李学懿与发行 人实际控制人、控股股东不存在关联关系，也未在发行人担任任何董事、监事和 高级管理人员职务。

15、葛瑞

男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为510104196201XXXXXX，住所为 四川省成都市青羊区。根据该股东的声明并经本所律师审慎核查，葛瑞与发行人 实际控制人、控股股东不存在关联关系，也未在发行人担任任何董事、监事和高 级管理人员职务。

16、姚刚

男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为512921197606XXXXXX，住所为 四川省成都市青羊区。根据该股东的声明并经本所律师审慎核查，姚刚目前担任 控股股东国腾电子集团的财务负责人，未在发行人担任任何董事、监事和高级管 理人员职务。

17、李梅

女，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为510102197301XXXXXX，住所为 四川省成都市成华区。根据该股东的声明并经本所律师审慎核查，李梅目前担任 控股股东国腾电子集团董事，未在发行人担任任何董事、监事和高级管理人员职 务。

18、程红

女，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为220104195908XXXXXX，住所为

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国浩律师集团(上海)事务所 律师工作报告

吉林省长春市南关区。根据该股东的声明并经本所律师审慎核查，程红与发行人 实际控制人、控股股东不存在关联关系，也未在发行人担任任何董事、监事和高 级管理人员职务。

19、董汝南

男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为530103195912XXXXXX，住所为 云南省昆明市五华区。根据该股东的声明并经本所律师审慎核查，董汝南与发行 人实际控制人、控股股东不存在关联关系，也未在发行人担任任何董事、监事和 高级管理人员职务。

20、李艳

女，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为510502197901XXXXXX，住所为 四川省泸州市龙马潭区。根据该股东的声明并经本所律师审慎核查，李艳与发行 人实际控制人、控股股东不存在关联关系，也未在发行人担任任何董事、监事和 高级管理人员职务。

21、杨小光

男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为510921197211XXXXXX，住所为 四川省成都市金牛区。根据该股东的声明并经本所律师审慎核查，杨小光与发行 人实际控制人、控股股东不存在关联关系，也未在发行人担任任何董事、监事和 高级管理人员职务。

22、李卫华

男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为410703196304XXXXXX，住所为 河南省新乡市新华区。根据该股东的声明并经本所律师审慎核查，李卫华与发行 人实际控制人、控股股东不存在关联关系，也未在发行人担任任何董事、监事和 高级管理人员职务。

23、朱宝航

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国浩律师集团(上海)事务所 律师工作报告

男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为110104194611XXXXXX，住所为 北京市海淀区。根据该股东的声明并经本所律师审慎核查，朱宝航与发行人实际 控制人、控股股东不存在关联关系，也未在发行人担任任何董事、监事和高级管 理人员职务。

24、梁智

男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为513222197511XXXXXX，住所为 四川省成都市金牛区。根据该股东的声明并经本所律师审慎核查，梁智与发行人 实际控制人、控股股东不存在关联关系，也未在发行人担任任何董事、监事和高 级管理人员职务。

25、胡彪

男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为510103196110XXXXXX，住所为 四川省成都市青羊区。根据该股东的声明并经本所律师审慎核查，胡彪目前为国 腾电子集团董事、发行人监事。

26、杨煜

男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为511128197104XXXXXX，住所为 四川省成都市高新区。经核查，杨煜与发行人实际控制人、控股股东不存在关联 关系，也未在发行人担任任何董事、监事和高级管理人员职务。

27、鄢宏林

男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为511027197201XXXXXX，住所为 四川省成都市武侯区。根据该股东的声明并经本所律师审慎核查，鄢宏林与发行 人实际控制人、控股股东不存在关联关系。鄢宏林目前担任发行人财务负责人。

28、周全武

男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为510103197202XXXXXX，住所为 四川省成都市青羊区。根据该股东的声明并经本所律师审慎核查，周全武与发行

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国浩律师集团(上海)事务所 律师工作报告

人实际控制人、控股股东不存在关联关系，也未在发行人担任任何董事、监事和 高级管理人员职务。

29、杨国勇

男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为510105197811XXXXXX，住所为 四川省成都市高新区。根据该股东的声明并经本所律师审慎核查，杨国勇与发行 人实际控制人、控股股东不存在关联关系。杨国勇目前担任发行人副总经理兼董 事会秘书、国腾电子集团监事。

30、薛建能

男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为510102195603XXXXXX，住所为 四川省成都市锦江区。根据该股东的声明并经本所律师审慎核查，薛建能与发行 人实际控制人、控股股东不存在关联关系，也未在发行人担任任何董事、监事和 高级管理人员职务。

31、杨章

男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为510102196809XXXXXX，住所为 四川省成都市高新区。根据该股东的声明并经本所律师审慎核查，杨章与发行人 实际控制人、控股股东不存在关联关系，也未在发行人担任任何董事、监事和高 级管理人员职务。

32、吴伟

男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为510107197908XXXXXX，住所为 四川省成都市高新区。根据该股东的声明并经本所律师审慎核查，吴伟与发行人 实际控制人、控股股东不存在关联关系，也未在发行人担任任何董事、监事和高 级管理人员职务。

33、曾爽

女，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为511528198601XXXXXX，住所为

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国浩律师集团(上海)事务所 律师工作报告

四川省成都市青羊区。根据该股东的声明并经本所律师审慎核查，曾爽与发行人 实际控制人、控股股东不存在关联关系，也未在发行人担任任何董事、监事和高 级管理人员职务。

34、赵虹

女，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为610123195708XXXXXX，住所为 四川省成都市武侯区。根据该股东的声明并经本所律师审慎核查，赵虹与发行人 实际控制人、控股股东不存在关联关系，也未在发行人担任任何董事、监事和高 级管理人员职务。

经本所律师经核查，发行人上述34 名发起人中，国腾电子集团为在中国注 册的依法存续的企业法人，没有需要终止的情形出现；徐奕等33 名自然人股东 均系中国境内居民，无境外永久居留权，具有完全民事行为能力，上述发起人发 起设立发行人，符合设立当时《公司法》的有关规定。发行人发起设立时的股东 人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发起人具备作 为股份公司股东的主体资格。

根据发起人的声明并经本所律师审慎核查，上述发起人股东不存在受他人委 托持有发行人股份或信托持股的情形，不存在与他人签署股权转让协议或承诺将 该等股权转让给他人的情形。

（二）2008 年4 月，发行人因增资新增加了七名股东，除发起人以外的其 他七名股东为领汇创业、新兴创业、聚芯投资及自然人邝中、梁长江、陈青云、 杨平西(详见本律师工作报告第七部分之(二))，该等股东的情况如下：

1、领汇创业

领汇创业成立于2007 年10 月17 日，目前持有上海市工商行政管理局徐汇 分局核发的注册号为“310104000395568”的《企业法人营业执照》，注册资本为 22,000 万元；住所：上海市肇嘉浜路446 弄1 号507B 室；法定代表人：陈明龙；

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国浩律师集团(上海)事务所 律师工作报告

经营范围：创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业 务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（涉及行政许可的，凭许可 证经营）。领汇创业现时股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	上海徐汇国有资产投资经营有限公司	5,000	22.7272
2	苏州中驰投资有限公司	5,990	27.2272
3	杭州天目山药业股份有限公司	1,210	5.5
4	上海乐恺投资中心	2,080	9.4545
5	上海创业投资有限公司	1,000	4.5454
6	江苏白雪电器股份有限公司	1,000	4.5454
7	常熟锦和投资担保有限责任公司	1,500	6.8181
8	上海领汇创业投资管理有限公司	220	1
9	马劲菲	1,000	4.5454
10	王卫东	1,000	4.5454
11	冯志刚	1,000	4.5454
12	季敏刚	1,000	4.5454
	合计	22,000	100

根据领汇创业的声明，该公司及其股东与发行人控股股东、实际控制人不存 在关联关系，与发行人董事、监事和高级管理人员也不存在关联关系。

2、新兴创业

新兴创业成立于2000 年11 月10 日，目前持有成都工商局核发的、注册号 为“5101091000964－1”的《企业法人营业执照》，注册资本为10,000 万元；住 所：成都高新区高新大道创业路18 号高新大厦；法定代表人：张学果；经营范 围：项目投资、股权投资、投资管理及咨询业务（不含证券投资咨询）。新兴创 业目前股权结构如下：

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国浩律师集团(上海)事务所 律师工作报告

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	成都高新投资集团有限公司	2,500	25
2	上海泛亚策略投资有限公司	2,000	20
3	成都华神集团股份有限公司	1,000	10
4	山东东阿阿胶股份有限公司	1,000	10
5	南通科技投资集团股份有限公司	1,000	10
6	上海华廓投资咨询有限公司	1,000	10
7	成都高新创新投资有限公司	1,000	10
8	成都高新发展股份有限公司	500	5
	合计	10,000	100

根据新兴创业的声明，新兴创业总裁魏建平目前任发行人董事。除此之外， 该公司及其股东与发行人控股股东、实际控制人不存在其他关联关系；与发行人 董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系。

3、聚芯投资

聚芯投资成立于2003 年12 月17 日，目前持有成都市金牛工商行政管理局 核发的注册号为“5101062007954－1”的《企业法人营业执照》，注册资本为448.6 万元；住所：成都市金牛区高科技产业开发区土桥村九组；法定代表人：倪帮忠； 经营范围：项目投资（不含金融、证券）（注：以上项目需取得专项许可的，必 须在相关许可证后方可开业并按许可时效从事经营；国家禁止或限制的不得经

营）。聚芯投资现时股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	股权比例(%)
1	曾利	30.24	6.74
2	王国祥	30.24	6.74
3	雷厉	24.2	5.39
4	李成刚	25.93	5.78
5	徐建平	25.93	5.78
6	王光平	35.57	7.92
7	王良刚	24.2	5.39
8	何刚	17.74	3.95
9	黄勇	7.14	1.59
10	任劲松	7.14	1.59

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国浩律师集团(上海)事务所 律师工作报告

11	袁琦莉	7.14	1.59
12	张建军	13.87	3.09
13	吕跃华	6.04	1.35
14	段启广	9.07	2.02
15	汪再军	6.04	1.35
16	魏敏	14.71	3.27
17	高晓峰	6.04	1.35
18	蒋迎明	9.07	2.02
19	李勇	6.92	1.54
20	杜培光	9.07	2.02
21	杨明（1）	6.04	1.35
22	周礼亨	6.04	1.35
23	付泓	4.54	1.01
24	许建华	7.14	1.59
25	黄山	6.04	1.35
26	杨麦穗	4.54	1.01
27	汪桂华	6.04	1.35
28	黄坤超	6.04	1.35
29	潘柳	4.54	1.01
30	杨学东	12.1	2.69
31	容琛	6.04	1.35
32	张宏军	16.2	3.61
33	卓勇	2.82	0.63
34	辜文琼	2	0.45
35	赵晓虎	3.16	0.70
36	何平	3.29	0.73
37	高建军	2.19	0.49
38	曾庆兵	2.19	0.49
39	左海涛	2.19	0.49
40	王蕾	2.19	0.49
41	陈德志	2.19	0.49
42	张林	2.19	0.49
43	蒋海江	1.64	0.37
44	罗崇勇	1.64	0.37
45	刘华	1.64	0.37
46	吴伟	2.19	0.49
47	钱江	1.64	0.37

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国浩律师集团(上海)事务所 律师工作报告

48	卢建川	10.38	2.31
49	杨明（2）	1.73	0.39
50	谢春茂	1.73	0.39
	合计	448.6	100

注：杨明（1），男，1971 年1 月出生；杨明（2），男，1962 年3 月出生。

根据聚芯投资及其股东的声明，该公司及其股东与发行人控股股东、实际控 制人不存在关联关系；与发行人董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；所 有自然人股东不存在为他人代持聚芯投资股权或信托持股的情形，也不存在其他 类似安排。

4、邝中

男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为430104197211XXXXXX，住所 为北京市海淀区。根据该股东的声明并经本所律师审慎核查，邝中与发行人实际 控制人、控股股东不存在关联关系，也未在发行人担任任何董事、监事和高级管 理人员职务。

5、梁长江

男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为110102195011XXXXXX，住所 为北京市海淀区。根据该股东的声明并经本所律师审慎核查，梁长江与发行人实 际控制人、控股股东不存在关联关系，也未在发行人担任任何董事、监事和高级 管理人员职务。

6、陈青云

女，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为330681198202XXXXXX，住所为 浙江省诸暨市。根据该股东的声明并经本所律师审慎核查，陈青云与发行人实际 控制人、控股股东不存在关联关系，也未在发行人担任任何董事、监事和高级管 理人员职务。

7、杨平西

男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为330106196602XXXXXX，住所

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国浩律师集团(上海)事务所 律师工作报告

为上海市长宁区。根据该股东的声明并经本所律师审慎核查，杨平西与发行人实 际控制人、控股股东不存在关联关系，也未在发行人担任任何董事、监事和高级 管理人员职务。

根据以上股东出具的声明并经本所律师审慎核查，发行人上述七名新增股东 不存在受他人委托持有发行人股份或信托持股的情形，不存在与他人签署股权转 让协议或承诺将该等股权转让给他人的情形。因此，根据发行人全体股东出具的 声明，并经本所律师核查，发行人的股权不存在委托持股的情况。

（三）发行人不存在股东数量超过两百人的情形

发行人现有股东共41 名，包括37 名自然人股东和4 家法人股东，发行人 目前的股东人数未超过二百人。

根据37 名自然人股东分别出具的声明并经审慎核查，发行人的自然人股东 不存在委托持股或信托持股情形。

发行人的现有4 家法人股东往上追溯的股权结构为：

1、控股股东成都国腾电子集团有限公司的股东为自然人何燕、莫晓宇、谢 俊、柏杰、徐进五人。根据保荐人、本所律师与何燕女士进行的访谈并经审慎核 查，其所持有的成都国腾电子集团有限公司的股权不存在委托持股或信托持股的 情形。根据莫晓宇、谢俊、柏杰、徐进四人分别出具的声明并经审慎核查，该四 人不存在为他人代持成都国腾电子集团有限公司的股权或信托持股的情形。

2、另三家法人股东领汇创业、新兴创业、聚芯投资是以财务投资者的身份 投资参股发行人，除股权投资关系及推荐一名董事当选外，其与发行人、发行人 的实际控制人、发行人的董事、监事及高级管理人员之间无其他关联关系。

上述三家公司分别成立于 2007 年 10 月、2000 年 11 月及 2003 年 12 月，并 非为间接投资发行人之目的而成立。领汇创业的股东为 9 家法人股东及 4 名自然 人股东，新兴创业的股东为 8 家法人股东，聚芯投资的股东为 50 名自然人股东。 根据三家公司出具的声明并经审慎核查，三家公司的股东不存在委托持股或信托 持股情形，三家公司的股权结构是由于历史上的股权投资原因构成，并非因间接 投资发行人之目的而临时设置。因此，即使上溯至法人股东背后的股东，发行人

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国浩律师集团(上海)事务所 律师工作报告

的直接间接股东数量累计也未超过二百人。

（四）发行人的实际控制人为何燕女士。

国腾电子集团现持有发行人股份2,664 万股，占发行人总股本的51.23%， 为发行人的控股股东；何燕女士持有国腾电子集团的51%的股权，能够对发行人 实施有效的控制，何燕女士为发行人的实际控制人。何燕女士为中国公民，持有 号码为510602196112XXXXXX 的身份证。经核查，最近两年以来，何燕女士始终 拥有对发行人(及其前身国腾微电子)的控制权：

1、2008年1月1日时，第一大股东国腾电子集团持有国腾微电子91.62%的股 权，国腾电子集团80%的股权由国腾实业持有。何燕女士通过直接和间接的持股 关系拥有对国腾实业的控制权：(1)何燕女士直接持有耀星公司55%的股权，并通 过耀星公司的全资子公司华威信息控制国腾实业50%的表决权;（2）华威信息为 四川国腾通讯第一大股东，何燕女士通过四川国腾通讯间接控制国腾实业另外 50%的表决权；（3）何燕女士自国腾实业2000年5月成立以来一直担任董事长。因 此，何燕女士能够通过直接和间接的持股关系控制国腾微电子。

2008年1月1日，何燕女士对国腾微电子的控制路线图如下：

==> picture [137 x 306] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

何燕
55%
耀星公司
100%
华威信息
45%
四川国腾通讯 50%
50%
20% 国腾实业
80%
国腾电子集团
91.62%
国腾微电子
----- End of picture text -----

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国浩律师集团(上海)事务所 律师工作报告

2、2008 年1 月20 日，四川国腾通讯、国腾实业分别与何燕女士签署股权 转让协议，四川国腾通讯将其持有的国腾电子集团的20%股权转让予何燕女士， 国腾实业将其持有的国腾电子集团80%股权中的31%转让予何燕。另外，国腾实 业将其持有的国腾电子集团49%股权分别转让给莫晓宇、谢俊、柏杰、徐进四名 自然人。通过本次股权转让，何燕女士直接持有国腾电子集团51%的股权，使其 对国腾微电子的控制关系更为直接。

何燕女士对国腾微电子的控制路线图如下：

==> picture [91 x 119] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

何燕
51%
国腾电子集团
91.62%
国腾微电子
----- End of picture text -----

3、2008 年2 月18 日，国腾电子集团分别与徐奕等26 名自然人签署《股权 转让协议书》，将其持有的国腾微电子的91.62%股权中的31.62%的股权分别转让 予上述26 人；股权转让后，国腾电子集团于国腾微电子的持股比例下降到60%。 2008 年2 月28 日，本次股权转让完成工商变更登记手续。本次股权转让没有改 变何燕女士对国腾微电子的控制权。

何燕女士对国腾微电子的控制路线图如下：

==> picture [91 x 118] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

何燕
51%
国腾电子集团
60%
国腾微电子
----- End of picture text -----

4、2008 年3 月18 日，国腾微电子股东会作出整体变更为股份有限公司的 决议。2008 年3 月22 日，国腾电子集团与国腾微电子的其他股东共同签署了《发 起人协议》。2008 年4 月8 日，成都国腾电子技术股份有限公司正式注册成立。。

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国浩律师集团(上海)事务所 律师工作报告

国腾微电子整体变更为股份公司前后，股东及其持股比例均未发生变化， 不影响何燕女士对国腾电子的控制权。

何燕女士对发行人的控制路线图如下：

==> picture [91 x 119] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

何燕
51%
国腾电子集团
60%
国腾电子
----- End of picture text -----

5、2008 年4 月25 日，发行人股东大会决定公司注册资本由4,440 万元增 加至5,200 万元，新增注册资本760 万元由领汇创业等三家法人及四名自然人认 购，国腾电子集团放弃增资。2008 年6 月5 日，发行人领取了变更后的《企业 法人营业执照》。本次增资完成后，国腾电子集团于发行人的持股比例调整为 51.23%，仍然为发行人的控股股东。因此，本次股权变动不影响何燕女士对发行 人的控制关系。

何燕女士对发行人的控制路线图如下：

==> picture [91 x 118] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

何燕
51%
国腾电子集团
51.23%
国腾电子
----- End of picture text -----

2008 年6 月5 日至今，国腾电子集团及发行人的股权结构没有发生变化， 没有出现任何足以影响何燕女士对发行人控制关系的事项。

经核查，本所律师认为：

• 1、最近两年以来，发行人控制权稳定，何燕女士一直为发行人的实际控制

人。

• 2、根据何燕女士出具的声明、公安机关出具的无犯罪记录证明并经审慎核

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国浩律师集团(上海)事务所 律师工作报告

查，何燕女士最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法 行为，也不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关 违法行为虽然发生在三年前、但目前仍处于持续状态的情形。

（五）四川国腾通讯的股权演变情况

四川国腾通讯目前持有成都工商局核发的注册号为“510109000027497”的 《企业法人营业执照》，注册资本为6,400 万元；住所：成都高新西区西芯大道 3 号；法定代表人：李梅；企业类型为其他股份有限公司（非上市）。四川国腾 通讯的股权演变情况如下：

1、四川国腾通讯的成立

四川国腾通讯成立于1999 年11 月30 日，设立时的注册资本为500 万元， 由程庆、陈天辉、邝宇等30 名自然人出资，设立时公司性质为有限责任公司。 经四川光华审计事务所“川光审验（1999）第199 号”《验资报告》验证，四川 国腾通讯股东均以货币出资，出资已全部到位。

四川国腾通讯有限公司成立时的股权结构如下表：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1.	程庆	255.00	51.00
2.	陈天辉	75.00	15.00
3.	邝 宇	20.00	4.00
4.	孙丽芳	20.00	4.00
5.	潘硕	12.50	2.50
6.	王建	10.00	2.00
7.	李 梅	10.00	2.00
8.	郭岩	10.00	2.00
9.	张四虎	10.00	2.00
10.	何 琼	10.00	2.00
11.	刘亚康	10.00	2.00
12.	王睿	5.00	1.00
13.	孙家龙	5.00	1.00
14.	王振宇	5.00	1.00
15.	刘佟华	5.00	1.00

3-3-2-42

国浩律师集团(上海)事务所 律师工作报告

16.	杨栋	2.50	0.50
17.	李应光	2.50	0.50
18.	谢强	2.50	0.50
19.	王 波	2.50	0.50
20.	袁树军	2.50	0.50
21.	李 平	2.50	0.50
22.	李学懿	2.50	0.50
23.	魏 巍	2.50	0.50
24.	唐 杰	2.50	0.50
25.	陈 伟	2.50	0.50
26.	叶明大	2.50	0.50
27.	张宇	2.50	0.50
28.	杜 栩	2.50	0.50
29.	黎 民	2.50	0.50
30.	杨华	2.50	0.50
合计		500.00	100.00

2、1999 年12 月的股权变更及其增资

1999 年12 月，经四川国腾通讯股东会决议，同意陈天辉将所持35 万元股 权按原始出资额1:1 转让给孙家龙；同意邝宇等20 人将合计所持107.5 万元股 权按原始出资额1:1 转让给程庆；同意将公司注册资本由500 万元增加到8,000 万元，由中国物资储运成都（集团）公司、四川省邮电科研规划院（后更名为四 川省电信规划设计院）、华威信息和李明生、崔予红、程庆、杨华等自然人出资 认购7,500 万元，上述出资经四川光华审计事务所“川光审验（1999）第211 号”《验资报告》验证。

上述股权转让和增资完成后，四川国腾通讯的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额 （万元）	出资比例 （%）
1.	程 庆	2,300	28.75
2.	中国物资储运成都（集团）公 司	2,000	25
3.	华威信息	1,760	22
4.	四川省邮电科研规划院	1,120	14
5.	莫晓宇	200	2.5

3-3-2-43

国浩律师集团(上海)事务所 律师工作报告

6.	李明生	160	2
7.	崔予红	120	1.5
8.	何 琼	80	1
9.	郭 岩	40	0.5
10.	王建	40	0.5
11.	李 梅	40	0.5
12.	陈天辉	40	0.5
13.	孙家龙	40	0.5
14.	杨 华	16	0.2
15.	王振宇	16	0.2
16.	刘亚康	16	0.2
17.	唐小我	12	0.15
	合计	8,000	100

3、2000 年1 月的股权转让

2000 年1 月3 日，四川国腾通讯股东会决议同意中国物资储运成都（集团） 公司将持有的公司5%股权转让给邓黎。中国物资储运总公司于2000 年5 月31 日作出《关于转让四川国腾通讯有限公司部分股权的批复》（中储管字[2000]第 132 号），同意中国物资储运成都（集团）公司将所持有的四川国腾通讯5%股权 按1：1 的比价转让给邓黎。

上述股权转让完成后，四川国腾通讯有限公司的股权结构如下：

序 号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	程 庆	2,300.00	28.75
2	华威信息	1,760.00	22.00
3	中国物资储运成都（集团）公 司	1,600.00	20.00
4	四川省邮电科研规划院	1,120.00	14.00
5	邓 黎	400.00	5.00
6	莫晓宇	200.00	2.50
7	李明生	160.00	2.00
8	崔予红	120.00	1.50
9	何 琼	80.00	1.00
10	郭 岩	40.00	0.50
11	王建	40.00	0.50
12	李 梅	40.00	0.50

3-3-2-44

国浩律师集团(上海)事务所 律师工作报告

13	陈天辉	40.00	0.50
14	孙家龙	40.00	0.50
15	杨 华	16.00	0.20
16	王振宇	16.00	0.20
17	刘亚康	16.00	0.20
18	唐小我	12.00	0.15
合计		8,000.00	100.00%

本所律师认为，四川国腾通讯本次股权转让双方与发行人及国星通信均不 存在任何关联关系，本次股权转让行为不会对发行人本次发行上市构成实质性障 碍。

4、2000 年5 月改制为股份有限公司

2000年5月29日，成都市经济体制改革委员会作出“成体改[2000]034号”《关 于同意四川国腾通讯有限公司变更设立为四川国腾通讯股份有限公司的批复》， 同意四川国腾通讯有限公司变更设立为四川国腾通讯股份有限公司。四川国腾通 讯整体变更为股份有限公司后，公司注册资本及其股权结构不变。

5、2007年4月的股权变更

根据2007 年4 月28 日四川国腾通讯股东大会决议，以及相关司法判决，华 威信息以现金1,120 万元作为出资，取得原四川省电信规划设计院持有的14%股 权。四川远和会计师事务所有限责任公司出具了“川远和会验字（2007）第5-4 号”《验资报告》。四川国腾通讯2007 年6 月11 日完成了工商变更登记。

上述股权变更完成后，四川国腾通讯的股权结构如下：

序号	股东名称	股份份额 （万元）	股份比例 （%）
1.	华威信息	2,880	36
2.	程 庆	2,300	28.75
3.	中国物资储运成都（集团）公司	1,600	20
4.	邓 黎	400	5
5.	莫晓宇	200	2.5
6.	李明生	160	2
7.	崔予红	120	1.5
8.	何 琼	80	1

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国浩律师集团(上海)事务所 律师工作报告

9.	郭 岩	40	0.5
10.	王 建	40	0.5
11.	李 梅	40	0.5
12.	陈天辉	40	0.5
13.	孙家龙	40	0.5
14.	杨 华	16	0.2
15.	王振宇	16	0.2
16.	刘亚康	16	0.2
17.	唐小我	12	0.15
	合计	8,000	100

6、2007 年7 月的减资

根据2007 年7 月2 日四川国腾通讯股东大会决议，以及相关司法判决，四 川国腾通讯注册资本由8,000 万元减少为6,400 万元，四川国腾通讯的股权结构 如下：

如下：
序号	股东名称	股份份额 （万元）	股份比例 （%）
1.	华威信息	2,880	45
2.	程 庆	2,300	35.94
3.	邓 黎	400	6.25
4.	莫晓宇	200	3.13
5.	李明生	160	2.5
6.	崔予红	120	1.88
7.	何 琼	80	1.25
8.	郭 岩	40	0.625
9.	王 建	40	0.625
10.	李 梅	40	0.625
11.	陈天辉	40	0.625
12.	孙家龙	40	0.625
13.	杨 华	16	0.25
14.	王振宇	16	0.25
15.	刘亚康	16	0.25
16.	唐小我	12	0.19
	合计	6,400	100

经四川远和会计师事务所有限责任公司川远和会验字（2008）第1-9 号《验 资报告》审验后，四川国腾通讯于2008 年8 月20 日完成了工商变更登记。

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国浩律师集团(上海)事务所 律师工作报告

7、2008 年7 月的股权变更

2008 年7 月3 日，四川国腾通讯股东大会决议同意邓黎将其所持股权转让 给崔予红、李梅、杨华和王振宇4 人。

上述股权变更完成后，四川国腾通讯的股权结构如下：

序号	股东名称	股份份额 （万元）	股份比例 （%）
1.	华威信息	2,880	45
2.	程 庆	2,300	35.94
3.	莫晓宇	200	3.13
4.	李明生	160	2.5
5.	崔予红	220	3.44
6.	何 琼	80	1.25
7.	郭 岩	40	0.625
8.	王 建	40	0.625
9.	李 梅	140	2.19
10.	陈天辉	40	0.625
11.	孙家龙	40	0.625
12.	杨 华	116	1.81
13.	王振宇	116	1.81
14.	刘亚康	16	0.25
15.	唐小我	12	0.19
	合计	6,400	100

8、2009 年3 月的股权变更

2009年3月10日，四川国腾通讯股东大会决议同意程庆将持有的该公司384 万股转让给华威信息，1,916万股转让给李梅。上述转让双方签署了股权转让协 议。

上述股权变更完成后，四川国腾通讯的股权结构如下：

序号	股东名称	股份份额 （万元）	股份比例 （%）
1.	华威信息	3,264	51
2.	李 梅	2,056	32.125
3.	莫晓宇	200	3.125
4.	李明生	160	2.5
5.	崔予红	220	3.4375
6.	何 琼	80	1.25

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国浩律师集团(上海)事务所 律师工作报告

7.	郭 岩	40	0.625
8.	王 建	40	0.625
9.	陈天辉	40	0.625
10.	孙家龙	40	0.625
11.	杨 华	116	1.8125
12.	王振宇	116	1.8125
13.	刘亚康	16	0.25
14.	唐小我	12	0.1875
	合计	6,400	100

本所律师认为，四川国腾通讯的历次股权转让定价公允，转让双方签署了股 权转让协议并通过了股东会决议，转让程序符合法律规定。四川国腾通讯的历次 股权转让行为不构成国腾电子本次发行上市的实质性障碍。

（六）发行人由国腾微电子整体变更设立，发起人不存在将其全资附属企业 或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中的权益 折价入股的情形。根据发行人出具的声明并经本所律师核查，原属国腾微电子的 资产的财产权转移手续已全部办理完毕；本所律师认为，发行人的主要资产不存 在重大权属纠纷。原国腾微电子的债权债务由发行人承继，不存在重大法律障碍 或风险。

七、发行人的股本及其演变

（一）改制为股份有限公司时的股权设置

发行人前身国腾微电子的历史沿革详见本律师工作报告第四部分。国腾微电 子改制为股份有限公司时，国腾电子集团持有股份2,664 万股，占发行人股本总 额的60%；徐奕等33 名自然人股东持有股份1,776 万股，占发行人股本总额的 40%。改制时的股权结构如下：

股东	认缴股份数额（万股）	股份比例(%)
国腾电子集团	2,664	60.00
徐奕	125	2.81
黄伟	100	2.25

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国浩律师集团(上海)事务所 律师工作报告

杨洪强	96	2.16
史继军	90	2.03
马旭凌	81	1.82
王冰	81	1.82
王祖明	80	1.80
李纪东	79	1.78
李勤	78	1.76
林静芳	75	1.69
薛泉	72	1.62
陈天辉	65	1.46
李学懿	64	1.44
葛瑞	60	1.35
姚刚	60	1.35
李梅	60	1.35
程红	55	1.24
董汝南	50	1.13
李艳	48	1.08
杨小光	48	1.08
李卫华	48	1.08
朱宝航	45	1.01
梁智	44	0.99
胡彪	30	0.68
杨煜	30	0.68
鄢宏林	21	0.47
周全武	20	0.45
杨国勇	16	0.36
薛建能	15	0.34
杨章	14	0.32
吴伟	10	0.23
曾爽	10	0.23
赵虹	6	0.14
合计	4,440	100

经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定 和确认不存在纠纷及风险。

（二）发行人的增资

2008 年4 月25 日，发行人2008 年度第一次临时股东大会决议同意公司注 册资本由4,440 万元增加至5,200 万元，总股本由4,440 万股增至5,200 万股；

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国浩律师集团(上海)事务所 律师工作报告

新增注册资本为760 万元，新增股份760 万股，其中领汇创业认购250 万股，新 兴创业认购100 万股，聚芯投资认购35 万股，邝中认购125 万股，梁长江认购 100 万股，陈青云认购80 万股，杨平西认购70 万股；每1 股的认购价格为6.00 元，出资方式为现金；增资总金额为4,560 万元，增资溢价3,800 万元进入公司 资本公积。

根据四川华信于2008 年5 月24 日出具的“川华信验(2008) 28 号”《验资 报告》，截至2008 年5 月24 日，发行人已收到领汇创业、新兴创业、聚芯投资、 邝中、梁长江、陈青云、杨平西缴纳的新增注册资本760 万元。截至2008 年5 月24 日，发行人注册资本变更为5,200 万元，实收资本5,200 万元。

发行人本次增资完成后的股权结构如下：

序号	股东名称（姓名）	认缴股份数额 （万股）	股份比例(%)
1	成都国腾电子集团有限公司	2664	51.23
2	上海领汇创业投资有限公司	250	4.81
3	成都新兴创业投资有限责任公司	100	1.92
4	成都聚芯投资有限责任公司	35	0.67
5	徐奕	125	2.40
6	邝中	125	2.40
7	黄伟	100	1.92
8	梁长江	100	1.92
9	杨洪强	96	1.85
10	史继军	90	1.73
11	马旭凌	81	1.56
12	王冰	81	1.56
13	王祖明	80	1.54
14	陈青云	80	1.54
15	李纪东	79	1.52
16	李勤	78	1.50
17	林静芳	75	1.44
18	薛泉	72	1.39
19	杨平西	70	1.35
20	陈天辉	65	1.25
21	李学懿	64	1.23
22	葛瑞	60	1.15
23	姚刚	60	1.15

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国浩律师集团(上海)事务所 律师工作报告

24	李梅	60	1.15
25	程红	55	1.06
26	董汝南	50	0.96
27	李艳	48	0.92
28	杨小光	48	0.92
29	李卫华	48	0.92
30	朱宝航	45	0.87
31	梁智	44	0.85
32	胡彪	30	0.58
33	杨煜	30	0.58
34	鄢宏林	21	0.40
35	周全武	20	0.39
36	杨国勇	16	0.31
37	薛建能	15	0.29
38	杨章	14	0.27
39	吴伟	10	0.19
40	曾爽	10	0.19
41	赵虹	6	0.12
	合计	5,200	100.00

经本所律师核查，发行人本次增资时的股权设置、股本结构合法有效，本次 增资不存在纠纷及风险。

自上述增资完成后至今，发行人的总股本及股份未发生变动行为。

（三）根据发行人股东就其所持股份不存在质押的声明，并经本所律师核查 发行人的股东名册，发行人股东所持股份不存在质押的情形。

八、发行人的业务

（一）经本所律师核查，发行人现行有效的《企业法人营业执照》中经 核准的经营范围为：设计、开发、销售集成电路、微波组件及相关电子器件； 开发、生产、销售卫星导航应用设备、软件和相关电子应用产品；卫星导航定位 系统集成、工程设计、施工和相关技术服务、技术转让、技术培训及信息咨询。

经核查，发行人已取得生产所需要的以下经营许可或资质文件：

1、四川省信息产业厅颁发的证书编号为“川R-2003-0064”的《软件企业

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国浩律师集团(上海)事务所 律师工作报告

认定证书》；

2、相关主管机构颁发的《三级保密资格单位证书》；

3、信息产业部颁发的编号为“MEC-H223”的《军用电子元器件合格供应商 证书》；

4、信息产业部颁发的编号为“信认0160-2005C”的《集成电路设计企业认 定证书》；

5、获相关主管机构批准为“北斗一号系统民用分理服务试验单位”。

2008 年以前，我国没有建立起统一的军工电子元器件市场准入机制，总装 备部军用电子元器件管理办公室只是要求军用电子元器件的承研承制单位需要 通过保密资格认证和军工质量体系认证，发行人已取得《三级保密资格单位证书》 和《军工产品质量体系认证证书》。

2008 年1 月4 日，总装备部颁发了《军用电子元器件承研承制单位资格审 查实施办法》，根据该办法规定，研制军用电子元器件需要取得武器装备承制单 位资格证书。根据总装备部军用电子元器件合同管理办公室出具的证明，国腾电 子已经通过总装备部电子信息部组织的武器装备承制单位资格现场审查，本所律 师认为，发行人取得该证书不存在法律障碍。

经核查，国星通信已取得生产所需要的以下经营许可或资质文件：

• 1、相关主管机构核发的北斗一号用户设备测试系统《合格证书》；

• 2、成都市无线电管理委员会核发的《成都市无线电发射设备准销证》；

• 3、相关主管机构颁发的《装备承制单位注册证书》；

4、相关主管机构颁发的《武器装备科研生产许可证》；

• 5、相关主管机构核发的《二级保密资格单位证书》。

经本所律师核查，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性 文件的规定。

（二）根据发行人的声明并经本所律师适当查验，发行人没有在中国大陆以 外从事经营活动。

（三）经本所律师核查，发行人自成立以来(自国腾微电子成立起算)，经营 范围曾发生过两次变更：

• 1、2003 年11 月，第一次变更经营范围

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国浩律师集团(上海)事务所 律师工作报告

国腾微电子设立时的经营范围为：“设计、开发、销售、代理各类集成电路、 电子器件、电子系统、相关电子应用产品（国家有专项规定的除外）；相关技术 服务、技术转让和技术培训、科技信息咨询服务”。

2003 年11 月8 日，国腾微电子通过股东会决议，一致同意公司经营范围变 更为“设计、开发、销售、代理各类集成电路、电子器件、电子系统、相关电子 应用产品和软件产品（国家有专项规定的除外）；相关技术服务、技术转让和技 术培训、科技信息咨询服务”。根据股东会决议，国腾微电子相应修订了公司章 程。2003 年12 月2 日，国腾微电子在成都市高新工商行政管理局完成了变更登 记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。

2、2008 年4 月，第二次变更经营范围

2008 年4 月25 日，发行人召开2008 年度第一次临时股东大会，决议同意 将公司经营范围变更为“设计、开发、销售集成电路、微波组件及相关电子器件； 开发、生产、销售卫星导航应用设备、软件和相关电子应用产品；卫星导航定位 系统集成、工程设计、施工和相关技术服务、技术转让、技术培训及信息咨询”。 2008 年6 月5 日，发行人完成相应的工商变更登记手续，并取得由成都工商局 颁发的变更后的《企业法人营业执照》。

经核查，上述经营范围的变更已履行了必要的法律手续，并取得了有权部门 的批准，办理了相应的工商登记手续，合法有效。上述经营范围的变更属于其经 营范围的逐步拓展，不构成主营业务的重大变更。

（四）经本所律师核查，发行人主营业务为：围绕北斗卫星导航应用的“元 器件-终端-系统”产业链提供产品和服务，主要从事北斗卫星导航应用关键元器 件、特种行业高性能集成电路、北斗卫星导航终端的设计、开发、生产和销售， 以及北斗卫星导航定位应用系统的开发和建设。发行人的主营业务属于国家发改 委《产业结构调整指导目录(2005年本)》中的鼓励类产业。

发行人于2007 年12 月17 日获得四川省科学技术厅颁发的《高新技术企业 认定证书》（统一编号：0351001A0421），发行人子公司国星通信于2007 年10 月19 日获得成都市科学技术局颁发的《高新技术企业认定证书》（统一编号：

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国浩律师集团(上海)事务所 律师工作报告

0751201A0399）。发行人和子公司国星通信已按照科技部、财政部、国家税务总 局2008 年4 月发布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号） 及2008 年7 月发布的《高新技术企业认定管理工作指引》的要求申请重新认定 为高新技术企业。2008 年12 月15 日，发行人及其国星通信分别取得证书编号 为GR200851000035 和GR200851000037 的《高新技术企业认定证书》。

（五）根据四川华信出具的川华信审（2010）001 号《审计报告》，发行人 2008 年主营业务收入为13,450.40 万元，2009 年主营业务收入为17,503.08 万 元。发行人主营业务突出。

（六）经本所律师核查，根据成都工商局核准的发行人《公司章程》，发行 人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，不 存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

根据《公司法》及《企业会计准则》的相关规定，发行人存在以下关联方： 1、持有发行人5%以上股份的股东—--成都国腾电子集团有限公司

国腾电子集团持有发行人股份2664 万股，占发行人股本总额的51.23%，为 发行人的控股股东。［有关国腾电子集团的详细情况请见本律师工作报告第六部 分之(一)］

2、发行人控股股东控制的企业

• （1）成都国腾信息安全技术有限公司

国腾信安成立于2000 年8 月，法定代表人为莫晓宇，注册资本为1,500 万元，其股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
成都国腾电子集团有限公司	1450	96.67
陈天辉	50	3.33

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国浩律师集团(上海)事务所 律师工作报告

国腾信安的主营业务为信息安全产品研发、生产和销售及信息安全服务。

（2）成都国恒空间技术工程有限公司

国恒公司成立于2006 年6 月13 日，法定代表人为莫晓宇，注册资本为500 万元，其股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
成都国腾电子集团有限公司	125	25
四川长城电信集团有限公司	45	9
莫晓宇	60	12
柏 杰	25	5
陈天辉	65	13
高鲁曼	55	11
朱力军	25	5
杨春梅	30	6
董志刚	30	6
张玉森	15	3
张小明	25	5
合计	500	100

国恒公司的主营业务为遥感、广播分发系统研发和建设。

（3）南京国启电子系统有限公司

南京国启电子系统有限公司成立于2009 年2 月19 日，法定代表人为吴彤， 注册资本为500 万元，其股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
国恒空间	300	60
南京鑫轩电子系统工程有限公司	175	35
宋学凡	25	5
合计	500	100

南京国启电子系统有限公司的主营业务为小型探测雷达的设计、研发、生

产和销售。

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3、发行人的实际控制人及其控制的企业

• （1）发行人的实际控制人何燕女士，现持有国腾电子集团51%股权。除此

• 之外，何燕女士控制的其他企业包括以下：

序 号	公司名称	成立时间	注册资本 (万元)	控制关系	主营业务
1	耀星公司	2000.5.5	5万美元， 已 发 行 1000股，每 股1美元	何燕女士现持有550 股，持股比例为55%。	投资控股
2	华威信息	1998.5.16	2,476	其唯一股东为何燕 女士作为第一大股 东的耀星公司。	多媒体信息机、以太网 交换机等电信产品以及 管理运营系统的开发和 销售
3	四川国腾通讯	1999.11.30	6400	何燕女士间接控股 的华威信息持有该 公司51%的股份，为 其第一大股东。何燕 女士的胞妹何琼女 士持有该公司1.25% 的股份。	软件开发、交通信息系 统集成
4	国腾实业	2000.5.23	8,000	何燕女士间接控制 的华威信息和四川 国腾通讯合计持有 国腾实业100%股权。	教育投资、二代身份证 验证机具的研制和销 售、软件开发、软件外 包及服务外包业务、信 息产业投资
5	成都华腾永泰 科技有限公司	1999.12.17	500	何燕女士间接控制 的华威信息持有该 公司90%的股权。	生产、销售二代身份证 验证机具
6	四川道亨	1999.2.4	5,000	何燕女士间接控制 的国腾实业持有四 川道亨51%的股权； 何燕女士的胞弟何 力先生接持有四川 道亨46%的股权。	研制开发、生产、销售 税控产品及提供售后服 务

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7	成都国腾软件 资源有限公司	2006.4.3	3,000	何燕女士间接控制 的国腾实业持有该 公司68.5%的股权。	软件研发、服务外包
8	成都国腾软资 金海科技有限 公司	2007.1.24	100	成都国腾软件资源 有限公司持有该公 司80%的股权。	软件研发、服务外包
9	四川国腾电子 竞技俱乐部有 限公司	2005.5.27	100	何燕女士间接控制 的国腾实业持有该 公司90%的股权。	电子竞技赛事经营及相 关商务服务
10	成都雷霆数字 娱乐有限公司	2006.9.28	500	何燕女士间接控制 的四川国腾电子竞 技俱乐部有限公司 持有该公司90%的股 权。	数字娱乐软件开发、销 售及数字娱乐产品推广
11	电子科技大学 成都学院 (民办非企业 单位)	2004.8.19	开办资金 1,000万元	何燕女士间接控制 的国腾实业为电子 科技大学成都学院 的举办方之一，并为 主要投资方。	通信工程、计算机科学 与技术、集成电路设计 与集成系统、国际经济 与贸易、生物技术等高 等学历教育
12	上海蓉腾电子 科技有限公司	2006.1.13	130	何燕女士间接控制 的国腾实业持有该 公司72%的股权。	销售通信设备及相关产 品（除卫星地面接收装 置）
13	成都国腾通信 (集团)有限公 司	2000.8.7	4,000	何燕女士间接控制 的国腾实业持有该 公司92.5%的股权。	IPTV相关设备、数字电 视机顶盒以及电信增值 业务系统的研制和销售
14	四川国腾信息 网络技术有限 公司	2005.3.3	300	何燕女士间接控制 的成都国腾通信（集 团）有限公司持有该 公司51%的股权。	计算机网络系统集成工 程
15	深圳国瑞通讯 有限公司	2002.12.3	250万港元	何燕女士担任该公 司的董事长兼法定 代表人（注）	加工、生产微波器件

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16	创业园公司	2001.4.28	2,500	何燕女士直接持有 该公司31%股权，何 燕女士间接控制的 华威信息持有该公 司20%股权。何燕女 士的胞妹何琼女士 持有该公司22%的股 权。	大学生创业孵化器、信 息产业投资
17	四川成都软件 技术专修学院 （民办非企业 单位）	2006.5.25	开办资金 500万元	何燕女士间接控制 的国腾实业及何燕 女士的胞妹何琼女 士为主要投资方。	IT教育认证培训、信息 化继续教育、技术咨询、 人才推荐就业服务等
18	成都艾尔普科 技有限责任公 司	2007.12.4	100	何燕女士间接控制 的四川道亨持有该 公司94%的股权。	生产、研制开发办公自 动化设备，提供税控产 品售后服务
19	深圳市泰迪科 技发展有限公 司	2002.6.18	400	何燕女士间接控制 的四川道亨持有该 公司89.5%的股权。	研发及销售二代身份证 专用读写机等系列电子 产品
20	四川国腾智能 卡科技有限公 司	2001.5.25	500	何燕女士间接控制 的四川国腾通讯持 有该公司89.5%的股 权。	研制、开发、生产销售 IC卡

注：深圳国瑞为中外合资经营企业，股东为(香港)城大企业有限公司（占40%股权）和

深圳国腾（占60%股权）。城大企业有限公司与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员不存在关联关系；深圳国腾原为发行人的关联方，2008 年11 月18 日后，深圳国腾的股东与发行人无关联关系。目前，深圳国腾与发行人的实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员不存在关联关系，但何燕目前仍为深圳国瑞的董事长和 法定代表人，因此深圳国瑞仍为发行人的关联企业。

（2）何燕与国腾实业对外投资的资金来源

经核查有关企业的工商档案以及验资报告、股权转让协议、支付凭证等资料， 并根据何燕女士所出具的声明，其对外投资的资金主要来自于自有资金和向第三 方的借款。本所律师认为，何燕女士对外投资的资金来源合法。

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经核查有关企业的工商档案以及验资报告、股权转让协议、支付凭证等资料， 国腾实业对外投资的资金均来自于自有资产。

截至2009 年12 月31 日，国腾实业的总资产为87,584.15 万元，净资产 42,328.81 万元，2009 年度净利润6,237.97 万元。

综上，本所律师认为，何燕与国腾实业对外投资的资金来源是合法的。

4、发行人的控股子公司国星通信

发行人现持有国星通信56.84%的股权(详见本律师工作报告正文第十部分 之(六)所述)。

5、其他关联方

• （1）中国电子科技集团公司第三十研究所，现持有国星通信10.02%的股权。

• （2）包括除上述关联方外发行人的董事、监事和高级管理人员等关键管理

• 人员(详见本律师工作报告正文第十五部分)。

（二）发行人的重大关联交易

三年来，发行人与关联方之间存在如下重大关联交易(交易金额高于人民币 100 万元且占公司最近一期经审计的净资产绝对值的0.5%以上，发行人与其控股 子公司之间的关联交易从合并报表角度考虑不作披露)：

1、材料采购

(1)发行人及其前身国腾微电子与关联方深圳国瑞于2007 年4 月至2008 年 12 月先后签署了5 份采购合同，向深圳国瑞采购电子原材料，相关合同内容及 金额如下：

金额如下：
合同编号	产品名称	合同金额
GR07C0001A	三频天线	150 万元
GR07C0002A	30W 功放	200 万元
GX0700073A	30W 功放	132 万元
GR20070905	电子原材料	186.91 万元
GR080031B	功放后置	5.40 万元
合 计		674.31 万元

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为履行上述合同，发行人在2008 年度向深圳国瑞累计采购了5,573,561.12 元的原材料。

• (2)2008 年度，发行人向国腾信安累计采购1,094,017.21 元。

2、产品销售

• （1）发行人前身国腾微电子与关联方国腾信安于2007 年签署了5 份销售

• 合同，向国腾信安销售不同型号的电子元器件产品，相关合同内容及金额如下：

合同编号	产品名称	合同金额
XA070001A	元器件	123.78 万元
XA070002A	元器件	114.51 万元
XA0700003A	元器件	35.80 万元
XA0700004A	元器件	257.09 万元
XA0700005A	元器件	281.86 万元
合 计		813.04 万元

为履行上述合同，国腾微电子在2007 年度向国腾信安累计销售了 6,949,047.04 元的产品。

（2）发行人前身国腾微电子与国星通信2007 年签署了4 份销售合同，向 国星通信销售电子元器件，相关合同内容及金额如下：

单位：万元

		单位：万元
合同编号 GX0700001 GX0700002 GX0700003 GX0700004 合 计	产品名称	合同金额
	北斗关键元器件	370.00
	北斗关键元器件	412.50
	北斗关键元器件	444.00
	北斗关键元器件	296.00
	-	1,522.50

为履行上述合同，国腾微电子在2007 年度向国星通信累计销售了 3,191,246.32 元的产品。

3、技术开发

(1)2007 年6 月，公司与国腾实业签订项目研制合同，国腾实业委托公司进 行技术开发，合同期限为2007 年6 月28 日至2008 年4 月28 日，相关合同内容 及金额如下：

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合同编号	项目名称	合同金额
0105NJ0161	可编辑逻辑器件	180 万元
0105NJ0160	2 号计算机接口模块	120 万元
0204NJ0036	相关运算处理器	100 万元
0204NJ0089	专用集成模拟信号处理模块	30 万元
合 计		430 万元

上述产品主要用于国腾实业的二代身份证验证机具。上述合同于2008 年3 月执行完毕并办理结算，结算价为427 万元。上述合同均约定，科研成果归发行 人所有，国腾实业享有使用权。

(2)2005 年12 月，公司与深圳国瑞签订技术开发（委托）合同，委托深圳 国瑞进行技术开发，相关合同内容及金额如下：

单位：万元

		单位：万元
合同编号	项目名称	合同金额
—	北斗手持用户机圆极化双频天线	50.00
合 计	—	50.00

上述合同于2006 年执行完毕并办理结算，结算价50 万元。上述合同约定， 因履行本合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归属，按技术秘密处 理，有关技术和产品的使用权和转让权均由委托方即发行人享有。

4、委托加工

2008 年度，发行人委托深圳国瑞加工产品，涉及交易金额2,014,473.07 万元。

5、股权转让

(1)2007 年11 月7 日，国腾电子集团、何燕、莫晓宇、柏杰、徐进、黄伟、 杨小光、梁智分别与国腾微电子签署《股权转让协议书》，将其分别持有的国星 通信的股权合计50.27%全部转让予国腾微电子，转让对价共计2,025.88 万元。

（2）2008 年1 月20 日，国腾微电子与国腾电子集团签署《股权转让协议 书》，将所持国恒空间25%股权按原始出资额125 万元转让给国腾电子集团。

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6、房地产买卖

2008 年4 月28 日，华威信息与发行人签署《房地产买卖合同》，由华威信 息向发行人出售位于成都高新区高朋大道1 号房地产，建筑面积共9,547.06 平 方米，土地面积为3,105.30 平方米(根据过户前的土地使用权证)。转让价格以 评估价值为基础，为8,000 万元。

7、商标许可使用

发行人与国腾实业于2008 年8 月1 日签署《商标使用许可合同》，国腾实 业将其拥有的注册号为3677904 号第09 类“ ” 商标独占许可给发行 人无偿使用，许可使用的期限自2008 年8 月1 日起至2014 年7 月31 日止。

8、房屋租赁

根据发行人及其子公司国星通信与创业园公司签署的房屋租赁合同，发行 人及国星通信向创业园公司租赁房产，2007 年度租金为 1,239,701.10 元，2008 年度租金为1,483,752.00 元，2009 年度租金为1,461,589.72 元。

9、其他往来款项

发行人前身国腾微电子与关联方国腾电子集团之间的其他应收款余额于 2007 年12 月31 日为30,240,639.42 元；上述款项于2008 年5 月已结清。于2009 年12 月31 日为零。国腾微电子与关联方四川道亨之间的其他应付款余额于2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日均为1,452,174.64 元，于2009 年12 月31 日为零。

（三）重大关联交易的公允性

1、关联采购及关联销售

经对比，发行人向关联方采购材料、销售产品的价格与向非关联第三方交 易价格之间差异较小。关联方为发行人提供委托加工服务属于定制服务，无市场 可比价格。

2008 年3 月整体变更前，发行人为国腾电子集团控股的有限责任公司，虽

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未建立关联交易制度，但经综合分析，关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿 的原则，因此对中小股东利益未造成实质性不利影响。2008 年3 月以来，发行 人的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确 定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不 存在损害公司及其他股东利益的情况；该等关联交易，已按照公司章程及决策程 序履行了相关审批程序。发行人的独立董事对发行人报告期内的重大关联交易也 发表了交易公允的意见。

2、股权转让

经核查，发行人前身国腾微电子2007 年11 月收购国星通信的股权转让价格 系依据国星通信2007 年10 月31 日的净资产值确定，以每1.30 元购买1 元国星 通信的出资额。

根据四川华信2007 年11 月26 日出具的川华信审（2007）283 号《审计报 告》，截止2007 年10 月31 日，国星通信净资产3,285.75 万元，国腾电子收购 的50.27%股权对应的净资产为1,651.75 万元。根据发行人的说明，考虑到国星 通信2007 年度良好的运营态势及其盈利预期，交易各方经协商后确定国腾微电 子支付2,025.88 万元收购国星通信公司50.27%的股权，即收购价较按持股比例 享有的账面净资产溢价374.13 万元，溢价22.65%。

本所律师认为，国腾微电子收购国星通信股权的价格略高于净资产，为合理 溢价，具有公允性；本次股权转让符合行为发生时有关法律法规的规定，程序完 备。

3、房地产买卖

经核查，发行人向华威信息购买房产履行了以下程序：

(1)交易双方签署了《房地产买卖合同》，交易定价参照房地产评估价值，价 格公允；

(2)由于本次交易属于关联交易，已分别提交发行人董事会、股东大会审议 通过，关联董事及关联股东予以回避，独立董事对此发表了专项意见，依法履行 了关联交易的决策程序；

• (3)本次交易履行了房地产交易登记备案，发行人已付清交易对价，并依法

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办理了房地产过户手续。

根据四川中衡安信房地产估价有限公司出具的川中安房评01B（2008）02 号《房地产估价报告》，在评估基准日（2008 年1 月10 日）交易房地产的评估 价值为人民币84,637,296 元。

根据上述，本所律师认为，本次交易程序完备，价格公允。

（四）关于资金占用费

经本所律师核查，发行人及其子公司与关联方之间于过往年度发生的资金拆 借行为，系由于国腾电子集团出于加强资金管理、控制财务风险、提高资金使用 效率和降低经营亏本的考虑，对下属子公司的资金实行统一调度、统一管理而产 生。国腾电子集团对各子公司的资金管理实行计划拨付模式，各子公司根据预算 提交季度资金使用计划申请下个季度资金额度，国腾电子集团对资金使用计划审 核通过后按进度进行拨付。

发行人与国腾电子集团及其他关联方之间的资金往来未约定收取或支付利 息费用，因此发行人与国腾电子集团之间未计付资金往来利息。根据国星通信 2004 年1 月15 日董事会决议及随后制定的资金拆借办法，国星通信股东与国星 通信之间的资金往来按3.2%的年利率收取、支付资金往来利息。因此，发行人 与国腾电子集团之间的资金拆借未收取资金占用费，国星通信与国腾电子集团之 间的资金拆借按3.2%的年利率收取资金占用费。

经核查，发行人子公司国星通信对关联方应收资金占用费和实收资金占用费 不存在差异。

发行人与关联方之间的资金占用均发生于股份有限公司设立之前，自国腾微 电子整体变更为股份有限公司以来，国腾电子、国星通信与国腾电子集团及其他 关联方之间未再发生新的资金往来；国星通信、国腾电子与国腾电子集团及其他 关联方的资金占用均已清理完毕。

另外，实际控制人何燕及控股股东国腾电子集团已明确承诺，实际控制人、 控股股东及其控制的其他企业今后不会以任何理由、任何形式占用股份公司及其 控股子公司资金。

发行人子公司收取相关资金占用费虽然不符合《贷款通则》及中国人民银行

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的相关规定，但资金拆借已经得到清理，且资金拆借及收取资金占用费未受到金 融监管部门的处罚。本所律师认为，该等行为不会给公司带来纠纷和风险。

（五）独立董事对重大关联交易发表意见如下：公司的重大关联交易是正 常生产经营的需要，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，该等关联交易已按 照公司当时有效的章程及决策程序履行了相关审批程序，关联交易的价格未偏离 市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况，符合《公司法》、 《证券法》等法律法规及该公司《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

（六）发行人的《公司章程》第四十一条、第七十九条、第一百零七条、 第一百一十一条和第一百二十条规定了有关关联交易的特殊决策程序，其中，包 括了关联股东及有利害关系董事在进行关联交易表决时的回避程序和独立董事 在关联交易中的特别职权。

第四十一条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： ……（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召 集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有 权决定该股东是否回避。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交 易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就 该事项参与表决。

关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并 因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应 民事责任。”

第一百零七条规定：“董事会行使下列职权：

……(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资

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产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ……”

第一百一十一条第二款、第三款规定：

“公司与关联方发生的与日常经营相关的交易事项，应与关联方签订书面协 议，经董事会或股东大会审议批准。

董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易以及与关联自然人发生的交 易金额在30 万元以上的关联交易。公司在连续12 个月内发生的交易标的相关的 同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章程的相关条款”。

第一百二十条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交 股东大会审议。”

发行人的《公司章程草案》第三十八条、第七十五条、第一百零一条、第一 百零四条和第一百一十二条同样规定了有关关联交易的特殊决策程序。

（七）2008 年3 月22 日，发行人创立大会审议通过了《独立董事工作制度》； 2008 年4 月25 日，发行人2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关联交易 管理办法》，对公司的关联交易行为进行了规范。2009 年7 月22 日，发行人2009 年第三次临时股东大会审议通过了修订《独立董事工作制度》、《关联交易管理办 法》的议案，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》调低了须及时披露的 关联交易以及提交股东大会审议的关联交易的触发金额，修订稿将于上市后生 效。

经核查，发行人已经在《公司章程》、《公司章程草案》、《关联交易管理 办法》以及《独立董事工作制度》等制度中，对关联交易的公允决策程序作出了 具体规定。

（八）经核查，发行人与公司控股股东不存在同业竞争。就避免同业竞争

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事项，发行人控股股东国腾电子集团、实际控制人何燕女士已出具《避免同业竞 争承诺函》，承诺：发行人控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其控股 子公司外的企业未从事任何在商业上对发行人及其控股子公司构成直接或间接 同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使发行人控股股东、实际控 制人所控制的公司及其他任何类型的企业从事任何在商业上对发行人或其所控 制的子公司、分公司、合营或联营公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动。 否则，将赔偿由此给发行人带来的一切损失。

根据发行人出具的说明、深圳国瑞的工商档案以及发行人与深圳国瑞签署的 合同，深圳国瑞与发行人没有从事相同或相似业务。深圳国瑞已向发行人出具《利 益冲突承诺函》，承诺其作为发行人的关联方期间，不会从事与发行人构成同业 竞争或潜在同业竞争的业务，否则将赔偿给发行人造成的一切损失。

（九）发行人已对有关关联交易和同业竞争事宜进行了充分披露，上述披露 不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、 发行人的主要财产

（一）土地使用权

根据发行人与华威信息签署《房地产买卖合同》及其“成高国用（2008）第 7441 号”《国有土地使用证》，发行人通过转让方式取得一宗位于成都高新区高 朋大道 1 号的土地使用权。该土地使用权的具体情况如下：

权利人	证书号码	权利期限	取得 方式	面积	土地 用途	他项 权利
股份公司	成高国用（2008） 第7441 号	终止日期为2050 年 5 月16 日	转让	3,160.09 平方米	工业	抵押

（二）自有房产

根据发行人与华威信息签署《房地产买卖合同》及其“成房权证监证第 1723471 号”《房屋所有权证》和“成房权证监证第1723474 号”《房屋所有权证》, 发行人拥有高新区高朋大道1 号的一幢6 层楼房产及其地下一层，建筑面积共计 9,547.06 平方米，房屋用途为办公、车库。该等房产的具体情况如下：

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权利人	证书号码	取得 方式	面积	房屋 用途	他项 权利
股份公司	成房权证监证第1723471 号	转让	7,021.56 平方米	办公	抵押
股份公司	成房权证监证第1723474 号	转让	2,525.50 平方米	车库	抵押

（三）租赁房产使用权

国星通信与创业园公司原先签订的房屋租赁合同于2009 年9 月30 日到期，

双方重新签订了租赁合同，主要内容如下：

出租方	承租方	租赁物	用途	面积	租金	租赁起止时间
创业园 公司	国星通信	成都高新西区国腾园5号 楼整栋	办公	3,369.77 m 2	67,395.40 元/月	2009年10月1日 至2010年9月30 日
		成都高新西区国腾园2号 楼106、108、112房间	办公	110.88 m 2	2,772.00 元/月
		成都高新西区国腾园2号 楼102-104、105-1、107、 109、201-207房间	库房	776.12 m 2	15,522.40 元/月
		成都高新西区国腾园1号 楼1楼整层（不含三间库 房）	生产	1,232.68 m 2	18,490.20 元/月

经本所律师核查，上述房产租赁的出租人持有房屋所有权证，可依法出租房 产，国星通信有权根据房屋租赁合同享有租赁房产的使用权。

（四）知识产权

1、注册商标

（1）发行人目前正在申请以下注册商标：

序号	商标	类别	申请号	申请日期
1		9	6934617	2008 年9 月3 日
2		38	6934623	2008 年9 月3 日
3		42	6934638	2008 年9 月3 日
4		9	6934620	2008 年9 月3 日
5		38	6934629	2008 年9 月3 日
6		42	6934637	2008 年9 月3 日

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（2）商标许可使用

发行人与国腾实业于2008 年8 月1 日签署《商标使用许可合同》，国腾实业 将其注册使用在第9 类商标上的第3677904 号普通商标“ ”许可发行 人使用，许可使用的形式为独占，许可使用的期限自2008 年8 月1 日起至2014 年7 月31 日止，在该合同期限内由发行人无偿使用。该合同已于商标主管部门 备案。

2009 年2 月11 日，国腾实业与发行人签订了《商标使用许可合同》的补充 《承诺函》，国腾实业承诺：“ ”商标有效期于2014 年7 月到期后，如 发行人需要，国腾实业将无条件继续将该商标无偿许可给发行人独占使用；发行 人承诺：公司正在申请的自有商标“ ”和“ ”获准注册后，将不 再使用国腾实业的“ ”商标。

（3）发行人子公司国星通信目前拥有以下注册商标：

序号	商标	类别	注册证号	注册有效期
1		第9 类	第3114021 号	2003 年6 月14 日至2013 年6 月13 日
2		第9 类	第3114022 号	2003 年5 月28 日至2013 年5 月27 日

2、专利权

（1）发行人目前拥有以下专利权：

序 号	专 利 类型	发明名称	证书编号	专利号	申请日	授权公告 日	有效期
1	发明 专利	串口扩展芯 片	第 301386 号	ZL20041004 0439.3	2004 年8 月13 日	2006 年12 月27 日	二十年

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（2）发行人目前正在申请的专利：

序号	专利类型	专利名称	申请号	申请日
1	发明专利	一种倒车雷达专用集 成电路	2007100489535	2007 年4 月24 日
2	发明专利	一种高速可编程分频 器及分频器集成电路	200810045700.7	2008 年7 月31 日
3	发明专利	一种应用于DDS 的相 位幅度转换方法及系 统	200810046103.6	2008 年9 月19 日
4	发明专利	一种电荷泵电路	200810046344.0	2008 年10 月22 日
5	发明专利	一款视频输入解码芯 片	200810046345.5	2008 年10 月22 日
6	发明专利	一种石英晶振主电路	200910304651.9	2009 年7 月22 日

（3）发行人子公司国星通信目前拥有以下专利权：

序 号	专利类 型	专利名称	证书编号	专利号	申请日	授权公告 日	有效期
1	外观设 计专利	卫星定位 导航接收 机	第188848 号	ZL00325616. 2	2000 年6 月 30 日	2001 年4 月12 日	十年
2	外观设 计专利	北斗一号 手持机	第743913 号	ZL200730091 587.2	2007 年4 月 19 日	2008 年2 月6 日	十年
3	外观设 计专利	接收天线 （北斗一 号）	第798231 号	ZL200730091 591.9	2007 年4 月 19 日	2008 年6 月25 日	十年
4	外观设 计专利	海上救生 用户机（北 斗一号）	第809760 号	ZL200730091 588.7	2007 年4 月 19 日	2008 年7 月23 日	十年

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5	外观设 计	指挥机 （北斗一 号）	ZL20073 0091590. 4	国星通信	2007 年4 月 19 日	2009 年2 月4 日	十年
6	外观设 计	显示控制 器 （北斗一 号）	ZL20073 0091589. 1	国星通信	2007 年4 月 19 日	2009 年4 月8 日	十年
7	实用 新型	一种卫星 定位系统 的终端设 备	ZL200820 064843.8	国星通信	2008 年8 月 22 日	2009 年9 月9 日	十年
8	实用 新型	卫星定位 通信终端 用户机	20082006 4842.3	国星通信	2008 年8 月 22 日	2009 年 12 月23 日	十年

（4）发行人子公司国星通信目前正在申请的专利：

序号	专利类型	专利名称	申请号	申请日
1	发明专利	卫星定位通信用 户终端	200810045864.X	2008 年8 月22 日
2	发明专利	一种卫星定位系 统的用户终端	200810045863.5	2008 年8 月22 日
3	实用新型	一种北斗天线的 防水结构	200920297496.8	2009 年12 月22 日
4	实用新型	一种用于北斗天 线的密封圈	200920297497.2	2009 年12 月22 日
5	实用新型	北斗一号指挥机 的一体化设备	200920297498.7	2009 年12 月22 日

（五）发行人的技术来源及权利归属

1、发行人技术的主要来源

经核查，发行人所掌握的核心技术均来源于自主研发。发行人在部分技术领

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域也与外部科研院所开展合作并取得一些技术成果，但不属于公司的核心技术。 2、委托开发的技术成果归属

根据有关规定，发行人承担特定电子元器件研制任务所取得的技术成果归委 托方所有，委托方及委托方的上级单位有权选择在指定单位实施，发行人享有专 利申请、使用和收益等权利；研究成果用于武器装备建设时，发行人不得收取转 让费，但可收取一定的技术服务费；研究成果向其他方面转化时，发行人可收取 转让费。

根据发行人的说明以及与委托方的确认，有关规定主要是为了保障国防科技 装备研制所需电子元器件能够得到持续、可靠供应。如果出现要求承研单位将相 关专利权向第三方转让或允许第三方使用的情形时，委托方或委托方主管单位将 通过与研制单位协商，在双方都认可的情况下进行实施。

截至目前，未发生委托方或委托方的主管单位要求发行人将专利权向第三方 转让或者允许第三方使用的情形，发行人的技术不存在纠纷或潜在纠纷。 3、合作研发技术的权利归属

发行人及国星通信与多家科研院所建立了长期合作关系，曾与解放军信息工 程大学、清华大学、四川大学、香港城市大学等科研院校在广域差分GPS 接收机、 SoC-RLB 仿真、多频多星座定位、天线技术等领域开展研发项目合作。国星通信 与清华大学合作的“多频多星座兼容软件接收机”项目合作开发协议规定“技术 成果双方无偿使用；向第三方转让技术成果时，须经双方同意”。其他技术合作 项目未明确约定技术成果归属，应按《中华人民共和国合同法》的规定处理。

根据《中华人民共和国合同法》的规定，对于技术合作协议中未明确约定技 术成果归属的，其技术成果的权利归属按以下原则处理：（1）当事人均有使用和 转让合作开发完成的技术秘密成果的权利。（2）合作开发完成的发明创造，申请 专利的权利属于合作开发的当事人共有；当事人一方转让其共有的专利申请权 的，其他各方享有以同等条件优先受让的权利；合作开发的当事人一方声明放弃 其共有的专利申请权的，可以由另一方单独申请或者由其他各方共同申请；申请 人取得专利权的，放弃专利申请权的一方可以免费实施该专利。（3）合作开发的 当事人一方不同意申请专利的，另一方或者其他各方不得申请专利。

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目前发行人不存在正在执行的与外部机构合作研发的项目。

（六）发行人的对外投资

发行人目前的对外股权投资仅有国星通信。

1、国星通信的基本情况

国星通信现为发行人的控股子公司，发行人持有其56.84%股权。国星通信 现持有成都工商局2006 年3 月28 日核发的注册号为成工商（高新）字 5101091000253 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币3,100 万元；住所： 成都高新西区国腾园；法定代表人：莫晓宇；经营范围：设计、开发、生产、销 售电子产品：销售卫星地面终端、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、装饰 材料（不含危险化学品）、化工产品（不含危险品）；计算机软、硬件的销售及技 术咨询、服务。

2、国星通信的历史沿革

(1)国星通信于1999 年10 月18 日在成都市高新工商行政管理局注册成立，

成立时其股东及其持股比例如下表：

成立时其股东及其持股比例如下表：
股东名称	出资额（万元）	出资比例(%)	出资方式
成都国腾通讯有限公司	327.50	65.5	现金
信息产业部电子第三十研究所	120.00	24	现金
电子科技大学	27.50	5.5	现金
四川省华威信息产业投资有限责任公司	25.00	5	现金
合计	500.00	100

1999 年9 月22 日,经成都新科会计师事务所出具的成新验（1999）第17 号 《验资报告》验证，国星通信4 名股东均已出资到位。公司于1999 年10 月18 日在成都市高新工商行政管理局注册成立，并取得成都工商局颁发的注册号为成 工商（高新）字5101091000253 号的《企业法人营业执照》。

(2)2000 年6 月21 日，国星通信召开股东会，同意成都国腾通讯将其持有 的国星通信65.5%的股权按原始出资额1:1 转让予四川国腾通讯，同意华威信息

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将其持有的国星通信5%的股权按原始出资额1:1 转让予四川道亨，并同意通过 公司章程修正案。2000 年11 月7 日，成都国腾通讯与四川国腾通讯，华威信息 与四川道亨分别就上述股权转让签署了《股权转让协议书》。国星通信于2000 年12 月19 日在成都市高新工商行政管理局完成了变更登记手续。上述股权转让 完成后，国星通信股权结构如下表：

股东名称	出资额（万元）	出资比例(%)
四川国腾通讯股份有限公司	327.50	65.5
信息产业部电子第三十研究所	120.00	24
电子科技大学	27.50	5.5
四川道亨计算机软件有限责任公司	25.00	5
合计	500.00	100

成都国腾通讯为国有控股的有限责任公司，由于成都国腾通讯生产经营目前 基本上处于停滞状态，员工流失殆尽，结合成都国腾通讯工商档案信息、受让方 四川国腾通讯出具的情况说明及支付凭证，对其股权转让情况核查如下：

（1）2000 年6 月份，中国北斗卫星导航系统还处于概念论证阶段，行业准 入机制尚未形成，国星通信发展方向存在较大的不确定性，成立初期持续亏损， 生产经营具有较大风险。

（2）2000 年6 月四川国腾通讯以人民币327.5 万元受让成都国腾通讯持有 的国星通信65.5%股权时，成都国腾通讯为国有控股的有限责任公司，当时没有 履行资产评估程序及国有产权转让的审批程序，转让定价系按照成都国腾通讯于 国星通信的出资额1：1 转让。由于国星通信成立时间较短，至此次股权转让时 处于亏损状态，根据经审计的资产负债表，1999 年12 月31 日国星通信327.5 万元出资额对应的净资产为302 万元；另外，根据国星通信的资产负债表，2000 年5 月31 日其327.5 万元出资额对应的账面净资产为285.53 万元。因此，成都 国腾通讯按原始出资额转让国星通信股权不存在投资损失。

（3）交易双方签署了股权转让协议，四川国腾通讯确认本次交易为交易双

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方的真实意思表示。

（4）上述股权转让事宜于2000 年6 月21 日国星通信股东会上由全体股东 一致审议通过，未损害其他股东的优先购买权。

（5）四川国腾通讯已付清上述股权转让价款，国星通信已于2000 年12 月 19 日在成都市工商局相应办理了工商变更登记。

（6）上述股权转让至今，未发生由上述股权转让引发的任何纠纷。四川国 腾通讯已承诺：“今后如因上述股权转让引发争议或纠纷，将由本公司承担一切 法律后果，而与国星通信的现有股东无关”。

（7）2009 年9 月11 日，四川省人民政府出具《关于确认成都国腾电子技 术股份有限公司所涉两次股权转让的函》（川府函[2009]205 号），确认上述股权 转让事宜未造成国有资产流失，工商登记手续合法有效。

基于上述，成都国腾通讯2000 年转让国星通信股权虽然没有履行资产评估 及国有产权转让审批程序，但四川省人民政府已确认本次股权转让没有造成国有 资产流失、工商登记手续合法有效，因此，本所律师认为，上述股权转让不构成 本次发行上市的实质性障碍。

(3)2001 年6 月18 日，国星通信召开股东会，同意四川道亨将其持有的国 星通信25 万元的股权转让予四川国腾通讯，同意四川国腾通讯将其持有的国星 通信合计22.5 万元的股权分别转让于李少谦（6.5 万元）、何旭（6.5 万元）、刘 晓辉（6.5 万元）、刘亚康（3 万元），同意国星通信以现金方式将注册资本总额 增至3，100 万元，所增2,600 万元由四川国腾通讯认缴1,228.5 万元，信息产 业部电子第三十研究所认缴190.52 万元，信息产业部电子第十研究所认缴190 万元，成都天奥实业有限公司认缴225 万元，电子科技大学认缴127.5 万元，其 余638.48 万元分别由雷吉成（75.38 万元）、黄月江（72.46 万元）、徐利（69.88 万元）、杨新（60.76 万元）、石书济（60 万元）、雷厉（60 万元）、徐建平（60 万元）、喻光正（60 万元）、杨檍（60 万元）、王良刚（60 万元）等10 名自然人 认缴，并同意相应修改公司章程。就上述股权转让，四川道亨与四川国腾通讯，

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四川国腾通讯与李少谦、何旭、刘晓辉、刘亚康分别签署了《股权转让协议》。 2001 年8 月10 日，四川国腾通讯、信息产业部电子第三十研究所、信息产业部 电子第十研究所、成都天奥实业有限公司、电子科技大学、雷吉成、黄月江、徐 利、杨新、石书济、雷厉、徐建平、喻光正、杨檍、王良刚、李少谦、何旭、刘 晓辉、刘亚康等就上述增资共同签署了《出资协议书》。2001 年8 月20 日，国 星通信新股东召开股东会，通过决议确认了上述股权转让和增资事宜，并通过了 公司章程修正案。以上股权转让价款均按原始出资额1:1 定价。2001 年10 月26 日,经四川廉政会计师事务所有限责任公司出具的川廉（2001）验字第060 号《验 资报告》验证，国星通信本次股权变更及增资后的注册资本已认缴到位。国星通 信于2001 年11 月28 日在成都市高新工商行政管理局完成了变更登记手续。上 述股权转让及增资完成后，国星通信股东由4 名变更为19 名，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例(%)
四川国腾通讯股份有限公司	1,558.5	50.27
信息产业部电子第三十研究所	310.52	10.02
成都天奥实业有限公司	225	7.26
信息产业部电子第十研究所	190	6.13
电子科技大学	155	5
雷吉成	75.38	2.43
黄月江	72.46	2.34
徐利	69.88	2.25
杨新	60.76	1.96
石书济	60	1.935
雷厉	60	1.935
徐建平	60	1.935
喻光正	60	1.935
杨檍	60	1.935
王良刚	60	1.935
李少谦	6.5	0.21
何旭	6.5	0.21
刘晓辉	6.5	0.21
刘亚康	3	0.1
合计	3,100	100

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(4)2003 年7 月2 日，中国电子科技集团公司第十研究所（由信息产业部电 子第十研究所更名而来）与成都天奥实业有限公司签署《股权转让协议》，将其 持有的国星通信6.13%（出资额190 万元）的股权按原始出资额1:1 转让予成都 天奥实业有限公司，本次股权转让得到了中国电子科技集团第十研究所的上级主 管部门中国电子科技集团公司的批复同意。2003 年11 月10 日，国星通信召开 股东会，同意上述股权转让并同意相应修改公司章程。国星通信已就上述股权转 让制定了章程修正案，并于2003 年12 月25 日在成都市高新工商行政管理局完 成了变更登记手续。上述股权转让完成之后，国星通信股东由19 名减少为18 名，股权结构变更为：

名，股权结构变更为：
股东名称	出资额（万元）	出资比例(%)
四川国腾通讯股份有限公司	1,558.5	50.27
成都天奥实业有限公司	415	13.39
中国电子科技集团公司第三十研究所	310.52	10.02
电子科技大学	155	5
雷吉成	75.38	2.43
黄月江	72.46	2.34
徐利	69.88	2.25
杨新	60.76	1.96
石书济	60	1.935
雷厉	60	1.935
徐建平	60	1.935
喻光正	60	1.935
杨檍	60	1.935
王良刚	60	1.935
李少谦	6.5	0.21
何旭	6.5	0.21
刘晓辉	6.5	0.21
刘亚康	3	0.1
合计	3,100	100

(5)2004 年7 月1 日，国星通信股东电子科技大学与成都成电大学科技园有 限公司签署《股权划转协议书》，将其持有的国星通信5%（出资额155 万元）的

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股权无偿转让予成都成电大学科技园有限公司，本次股权转让得到了四川省教育 厅的批复同意。2004 年7 月2 日，国星通信召开股东会，同意上述股权转让并 通过了公司章程修正案。国星通信已于2004 年10 月20 日在成都市高新工商行 政管理局完成了变更登记手续。上述股权转让完成之后，国星通信股东人数不变， 股权结构变更为：

股权结构变更为：
股东名称	出资额（万元）	出资比例(%)
四川国腾通讯股份有限公司	1,558.5	50.27
成都天奥实业有限公司	415	13.39
中国电子科技集团公司第三十研究所	310.52	10.02
成都成电大学科技园有限公司	155	5
雷吉成	75.38	2.43
黄月江	72.46	2.34
徐利	69.88	2.25
杨新	60.76	1.96
石书济	60	1.935
雷厉	60	1.935
徐建平	60	1.935
喻光正	60	1.935
杨檍	60	1.935
王良刚	60	1.935
李少谦	6.5	0.21
何旭	6.5	0.21
刘晓辉	6.5	0.21
刘亚康	3	0.1
合计	3,100	100

(6)2006 年3 月5 日，四川国腾通讯与国腾电子集团签署《股份转让协议书》， 将其持有的国星通信50.27%（1,558.5 万元）的股权按2005 年8 月31 日账面净 资产值转让予国腾电子集团。2006 年3 月24 日，国星通信召开股东会，同意上 述股权转让并同意相应修订公司章程。同日，国星通信董事会同意何燕辞去董事 长职务，并选举莫晓宇担任董事长兼法定代表人。国星通信已就上述变更重新制 定了公司章程，并于2006 年3 月28 日在成都市高新工商行政管理局完成了变更

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登记手续。上述股权转让完成之后，国星通信股东人数不变，股权结构变更为：

股东名称	出资额（万元）	出资比例(%)
成都国腾电子集团有限公司	1,558.5	50.27
成都天奥实业有限公司	415	13.39
中国电子科技集团公司第三十研究所	310.52	10.02
成都成电大学科技园有限公司	155	5
雷吉成	75.38	2.43
黄月江	72.46	2.34
徐利	69.88	2.25
杨新	60.76	1.96
石书济	60	1.935
雷厉	60	1.935
徐建平	60	1.935
喻光正	60	1.935
杨檍	60	1.935
王良刚	60	1.935
李少谦	6.5	0.21
何旭	6.5	0.21
刘晓辉	6.5	0.21
刘亚康	3	0.1
合计	3,100	100

(7)2007 年6 月1 日，国腾电子集团与何燕、莫晓宇、柏杰、徐进、黄伟、 杨小光、梁智签署《股权转让协议书》，将其持有的国星通信10%（310 万元）的 股权按原始出资额1:1 分别转让予何燕（1.5%）、莫晓宇（1.5%）、柏杰（2%）、 徐进（2.5%）、黄伟（1.5%）、杨小光（0.6%）、梁智（0.4%）。同日，国星通信召 开股东会，同意上述股权转让并通过了公司章程修正案。国星通信已于2007 年 6 月27 日在成都市高新工商行政管理局完成了变更登记手续。上述股权转让完 成之后，国星通信股东由18 名增加为25 名，股权结构变更为：

股东名称	出资额（万元）	出资比例(%)
成都国腾电子集团有限公司	1,248.5	40.27
成都天奥实业有限公司	415	13.39

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中国电子科技集团公司第三十研究所	310.52	10.02
成都成电大学科技园有限公司	155	5
徐进	77.5	2.5
雷吉成	75.38	2.43
黄月江	72.46	2.34
徐利	69.88	2.25
柏杰	62	2
杨新	60.76	1.96
徐建平	60	1.935
喻光正	60	1.935
杨檍	60	1.935
王良刚	60	1.935
石书济	60	1.935
雷厉	60	1.935
何燕	46.5	1.5
莫晓宇	46.5	1.5
黄伟	46.5	1.5
杨小光	18.6	0.6
粱智	12.4	0.4
李少谦	6.5	0.21
何旭	6.5	0.21
刘晓辉	6.5	0.21
刘亚康	3	0.1
合计	3,100	100

(8)2007 年11 月7 日，国腾电子集团、何燕、莫晓宇、柏杰、徐进、黄伟、 杨小光、梁智分别与国腾微电子签署《股权转让协议书》，将其分别持有的国星 通信40.27%（1,248.5 万元）、1.5%（46.5 万元）、1.5%（46.5 万元）、2%（62 万元）、2.5%（77.5 万元）、1.5%（46.5 万元）、0.6%（18.6 万元）、0.4%（12.4 万元）的股权以每1 元出资对应1.3 元的转让价格(在2007 年10 月31 日账面净 资产值基础上溢价22.65%)转让予国腾微电子。2007 年12 月15 日，国星通信召

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开股东会，同意上述股权转让并通过了公司章程修正案。

上述股权转让完成之后，公司股东由25 名减少为18 名，股权结构变更为：

股东名称	出资额（万元）	出资比例(%)
成都国腾微电子有限公司	1,558.5	50.27
成都天奥实业有限公司	415	13.39
中国电子科技集团公司第三十研究所	310.52	10.02
成都成电大学科技园有限公司	155	5
雷吉成	75.38	2.43
黄月江	72.46	2.34
徐利	69.88	2.25
杨新	60.76	1.96
徐建平	60	1.935
喻光正	60	1.935
杨檍	60	1.935
王良刚	60	1.935
石书济	60	1.935
雷厉	60	1.935
李少谦	6.5	0.21
何旭	6.5	0.21
刘晓辉	6.5	0.21
刘亚康	3	0.1
合计	3,100	100

1、国腾微电子收购国星通信股权的价格为1.30 元购买1 元出资额，根据四 川华信（集团）会计师事务所的审计，2007 年10 月31 日国星通信1 元出资额 对应的净资产为1.06 元，收购价格较净资产高22.65%。

本所律师认为，收购价格较净资产高22.65%为合理溢价。

2、发行人主要经营一种业务、最近两年主营业务未发生重大变化 经核查：

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（1）发行人所研制的北斗关键元器件、特种行业高性能集成电路和国星通信的 北斗终端所应用的核心技术均属于信号处理领域，属于同一技术领域的不同产品 形态。

（2）北斗关键元器件、特种行业高性能集成电路及北斗终端均主要用于国防领 域，具有共同的客户基础，产品的研制和生产均应遵循军工质量管理体系和武器 装备标准化体系。

（3）北斗关键元器件与北斗终端属于产业链的上下游，发行人通过收购国星通 信，可以实现双方研发资源的整合、加强产品开发协作，从而加快元器件和终端 产品的研发上市进程，从而促进北斗卫星导航应用的发展。

（4）发行人收购国星通信至今已运行两个完整会计年度。

根据以上核查情况，本所律师认为，发行人围绕“元器件-终端-系统”北斗产 业链所开展的业务属于主要经营一种业务，发行人最近两年主营业务没有发生重 大变化。

(9)2009 年3 月30 日，国星通信召开2008 年度股东会会议，同意李少谦、 何旭、刘晓晖、刘亚康将其所持国星通信全部股权共计22.5 万元以每1 元出资 对应2.5 元的转让价格(在2008 年12 月31 日账面净资产值基础上溢价43.68%) 转让给国腾电子，其他股东放弃优先购买权。有关各方签署了股权转让协议。

2009年5月22日，国星通信根据上述情况在成都市高新工商行政管理局办理 了工商变更登记。此次股权转让后国星通信的股东名称、出资金额和出资比例情 况如下：

况如下：
股东名称	出资金额（万元）	出资比例
国腾电子	1,581.00	51.00%
成都天奥实业有限公司	415.00	13.39%
中国电子科技集团公司第三十研究所	310.52	10.02%
成都成电大学科技园有限公司	155.00	5.00%
雷吉成	75.38	2.43%
黄月江	72.46	2.34%

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徐 利	69.88	2.25%
杨 新	60.76	1.96%
石书济	60.00	1.935%
雷 厉	60.00	1.935%
徐建平	60.00	1.935%
喻光正	60.00	1.935%
杨 檍	60.00	1.935%
王良刚	60.00	1.935%
合 计	3,100.00	100.00%

(10)2009 年5 月8 日，国星通信召开股东会会议，同意石书济、雷厉、徐 建平、喻光正、王良刚将其所持国星通信全部或部分股权共计180.95 万元以每 1 元出资对应2.5 元的转让价格(在2008 年12 月31 日账面净资产值基础上溢价 43.68%)转让给国腾电子，杨檍将其所持国星通信60 万元股权转让给张宇，其他 股东放弃优先购买权。有关各方签署了股权转让协议。

2009年6月30日，国星通信根据上述情况在成都市高新工商行政管理局办理 了工商变更登记。此次股权转让后国星通信的股东名称、出资金额和出资比例情 况如下：

况如下：
股东名称	出资金额（万元）	出资比例
国腾电子	1,761.95	56.84%
成都天奥实业有限公司	415.00	13.39%
中国电子科技集团公司第三十研究所	310.52	10.02%
成都成电大学科技园有限公司	155.00	5.00%
雷吉成	75.38	2.43%
黄月江	72.46	2.34%
徐 利	69.88	2.25%
杨 新	60.76	1.96%
喻光正	59.95	1.93%
张 宇	60.00	1.94%
王良刚	59.10	1.91%
合 计	3,100.00	100.00%

(11)2009 年7 月6 日，国星通信召开2008 年度股东会会议，同意黄月江、

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徐利分别持有的国星通信股权共计142.34 万元全部转让给周惠，雷吉成、杨新 分别将其持有的国星通信股权共计136.14 万元全部转让给李小波，王良刚将其 持有的国星通信股权59.1 万元全部转让给邱文金，喻光正将其持有的国星通信 股权59.95 万元转让给刘传福，其他股东放弃优先购买权。以上股权转让价款均 按原始出资额1:1 定价，有关各方签署了股权转让协议。

2009年7月16日，国星通信根据上述情况在成都市高新工商行政管理局办理 了工商变更登记。此次股权转让后国星通信的股东名称、出资金额和出资比例情 况如下：

况如下：
股东名称	出资金额（万元）	出资比例
国腾电子	1,761.95	56.84%
成都天奥实业有限公司	415.00	13.39%
中国电子科技集团公司第三十研究所	310.52	10.02%
成都成电大学科技园有限公司	155.00	5.00%
李小波	136.14	4.39%
周 惠	142.34	4.59%
刘传福	59.95	1.93%
张 宇	60.00	1.94%
邱文金	59.10	1.91%
合 计	3,100.00	100.00%

经核查，国星通信的历次股权转让定价公允，转让双方签署了股权转让协议 并通过了股东会决议，转让程序符合法律规定，涉及国有产权转让的已取得有权 主管部门的批准或确认，转让行为合法有效。国星通信的历次股权转让行为不构 成国腾电子本次发行上市的实质性障碍。

根据国星通信股东的声明，并经本所律师审慎核查，除发行人之外的国星通 信的现有其他股东与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技 术人员不存在关联关系。

根据国星通信股东的声明并经本所律师审慎核查，国星通信现有股东不存在 受他人委托持有发行人股份或信托持股的情形，不存在与他人签署股权转让协议 或承诺将该等股权转让给他人的情形。

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（七）发行人拥有的主要固定资产包括：

发行人目前主要固定资产包括房屋及建筑物、电子设备、运输设备等。根据 四川华信出具的川华信审（2010）001 号《审计报告》，截止2009 年12 月31 日， 发行人固定资产净额为人民币91,947,891.68 元。

（八）经本所律师核查，上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他 的他项权利。

（九）上述财产的所有权或使用权的取得方式

上述发行人的房地产是由发行人依法通过转让方式或租赁方式取得；商标、 专利、软件著作权等知识产权是发行人依法注册或以受让方式取得；主要生产经 营设备是由发行人购买取得。上述财产均为发行人及其子公司合法取得，除了另 有部分商标、专利正在申请外，发行人及其子公司已取得完备的权属证书，不存 在产权纠纷或潜在纠纷。上述财产权属明确，发行人及其子公司合法拥有该等财 产的所有权或使用权。

十一、 发行人的重大债权债务

本部分以下所称的重大合同是指，发行人正在履行或将要履行的，或者在报 告期内已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，对发行人生产经营活动、未来发展 或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。

（一）经本所律师核查，发行人及国星通信将要履行、正在履行的重大合同 包括：

1、借款合同

2009 年8 月31 日，发行人与中信银行成都分行签署了编号为“（2009）信 银蓉走贷字第917202 号”的《人民币借款合同》，发行人向中信银行成都分行借

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款2,300 万元，贷款期限为三年，自2009 年9 月7 日至2012 年9 月7 日。贷款 利率采用浮动利率，初始利率根据贷款实际提款日的中国人民银行同期同档次贷 款基准利率确定为5.4%；自实际提款日起，中国人民银行基准利率调整日为贷 款利率的调整日。

2、抵押合同

2008 年8 月31 日，发行人与中信银行成都分行签订了“（2009）信银蓉走 最抵字第917202 号”《最高额抵押合同》，发行人将位于成都高新区高朋大道1 号的合计9,547.06 平方米的房地产抵押给中信银行成都分行，以作为2009 年9 月7 日至2012 年9 月7 日期间因中信银行成都分行向发行人授信而发生的一系 列债权的担保，抵押担保的主债权最高额度为等值人民币2,760 万元。

3、销售合同

（1）2009年4月27日，国星通信与国防某部签订了《XX配套产品订货合同》， 为其提供某型北斗用户机和某型适配器，合同总金额为595.65万元，有效期至 2011年4月27日；

（2）2009年9月5日，发行人与国防某部签订了《技术开发（委托）合同》， 为其研制某型号高速信号转换电路，合同总金额为700万元，有效期至2011年6 月30日。

由于以上合同涉及军品销售，本所律师依据国家有关保密规定相应进行了 脱密处理。

4、保荐及主承销协议

发行人与中信建投签订了《主承销协议》、《保荐协议》，由中信建投担 任发行人本次股票发行的主承销商、保荐人。

经本所律师核查，发行人的上述合同合法有效，在合同当事人严格履行合同 的前提下不存在潜在的风险。

（二）经本所律师核查，发行人无因环境保护、知识产权、产品质量、劳动

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安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）根据四川华信出具的川华信审（2010）001 号《审计报告》，截止2009 年12 月31 日，发行人金额较大的其他应收、应付款如下：

1、其他应收款：

单位名称	与本公司关 系	款项性质	年末账面余额	占应收账 款总额的 比例(%)
中信建投证券有限责任公司	中介机构	上市中介费 用	1,000,000.00	30.23%
国浩律师集团（上海）事务所	中介机构	上市中介费 用	500,000.00	15.11%
四川华信（集团）会计事务所	中介机构	上市中介费 用	410,000.00	12.39%
黄颖	员工	备用金借款	300,000.00	9.07%
杨章	员工	备用金借款	230,678.38	6.97%
合计			2,440,678.38	73.78%

2、其他应付款：

2、其他应付款：
单 位	年末数	备注
成都生产力促进中心	600,000.00	偿还性资助款
公司员工	403,800.00	应付公司高新人才个税奖励
成都西部大学生科技创业园有限公司	307,392.00	房租
合 计	1,311,192.00

经本所律师核查，上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理 活动而发生，合法有效。

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

经本所律师核查，发行人设立至今发生的重大资产变化以及其他重大资产重

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组行为如下：

（一）国腾微电子第一次增加注册资本

2007 年12 月18 日，国腾微电子召开股东会并通过决议,同意公司注册资本 由1,000 万元增加到3,700 万元，所增加的2,700 万元注册资本由国腾电子集团 以货币方式出资。［有关本次增资的详细情况请见本律师工作报告正文第四部分 之(一)］。

（二）发行人的重大股权收购行为

2007 年11 月7 日，国腾微电子受让成都国腾电子集团有限公司等人持有的 国星通信的50.27%股权，［有关本次股权收购的详细情况请见本律师工作报告正 文第九部分；有关国星通信历史沿革的详细情况请见本律师工作报告正文第十部 分］。

（三）发行人的增资

2008 年4 月25 日，发行人召开2008 年度第一次临时股东大会，决议同意 公司注册资本由4,440 万元增加至5,200 万元［有关本次增资的详细情况请见本 律师工作报告正文第七部分］。

（四）发行人的重大资产收购行为

2008 年4 月28 日，发行人与华威信息签署《房地产买卖合同》，由发行人 向华威信息购买成都高新区高朋大道1 号房地产［有关本次房地产收购的详细情 况请见本律师工作报告正文第九部分］。

根据发行人对本所律师作出的说明与承诺并经本所律师审慎核查，除上述情 形外，发行人目前并不存在其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行 为。

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十三、发行人章程的制定与修改

（一）国腾微电子的章程制定及历次重要修改

1、国腾微电子2003 年成立时，原股东国腾实业、四川道亨、创业园公司与 谢俊等10 名自然人股东于2003 年3 月29 日召开股东会，签署了《成都国腾微 电子有限公司章程》。

2、国腾微电子设立后，因注册资本变更、经营范围变更、股权变动、法定 代表人变更，其章程发生过四次修订：

(1) 2003 年11 月8 日，国腾微电子通过股东会决议，同意公司法定代表人 由何燕变更为谢俊，公司经营范围由原来的“设计、开发、销售、代理各类集成 电路、电子器件、电子系统、相关电子应用产品（国家有专项规定的除外）；相 关技术服务、技术转让和技术培训、科技信息咨询服务”变更为“设计、开发、 销售、代理各类集成电路、电子器件、电子系统、相关电子应用产品和软件产品 （国家有专项规定的除外）；相关技术服务、技术转让和技术培训、科技信息咨 询服务”。根据股东会决议，国腾微电子通过了新的《成都国腾微电子有限公司 章程》。

(2) 2006 年3 月2 日，国腾微电子通过股东会决议，同意国腾电子集团分 别向国腾实业、四川道亨、大学生创业园受让其各自持有的国腾微电子50%、10%、 9%合计69%的股权，同意莫晓宇分别向崔予红、李梅、潘硕、王建、薛建能、何 琼、杨华受让其各自持有的国腾微电子10%、3%、2%、2%、1%、1%、0.5%合计19.5% 的股权。根据股东会决议，国腾微电子通过了章程修正案。

(3) 2007 年12 月18 日，国腾微电子通过股东会决议，同意公司将注册资 本由1,000 万元增加到3,700 万元，所增加的2,700 万元注册资本由国腾电子集 团以货币方式出资。根据股东会决议，国腾微电子通过了章程修正案。

(4) 2008 年2 月18 日，国腾微电子通过股东会决议，同意国腾电子集团分 别向徐奕、黄伟、史继军、马旭凌、王冰、王祖明、李纪东、李勤、林静芳、陈 天辉、李学懿、李梅、程红、董汝南、杨小光、李卫华、朱宝航、梁智、杨煜、 鄢宏林、周全武、杨国勇、薛建能、杨章、吴伟、曾爽转让其持有的国腾微电子

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国浩律师集团(上海)事务所 律师工作报告

2.82%、2.25%、2.03%、1.82%、1.82%、1.80%、1.78%、1.76%、1.69%、1.46%、 1.44%、1.35%、1.24%、1.13%、1.08%、1.08%、1.01%、0.99%、0.68%、0.47%、 0.45%、0.36%、0.34%、0.32%、0.23%、0.23%合计31.62%的股权，同意莫晓宇 分别向杨洪强、葛瑞、姚刚、胡彪转让其持有的国腾微电子2.16%、1.35%、1.35%、 0.68%合计5.54%的股权，同意谢俊分别向薛泉、李艳转让其持有的国腾微电子 1.62%、1.08%合计2.70%的股权。根据股东会决议，国腾微电子通过了章程修正 案。

（二）发行人章程的制定及历次修订

1、2008 年3 月22 日，发行人创立大会审议通过了《成都国腾电子技术股 份有限公司章程》。该章程已在成都工商局办理了备案登记手续。

2、2008 年4 月25 日，发行人2008 年度第一次临时股东大会审议通过了经 修订的《成都国腾电子技术股份有限公司章程》。该章程已在成都工商局办理了 备案登记手续。

3、2009 年1 月23 日，经发行人2009 年第一次临时股东大会审议并作出决 议，出于公开发行人民币普通股(A 股)的目的，发行人相应修改原《公司章程》 后形成了《公司章程草案》(发行上市后生效)。

4、2009 年7 月1 日，发行人召开2009 年第二次临时股东大会决议，同意 将公司注册地址变更为成都高新区高朋大道1 号，并因此相应修订公司章程。

5、2009 年7 月22 日，经发行人2009 年第三次临时股东大会审议并作出决 议，出于公开发行人民币普通股并在创业板上市的目的，发行人再次修改形成了 《公司章程草案》(发行上市后生效)。

（三）经本所律师核查，以上发行人(包括发行人前身国腾微电子)章程的制 定及历次章程的修改均已履行了法定程序，除了明确注明待生效的以外，其他历 次章程均在工商管理部门办理了备案登记手续；发行人的章程或章程草案的内容

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符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（四）经本所律师核查，发行人的《公司章程》、《公司章程草案 》是根据 《公司法》，并严格按照中国证监会公布的《上市公司章程指引》、《关于在上市 公司中设立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等规范性文件起 草和制订的，符合《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》的规定。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）经本所律师核查，发行人按照《公司法》有关规定设立了健全的法人 治理结构。根据《公司章程》规定，股东大会为公司的权力机构。董事会对股东 大会负责，董事会设有独立董事，公司总经理对公司董事会负责，主持公司的日 常经营管理工作。公司根据经营和管理需要，设副总经理若干名，由董事会聘任 或解聘。

发行人下设人力行政部、财务部、投资管理部、审计部、市场部、质量管理 部、科研管理部、生产管理部、研发中心、重大专项管理部、检测试验中心、系 统工程事业部等十二个部门。发行人具有健全的组织机构。

（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事 规则、总经理工作细则及审计委员会工作细则，上述议事规则和工作细则符合有 关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，发行人已依法建立健全独立董事、董事会秘书制度。 独立董事和董事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责。

（四）自设立以来，发行人召开了 7 次 股东大会(含创立大会)、 12 次 董事 会会议、3 次监事会会议。经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监 事会的召开、决议内容及签署是合法、合规、真实、有效的。

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（五）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行 为合法、合规、真实、有效。

（六）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管 理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事 和高级管理人员的法定义务和责任。

（七）根据发行人的董事、监事和高级管理人员声明和本所律师核查，发行 人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不 存在《管理办法》第25 条所列情形。

（八）根据发行人的声明、相关政府主管部门的证明并经本所律师核查，发 行人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存 在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券或者有关违法行为虽然发 生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

（九）发行人已建立健全的内部控制制度

根据四川华信出具的川华信专（2010）001 号《内部控制鉴证报告》，经本 所律师核查，发行人现行的内部控制制度较为健全，能够合理保证公司财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，发行人内部控制于2009 年 12 月31 日在所有重大方面是有效的；

（十）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人的《公司章程》、《公司 章程草案》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东及其控 制的其他企业进行违规担保的情形。

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1、《公司章程》第四十条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权：……（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；……”

2、《公司章程》第四十一条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的 担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

3、《公司章程》第一百零七条规定：“董事会行使下列职权：……（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项；……”

4、《公司章程》第一百一十一条第一款规定：“公司对外担保事项必须经 董事会审议，由三分之二以上董事同意通过。达到本章程第四十一条所述标准的， 还须提交股东大会审议。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任 人给予处分。”

5、《公司章程草案》已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对担 保决策程序作出进一步的修订。

（十一）根据四川华信出具的川华信专（2010）001 号《内部控制鉴证报告》， 发行人有严格的资金管理制度，截至2009 年12 月31 日，不存在资金被控股股 东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

(一)经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员情况如下：

• 1、董事

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发行人现共有董事9名，其中独立董事3名，全部由股东大会选举产生。

莫晓宇先生 ，董事长，1957年生，中国人民解放军陆军指挥学院毕业。历 任中国人民解放军正团职参谋、成都国腾通讯有限公司副总裁、国腾实业执行总 裁等职。现任国腾电子集团董事长、总裁，国星通信董事长，国腾信安董事长， 国恒空间董事长，国腾实业董事，华威信息董事，电子科技大学成都学院董事。 其担任发行人董事长的任期为2008年3月至2011年3月。

谢俊先生 ，董事，1958年生，微波与电磁场学硕士。历任电子科技大学微 波工程系教师、教研室主任、校长办公室主任、党支部书记、校董事会副秘书长， 国腾实业总裁办总裁助理、总裁办主任，国腾微电子董事长、总经理等职。现任 国星通信董事，发行人总经理。其担任发行人董事的任期为2008年3月至2011年3 月。

柏杰先生 ，董事，1961年生，西北电讯工程学院（现西安电子科技大学） 无线电专业本科学历，研究员。1983年至1999年就职于信息产业部电子第三十研 究所，曾获得国家科技进步二等奖、电子工业部科技进步特等奖、一等奖和二等 奖。现任国星通信董事、总经理。其担任发行人董事的任期为2008年3月至2011 年3月。

魏建平先生 ，董事，1964年生，上海国家会计学院EMBA、高级工程师。历 任上海七零四研究所机电设备科科长，亚商企业咨询股份有限公司市场部经理、 总经理助理等职。现任新兴创业总裁，成都盈泰投资管理有限公司总裁，上海交 大中国创业资本研究中心副主任，浙江新和成股份有限公司独立董事，成都纵横 测控技术有限公司独立董事，四川龙蟒钛业股份有限公司董事，成都卫士通信息 产业股份有限公司董事，中航三鑫股份有限公司监事。其担任发行人董事的任期 为2008年4月至2011年3月。

陈天辉先生 ，董事，1973年生，西南财经大学MBA。曾任国腾实业投资中心 主任、总裁助理，国腾微电子副总经理，国腾电子集团总裁助理。其担任发行人 董事的任期为2008年3月至2011年3月。

徐奕先生 ，董事，1974年生，清华大学微电子研究所专用集成电路设计中 心硕士，曾在北京中芯微系统技术有限公司做模拟集成电路设计，深圳市中兴集 成电路设计有限责任公司担任CPU产品部设计工程师、项目经理，国腾微电子担

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任项目经理、研发部主任、副总经理。现任发行人副总经理，多个国家、国防重 大科研项目首席专家。其担任发行人董事的任期为2008年3月至2011年3月。

张军先生 ，独立董事，1965年生，教育部长江特聘教授，博士生导师，北 京航空航天大学电子信息工程学院院长，国家杰出青年基金获得者，教育部创新 团队带头人，国家空管委总体技术专家组成员，国家中长期科技发展规划重大专 项论证组专家，中国民航数据通信及新航行系统部级重点实验室主任，中国电子 学会理事，中国人工智能学会理事，中国电子学会青年与志愿工作委员会主任委 员，《航空学报》、《智能系统学报》编委等。其担任发行人董事的任期为2008 年3月至2011年3月。

胡洋瑄先生 ，独立董事，1964年生，西南政法学院（现西南政法大学）法 律专业本科学历，律师，历任四川省政法管理干部学院法律教师，成都市经济律 师事务所律师，中国物资储运成都（集团）公司法律顾问处主任、资产经营管理 处处长，四川川达律师事务所主任律师。现任四川川达律师事务所高级合伙人。 其担任发行人独立董事的任期为2008年3月至2011年3月。

江才先生 ，独立董事，1969年生，西南财经大学经济学博士，副教授、高 级会计师、中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册投资咨询师，历任四川 煤矿基本建设工程公司财务处会计、主任会计师、副处长，四川烹饪高等专科学 校教师、教研室主任。现任四川省委党校（四川行政学院）教师。其担任发行人 独立董事的任期为2008年3月至2011年3月。

2、监事

发行人监事会由3名监事组成。其中张治为职工监事，由职工代表大会选举 产生，王心国和胡彪由股东提名，经公司股东大会选举产生。

王心国先生 ，监事会主席，1967年生，硕士，高级会计师、中国注册会计 师、中国资产评估师。历任成都水箱厂主办会计，四川中砝会计师事务所审计部 长，国腾实业财务中心主任。现任国腾电子集团董事、国腾实业财务总监、创业 园公司董事、四川成都软件技术专修学院董事、成都国腾软件资源有限公司董事、 成都华腾永泰科技有限公司董事、四川国腾通讯监事、成都国腾通信（集团）有 限公司监事、电子科技大学成都学院监事、成都雷霆数字娱乐有限公司监事、成

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都市城市通卡有限公司监事。其担任发行人监事会主席的任期为2008年3月至 2011年3月。

胡彪先生 ，监事，1961年生，南昌航空工业学院材料工程专业本科学历， 高级工程师，历任成都飞机工业（集团）有限责任公司副总冶金师、测试中心主 任，华威信息总经理，成都国腾通信（集团）有限公司副总裁。现任国腾电子集 团董事、成都国腾通信（集团）有限公司董事、耀星公司董事、华威信息董事、 深圳国瑞通讯有限公司董事、成都华腾永泰科技有限公司董事、成都雷霆数字娱 乐有限公司董事长、上海蓉腾电子科技有限公司董事长、国腾实业监事、创业园 公司监事、四川国腾通讯监事。其担任发行人监事的任期为2008年4月至2011年3 月。

张治先生 ，监事，1978年生，石家庄陆军指挥学院计算机科学与应用和军 事管理专业本科学历（双学士），2001年7月-2003年 4 月在西藏军区服役，2003 年7月-2005年10月在国腾实业人力资源部工作，2005年11月-2007年12月在国腾 电子集团人力资源部工作，2006年3月担任人力资源部副主任。现任发行人人力 行政部副主任。其担任发行人监事的任期为2008年3月至2011年3月。

3、高级管理人员

谢俊先生 ，总经理、董事，简历详见上文。

徐奕先生 ，副总经理、董事，简历详见上文。

杨国勇先生 ，副总经理兼董事会秘书，1978 年生，西南财经大学投资经济 管理专业本科学历，会计师。历任中国嘉陵工业（集团）有限公司投资管理部工 作人员，国腾实业投资中心副主任，国腾电子集团企业发展部副主任。

鄢宏林先生 ，财务负责人，1972 年生，会计本科学历，高级会计师。历任 国家体育总局成都滑翔机制造厂财务部工作人员，国腾实业财务人员，国腾电子 财务部副主任、主任。

经本所律师核查，发行人上述董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、 法规和规范性文件以及公司章程的规定。

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（二）董事、监事及其变化

2008 年1 月1 日，国腾微电子董事会成员为莫晓宇、谢俊、柏杰、王勇、 徐奕、陈天辉；监事为杨国勇。

发行人(及其前身国腾微电子)最近两年以来，董事会、监事会成员发生过以 下变动：

1、2008 年3 月22 日，发行人创立大会选举莫晓宇、谢俊、柏杰、王勇、 陈天辉、徐奕、张军（独立董事）、胡洋瑄（独立董事）、江才（独立董事）九 人为公司董事，并组成发行人第一届董事会；选举王心国、姚刚二人为公司监事， 与职工民主选举产生的张治共同组成发行人第一届监事会。同日经发行人第一届 董事会第一次会议决议通过，选举莫晓宇先生为董事长。

2、2008 年4 月25 日，发行人第一次临时股东大会同意王勇先生因个人原 因辞去公司董事，选举投资者代表魏建平先生为董事；同意姚刚先生因个人原因 辞去公司监事，选举胡彪为公司监事。

经本所律师核查，最近两年来董事会成员基本保持稳定。发行人在国腾微电 子存续期间，由于股权变动、公司法人治理需要增设独立董事所产生的董事会成 员变动已履行了必要的法律程序，符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法 有效。

（三）2008 年1 月1 日，谢俊为国腾微电子的总经理，王勇为执行副总经 理，徐奕为副总经理，鄢宏林为财务部主任。

发行人(及其前身国腾微电子)最近两年以来，高级管理人员发生过以下变 动：

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1、2008 年3 月22 日，发行人第一届董事会第一次会议通过决议，聘任谢 俊为公司总经理，聘任王勇、徐奕为公司副总经理，鄢宏林为公司财务负责人， 原监事杨国勇为董事会秘书。

2、2008 年4 月10 日，发行人董事会同意王勇因个人原因辞去副总经理职 务。

3、2009 年1 月8 日，发行人第一届董事会第四次会议通过决议，聘任董事 会秘书杨国勇先生兼任公司副总经理。

经本所律师核查，上述公司高级管理人员的任职条件、提名及选举程序，符 合《公司法》及公司章程的规定。最近两年内，发行人的高级管理人员没有发生 重大变化。

(四)发行人上述董事、高级管理人员的变化主要是为了规范公司治理、加强 公司管理、提高决策的科学性，从而为其长远发展提供良好的保障。除三名独立 董事及外部董事魏建平外，发行人的董事和高级管理人员均来自于内部，且在最 近二年内一直为公司的中高级管理人员。发行人的核心管理人员莫晓宇于报告期 内一直为公司董事，2008 年3 月起担任公司董事长、法定代表人；核心管理人 员谢俊自2007 年初至2008 年3 月担任公司董事长、法定代表人，报告期内一直 为公司董事、总经理；发行人的另一名核心管理人员(核心技术人员)徐奕于报告 期内一直为公司董事、副总经理；发行人的财务负责人鄢宏林于自2007 年初至 2008 年3 月一直在公司担任财务部副主任、主任。

基于上述，本所律师认为，最近两年内发行人的董事、高级管理人员没有发 生重大变化。

（五）经本所律师核查，发行人董事会中设有独立董事3 名，独立董事的任 职条件、提名及选举程序，符合中国证监会公布的《独立董事制度指导意见》及

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《公司章程》的规定。

十六、 发行人的税务

（一）发行人及控股子公司的主要税种和税率为：

税 种	计税依据	税率(%)
增值税	产品销售收入	17
营业税	技术服务收入	5
所得税	应纳税所得额	15
城建税	应纳流转税额	5（发行人） 7（国星通信）
教育费附加	应纳流转税额	3
地方教育费附加	应纳流转税额	1

经本所律师核查，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、 法规及规范性文件的要求。

（二）发行人及控股子公司享受的税负减免和优惠包括：

• 1、经核查，发行人及控股子公司享受的税收优惠及依据如下表所示：

税种	税收优惠	法律依据	核准文件
增值税	国星通信生产 的北斗终端属 于免征增值税 的产品范围	财政部和国家税务总局1994年 发布的《关于军队、军工系统 所属单位征收流转税、资源税 问题的通知》（财税字[1994]第 011 号），对飞机、坦克、雷达、 电台等11 种军品，一律在总装 企业就总装成品免征增值税。	（1）解放军总参测绘局证明 函；（2）信息产业部军工电子 局证明函；（3）成都高新区国 税局、地税局税款缴纳证明函

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2	所得税	发行人及其控 股子公司国星 通信作为高新 技术企业享受 按15%的税率缴 纳企业所得税 的税收优惠	财政部、国家税务总局《关于 企业所得税若干优惠政策的通 知》（财税字[1994]001 号）； 《企业所得税法》第二十八条 规定：“国家需要重点扶持的高 新技术企业，减按15％的税率 征收企业所得税。” 《国家级高新技术产业开发区 高新技术企业认定条件和办 法》（国科发火字［2000］324 号）； 《四川省地方企业所得税征收 管理暂行办法》（川地税发 （1996）117 号）	①2003 年成都高新区地方税务 局《关于免征成都国星通信有 限公司企业所得税的批复》；② 成都高新区国家税务局《企业 所得税已取消审批项目备案通 知》；③《企业所得税减免税项 目备案通知》；④发行人2003 年以来获得的编号分别为 035101A0421 和 GR200851000035 的《高新技术 企业认定证书》；⑤国星通信 2000 年以来获得的编号分别为 07-00451 、0351201A0399 、 0551201A0399、0751201A0399、 GR200851000037 的《高新技术 企业认定证书》。
3	营业税	发行人从事集 成电路开发取 得的收入可免 交营业税	财政部、国家税务总局1999 年 11 月2 日发布《关于贯彻落实< 中共中央国务院关于加强技术 创新，发展高科技，实现产业 化的决定>有关税收问题的通 知》（财税字[1999]273 号），规 定“对单位和个人从事技术转 让、技术开发业务和与之相关 的技术咨询、技术服务业务取 得的收入，免征营业税”。	技术转让、开发营业税减免备 案（审批）表

2、增值税

根据财政部和国家税务总局1994年发布的《关于军队、军工系统所属单位 征收流转税、资源税问题的通知》（财税字[1994]第011号），对飞机、坦克、雷 达、电台等11种军品，一律在总装企业就总装成品免征增值税。相关部门对国星 通信生产的北斗终端出具了证明，确认其属于免征增值税的产品范围，可享受免 征增值税的政策优惠。

3、所得税

国星通信为设立于成都高新区的企业，成都高新区于1991 年被批准为首批 国家级高新技术产业开发区。根据科技部《国家级高新技术产业开发区高新技术

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企业认定条件和办法》（国科发火字［2000］324 号）第六条规定，“区内高新技 术企业的认定，须向高新区管委会提出申请，经高新区管委会审核后，由省、市 科技行政主管部门批准并发给高新技术企业证书”。国星通信于2000 年取得成都 市科学技术委员会颁发的高新技术企业证书（编号07-00451）。

财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字 [1994]001 号）规定：“（一）国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企 业，减按15％的税率征收所得税；新办的高新技术企业自投产年度起免征所得 税两年，是指：1、国务院批准的高新技术产业开发区内的企业，经有关部门认 定为高新技术企业的，可减按15％的税率征收所得税；2、国务院批准的高新技 术产业开发区内新办的高新技术企业，自投产年度起免征所得税两年”。因此， 根据该文件精神，2003 年5 月7 日，成都高新区地方税务局根据《四川省地方 企业所得税征收管理暂行办法》（川地税发（1996）117 号）授予的权限，作出 《关于免征成都国星通信有限公司企业所得税的批复》，确认国星通信系2000 年2 月1 日经批准的高新技术企业，2001 年12 月正式投产，批复同意国星通信 从2000 年起按15%的税率缴纳企业所得税，并免征国星通信2002 年1 月至2003 年12 月两年实现的企业所得税。2003 年、2005 年和2007 年，国星通信持续获 得成都市科学技术局颁发的高新技术企业证书，因此，2004 年以来国星通信依 法享受按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。

2008 年 12 月 15 日，发行人及国星通信分别取得四川省科学技术厅、四川 省财政厅、四川省国家税务局及四川省地方税务局认定的高新技术企业证书（编 号 GR200851000035、GR200851000037），有效期为三年，根据《中华人民共和 国企业所得税法》的规定及四川省成都高新技术产业开发区国家税务局《企业所 得税已取消审批项目备案通知》、成都市高新区地方税务局第一直属分局《企业 所得税减免税项目备案通知》，发行人及国星通信 2008-2010 年按 15%的税率缴 纳企业所得税。

4、营业税

财政部、国家税务总局1999年11月2日发布《关于贯彻落实<中共中央国务 院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》 （财税字[1999]273号），规定“对单位和个人从事技术转让、技术开发业务和与

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之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税”。据此，经主管税 务部门登记备案，发行人技术服务收入免交营业税。

5、成都市高新技术产业开发区国家税务局、地方税务局已分别出具证明， 确认发行人及其控股子公司国星通信自2007 年1 月1 日到2009 年12 月31 日生 产经营活动过程中，能够正确执行各项税收法规政策，按照规定申报税款和报送 有关税务资料并及时缴纳各项税款，没有发生税收违法行为，从未受到税收行政 处罚。

综上所述，发行人享受的上述税收优惠具有合法依据。

（三）个人所得税的代扣代缴

经核查，发行人历次增资及利润分配已履行个人所得税代扣代缴义务，有关 情况如下：

1、2008 年1 月，国腾微电子以2007 年12 月31 日的股东人数及其所持股 权比例为2007 年度利润分配的基础，向全体股东按每份股权分配0.13 元（含税） 的现金。根据公司提供的电子缴税付款凭证，本次利润分配已经由国腾微电子履 行了个人所得税的代扣代缴义务。

2、2008 年4 月8 日，国腾微电子整体变更为股份有限公司。根据公司提供 的税收缴款凭证，本次整体变更中各自然人股东以留存收益转增股本已经由国腾 微电子履行了个人所得税的代扣代缴义务。

3、2009 年1 月23 日，发行人2009 年第一次临时股东大会审议通过《关于 2008 年度利润分配方案的议案》，同意以2008 年12 月31 日的股本为基数，将 股份公司的累计未分配利润，按持股比例向股份公司股东每10 股派发现金股利 2.0 元（税前），共计派发现金股利1040 万元，剩余未分配利润结转下一年度。 根据公司提供的电子缴税付款凭证及其扣缴个人所得税报告表，本次利润分配已 经由发行人履行了个人所得税的代扣代缴义务。

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（四）发行人及控股子公司享受的补贴收入

1、发行人申请的发明专利“串口扩展芯片”（专利号ZL200410040439.3） 于2006 年12 月27 日获得授权公告，根据《成都市专利资助管理办法》之规定， 发行人于2007 年12 月12 日取得成都高新技术产业开发区科技局发放的5000 元专利资助。

2、发行人获得成都市人民政府颁发的2007 年度“科技进步奖”三等奖，获 奖项目为“GM5008 型航空总线协议接收处理器”，据此，发行人于2008 年6 月3 日获得成都市科学技术局的奖励1 万元。

3、发行人控股子公司国星通信于2007 年12 月25 日取得由成都高新技术产 业开发区经贸发展局和成都高新技术产业开发区财政局核发的“高新区重大产业 化项目资金拨付审批单”，据此，发行人于2008 年1 月3 日收到“北斗一号用户 设备无线测试系统项目”拨款资金30 万元。

4、发行人控股子公司国星通信于2008 年12 月11 日取得由成都高新技术产 业开发区经贸发展局和成都高新技术产业开发区财政局核发的“高新区重大产业 化项目资金拨付审批单”，据此，发行人于2008 年12 月18 日收到“北斗二代用 户设备实验室改造项目”拨款资金50 万元。

5、根据成都高新技术开发区管理委员会《成都高新区关于促进企业发展壮 大的优惠政策》规定，发行人因股份制改造和上市，于2009 年6 月17 日获得成 都市高新区经贸发展局的企业改制上市补贴250 万元。

6、根据发行人与成都市科学技术局、成都高新区科技局于2009 年7 月13 日签署的《成都市科技计划项目合同书（2009 年度）》，发行人于2009 年6 月19 日收到“LVDS 图像发送器/接收器”项目的拨款40 万元。

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7、根据发行人与成都高新区科技局于2009 年8 月14 日签署的《成都高新 区重点科技创新计划项目合同书》，发行人于2009 年8 月19 日收到“PIN 驱动 器”项目的拨款30 万元。

8、根据成都市发展和改革委员会于2009 年3 月27 日印发的《转发<四川省 发展和改革委员会关于2009 年电子信息产业振兴和技术改造项目资金申请报告 的批复>的通知》（成发改高技[2009]267 号），及其国星通信与成都高新区经贸 发展局于2009 年9 月17 日签署的《2009 年成都高新区新增中央预算内投资项 目资金用款合同书》，发行人于2009 年9 月25 日收到“卫星导航应用北斗系列 终端产业化”项目的拨款162 万元，于2009 年11 月3 日再次收到上述项目拨款 138 万元。

9、因国星通信取得五项外观设计专利，根据《成都高新区促进知识产权工 作暂行办法》之规定，国星通信于2009 年10 月28 日取得成都高新技术产业开 发区科技局发放的1,500 元专利资助。

10、根据国星通信与成都市高新技术产业开发区肖家河街道办事处于2009 年签署的《2009 年成都高新区企业技术改造项目资金用款合同书》，国星通信于 2009 年12 月10 日收到“北斗用户终端环境试验室”拨款12 万元。

经本所律师审核，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴事项已经有权 政府部门批复确认或签署了相关合同，符合有关法律法规的规定。

（五）根据发行人及其控股子公司税务主管机关出具的证明，发行人及其控 股子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

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十七、发行人的环境保护、产品质量和劳动保障

（一）经本所律师核查，发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求。发 行人募集资金投向项目不存在因环境污染带来投资风险的问题，符合国家有关环 境保护的要求，已取得环保部门的环评审批意见。

根据环保部门出具的证明并经本所律师核查，发行人近三年来未因违反环境 保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚。

（二）发行人已取得由军工产品质量体系认证委员会核发的、编号为 07JA1759 的《军工产品质量体系认证证书》，适用于：半导体集成电路的设计、 开发、测试和服务，有效期自2007 年4 月13 日至2011 年4 月12 日。发行人已 取得由广州赛宝认证中心服务有限公司核发的《质量管理体系认证证书》，适用 于：半导体集成电路的设计、开发、测试和服务，有效期自2008 年12 月10 日 至2011 年12 月9 日。

国星通信已取得的由军工产品质量体系认证委员会核发的、编号为 08JA1185 的《军工产品质量体系认证证书》，适用于：卫星定位、卫星导航、卫 星通信和卫星授时系列终端设备的设计、开发、生产和服务，有效期自2008 年 4 月6 日至2012 年4 月5 日。国星通信已取得由中国新时代认证中心核发的《质 量管理体系认证证书》，适用于：卫星定位、卫星导航、卫星通信和卫星授时系 列终端设备的设计、开发、生产和服务，有效期自2009 年8 月17 日至2012 年 8 月16 日。

根据质量技术监督部门出具的证明并经本所律师核查，发行人的产品符合有 关产品质量标准和服务规范，近三年未因违反产品质量标准、服务规范和技术监 督方面的法律法规而受到处罚。

(三)经核查发行人的社会保险登记证、社会保险缴纳凭证、劳动合同等材料， 发行人依法办理了社会保险登记，与员工依法签署劳动合同，并为员工缴纳社会 保险。

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根据社会保险管理部门出具的证明，发行人最近三年来严格遵守中华人民共 和国劳动及劳动保障管理法律法规，不存在由于违反国家劳动及劳动保障法律法 规情形而遭受行政处罚的情形，也不存在正在进行的因劳动纠纷或争议引发的劳 动仲裁、诉讼程序。

十八、发行人募股资金的运用

（一）经发行人股东大会、董事会审议确定，本次募集资金用于以下项目：

					单位：万元 项 目 建设期 18 个月 18 个月 18 个月 18 个月 24 个月 -
序号	项目名称	总投资	资金来源		项 目 建设期
			自有资金	募集资金
1	北斗卫星导航定位用户终端关键元器 件技改及产业化项目	6,130	2,500	3,630	18 个月
2	北斗卫星导航应用服务中心技改及产 业化推广项目	4,612	1,000	3,612	18 个月
3	视频/图像处理芯片技改及产业化项目	4,210	1,500	2,710	18 个月
4	高性能频率合成器技改及产业化应用 项目	4,349	1,500	2,849	18 个月
5	北斗/惯导（BD/INS）组合导航技术改 造及产业化项目	4,710	-	4,710	24 个月
6	其他与主营业务相关的营运资金项目	-	-	-	-

公司将建立募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账 户集中管理，专款专用。

经核查，发行人董事会、股东大会已对募集资金投资项目的可行性进行认真 分析，募集资金均用于主营业务，且有明确的用途；募集资金数额和投资项目与 发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

（二）经本所律师核查，上述项目取得成都高新技术产业开发区经贸发展局 “成高经审[2008]422 号”、“成高经审[2008]423 号” 、“成高经审[2008]424 号” 、“成高经审[2008]425 号”、“成高经审（2009）390 号”备案通知书，已

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按照有关法律、法规的规定履行了备案手续，募集资金用途符合国家产业政策。

经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目中，由发行人自行实施的项 目即北斗卫星导航应用服务中心技改及产业化推广项目、视频/图像处理芯片技 术改造及产业化项目、高性能频率合成器技术改造及产业化应用项目、北斗卫星 导航定位用户终端关键元器件技术改造及产业化项目、北斗/惯导（BD/INS）组 合导航技术改造及产业化项目，选址在成都市高新区高朋大道1 号，该房地产属 于发行人自行拥有［有关该房地产的详细情况请见本律师工作报告正文第十部分 之（一）、(二)］。本所律师认为，发行人已拥有与本次发行募集资金投资项目相 对应的房地产。

经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已取得成都高新技术产业开 发区环保局同意项目建设的环保审批意见(“成高环函[2008]139 号”、“成高环 函[2008]140 号”、“成高环函[2008]141 号”、“成高环函[2008]142 号”、 “成 高城环函[2009]59 号”)。

综上，本所律师认为，发行人的募集资金项目已得到有权部门的批准或核准， 符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章 的规定。

（三）本次募集资金投资的北斗关键元器件、视频/图像处理芯片、高性能 频率合成器、北斗/惯导（BD/INS）组合导航技改及产业化项目的产品主要用于 国防领域，因此需要具有武器装备承制单位资格才能实施，目前发行人已通过相 关主管机构组织的武器装备承制单位资格现场审查，相应的资格证书正在办理 中，取得武器装备承制单位资格证书不存在障碍；“北斗卫星导航应用服务中心 技改及产业化推广项目”的实施需要取得相关主管机构颁发的北斗运营服务资 质，目前发行人取得“北斗一号系统民用分理服务试验单位”资质，可以开展北 斗系统运营服务。

本次募集资金投资项目的产品投产均不需要取得认证。

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（四）经本所律师核查，上述募集资金项目由发行人自行实施。

（五）经本所律师核查，上述项目完成后，不会产生同业竞争或者对发行人 的独立性产生不利影响。

十九、发行人业务发展目标

（一）根据招股说明书并经发行人确认，发行人的发展战略和业务发展目标 如下：

1、发行人的发展战略为：

公司坚持 “铸中华利器，挺民族脊梁”的宗旨，秉承“科技汇聚人才，创 新成就梦想”的发展理念，遵循“军品先导、以军促民、军民并重”的发展原则， 以“适度多元、整合资源、升级产业”为发展方针，凭借人才和技术优势，以“卫 星应用”与“软件和集成电路”为产业基础，致力于打造具有核心技术优势的“元 器件-终端-系统”协调发展的卫星导航应用产业基地，发展成为高端集成电路及 卫星导航应用领域的世界级优秀企业。

2、发行人未来三年的业务发展目标：

• （1）元器件业务发展目标

加强对视频/图像处理、频率合成器、射频和基带芯片、北斗/惯导组合导 航模块的技术开发投入，巩固在视频/图像处理和频率合成器领域的技术领先优 势，争取成为我国特种行业高性能集成电路领域的核心企业；充分利用公司在信 号处理领域的技术优势，加快射频、基带、天线、功率放大器等北斗关键元器件 的技术研发和产业化进程，强化量产能力，争取成为北斗终端厂商的主要国内元 器件供应商。

国家将在“十一五”期间投入近百亿元资金用于特种行业高性能电子元器 件的研制，北斗二号系统的建设也将极大地促进北斗终端的需求和应用的发展， 在此良好发展机遇下，公司将争取实现元器件销售收入的高速增长。

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（2）北斗终端业务发展目标

公司现已承担了北斗二号6 个终端项目的研制任务，研制工作的进度和技 术水平居同业领先，公司将继续开拓军民用市场，充分利用自身拥有“元器件终端-系统”完整产业链的优势，争取成为国家北斗卫星导航定位产业化基地， 巩固行业龙头地位。

（3）北斗卫星导航应用系统业务目标

公司将利用国防信息化建设契机，进一步巩固公司在卫星导航应用系统建 设领域的优势地位，依托产品、技术、核心元器件的优势，大力拓展民用市场， 不断完善基于北斗导航定位的行业应用系统解决方案。

公司将建立北斗卫星导航应用服务中心，并利用公司在电力、交通运输、 通信、石油等领域的客户基础，大力发展基于北斗系统的运营服务，为用户提供 导航定位、授时和双向通信等功能的接入和增值服务，并争取成为北斗运营服务 领域的领导企业。

（二）经本所律师核实，发行人未来三年的业务发展目标与主营业务一致。 （三）经本所律师核实，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性 文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）经本所律师审核，发行人、持有发行人5%以上股份的股东不存在尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

（二）经本所律师审核，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了招股说明书的编制及讨论，已审阅招股说明书，特别对发行 人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅，发行人招股说明书不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

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国浩律师集团(上海)事务所 律师工作报告

经核查，发行人已取得国家国防科技工业局《国防科工局关于同意成都国腾 电子技术股份有限公司对外融资特殊财务信息豁免披露的批复》（科工财审 [2009]392 号）。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》及 《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定及国家国防科技工业局科工财 审[2009]392 号文的批复，发行人在《招股说明书》中对主管机关和委托研发机 关名称、发行人及竞争对手市场份额及变化趋势、主要客户名称和销售金额、与 国防单位签订的研制和销售合同等涉及国家秘密的信息进行了脱密处理。本所律 师认为，发行人对相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息符合法 律规定；由于发行人依据相关法律规定和批复文件在招股说明书及申报材料中的 相关内容进行了脱密处理，且该等脱密处理已通过了发行人内部保密机构的严格 保密审查，因此，豁免披露后不存在泄漏国家秘密的风险。

除此之外，发行人已在《招股说明书》中充分披露了所应披露的事项，披露 标准与非军工业务上市公司并无实质区别。发行人涉密事项较少、涉密程度不高， 豁免披露的内容不影响公司信息披露的相对完整性。因此，本所律师认为，信息 豁免披露不会影响投资人正常的投资决策。

二十二、结论意见

本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行上市的批准和授权有效， 发行人符合创业板股票发行上市条件；发行人最近三年内不存在重大违法行为， 其申请发行上市不存在法律障碍；发行人招股说明书引用的法律意见书和律师工 作报告的内容适当。除尚需获得中国证监会核准及深圳证券交易所审核同意外， 发行人本次发行上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》及《管理办 法》的规定。

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国浩律师集团(上海)事务所 律师工作报告

第三节 结 尾

一、律师工作报告的签字盖章

本律师工作报告由国浩律师集团（上海）事务所出具，经办律师为管建军律 师、孙立律师和张泽传律师。

二、律师工作报告的正、副本份数

本律师工作报告正本五份，无副本。

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国浩律师集团（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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管建军 管建军 律师
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孙 立 律师
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张泽传 律师
2010 年 月 日
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