Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Annual Report 2021

Apr 9, 2021

证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2021-029

成都振芯科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

“ ” “ ” 成都振芯科技股份有限公司（以下简称 振芯科技 、 公司 或“上市公司”） 于 2021 年 4 月 2 日收到深圳证券交易所《关于对成都振芯科技股份有限公司的 年报问询函》（创业板年报问询函【2021】第 25 号），要求公司就相关问题作出 书面说明，公司现就相关问题回复如下：

1. 你公司应收账款按账龄分析法计提坏账准备，并根据客户的历史信用记 录及损失经验，对于无回收风险但存在延期付款的项目类客户的应收款项，以 货币的时间价值为基础估计预期信用损失。请补充说明不同账龄、不同客户类 型的应收账款坏账准备计提比例、相关测算过程及具体依据，与 2019 年末对应 的应收账款坏账准备计提比例是否存在差异及其原因。

回复：

一、 2020 年末应收账款基本情况：

报告期末，公司应收账款账面余额、账龄结构、坏账准备具体情况详见下

表：

		2020年末	2020年末	2020年末	2020年末	2019年末	2019年末	2019年末	2019年末
计提方式	账龄	账面余额 （单位：万元）		坏账准备 （单位：万元）		账面余额 （单位：万元）		坏账准备 （单位：万元）
			占比		坏账比例		占比		坏账比例
单项计提	——	10.57	0.02%	10.57	100.00%	10.57	0.02%	10.57	100.00%
组合计提	1年以内	32,387.70	63.53%	2,086.01	6.44%	30,754.31	63.49%	1,994.64	6.49%
	1至2年	6,626.81	13.00%	967.73	14.60%	7,754.05	16.01%	842.49	10.87%
	2至3年	3,855.57	7.56%	803.30	20.83%	6,644.58	13.72%	890.36	13.40%
	3至4年	5,591.12	10.97%	1,037.99	18.56%	1,340.93	2.77%	545.83	40.71%

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	4至5年 5年以上	899.90	1.77%	427.19	47.47%	762.19	1.57%	562.82	73.84%
		1,608.76	3.16%	1,058.49	65.80%	1,171.97	2.42%	760.74	64.91%
	合计	50,980.44	100.00%	6,391.28	12.54%	48,438.60	100.00%	5,607.47	11.58%

报告期末，公司应收账款账面余额为 50,980.44 万元、较期初增加 2,541.84

万元、增长 5.25%，坏账准备 6,391.28 万元、较期初增加 783.82 万元、增长 13.98%， 坏账准备计提比例 12.54%，较期初增加 0.96%。

二、 2020 年末应收账款预期信用损失确认测算过程：

公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，对于应收账款，无论是否 包含重大融资成分，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损 失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期 损益。

公司将应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且 有依据的信息，包括参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息， 以账龄组合作为信用风险特征。

同时，考虑客户性质的影响，根据历史信用记录及损失经验，将所有客户按 信用状况分为以下三类：

客户类别	客户性质	信用状况
第一类	行业及配套单位客户	信用等级高、支付能力强
第二类	政府机构及配套单位客户	信用等级高、支付能力强
第三类	除以上两类以外的一般客户

对于回收风险较低但存在延期付款的第一、二类客户的应收款项，以其账龄 特征及货币的时间价值为基础估计预期信用损失。对于第三类客户，主要以其账 龄特征为基础估计其预期信用风险损失。

公司根据各类别客户近五年账龄构成特征，剔除不合理干扰因素后，计算其 各阶段账龄迁徙率进而计算其平均迁徙率。针对第一类及第二类客户按其平均迁 徙率及无风险国债利率计算出各阶段预期信用损失率，对于第三类客户，主要以 其账龄特征为基础计算其预期信用风险损失。

每年末，公司将结合当年信用风险情况，对三类客户预期信用风险损失率重 新估算。

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2020 年末应收账款预期信用风险损失具体计算过程如下：

第一类客户：行业及配套单位

第 1 步：确认近五年账龄构成表

单位：万元

项目	2020年末	2019年末	2018年末	2017年末	2016年末	2016年至2020年末总和
未逾期及逾期一年以内	9,637.34	10,108.44	9,484.56	15,590.31	16,245.97	61,066.63
逾期一年至两年	1,054.36	2,137.10	5,956.69	8,895.93	1,826.26	19,870.35
逾期两年至三年	1,284.84	4,852.95	504.46	427.05	413.20	7,482.49
逾期三年至四年	4,473.67	436.91	170.54	248.71	109.64	5,439.46
逾期四年至五年	407.31	170.39	100.29	46.04	46.90	770.92
逾期五年以上	550.35	430.39	330.72	285.45	242.95	1,839.86
合计	17,407.86	18,136.19	16,547.27	25,493.48	18,884.91	96,469.70

第 2 步：计算各账龄阶段迁徙率：

项目	2019-2020迁徙率	2018-2019迁徙率	2017-2018迁徙率	2016-2017迁徙率	平均迁徙率
未逾期及逾期一年以内	10.43%	22.53%	38.21%	54.76%	31.48%
逾期一年至两年	60.12%	81.47%	5.67%	23.38%	42.66%
逾期两年至三年	92.18%	86.61%	39.93%	60.19%	69.73%
逾期三年至四年	93.23%	99.91%	40.33%	41.99%	68.86%
逾期四年至五年	91.60%	99.86%	99.77%	98.48%	97.43%
逾期五年以上	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

第 3 步：根据平均迁徙率及无风险国债利率计算预计信用损失：

					根据平均迁徙率计算 的各段累计迁徙率
项目	10年期国债利率	各期累计平均国债利率		平均迁徙率
未逾期及逾期一年以内	3.401%	1*3.401%	3.40%	31.48%	31.48%
逾期一年至两年		2*3.401%	6.80%	42.66%	13.43%
逾期两年至三年		3*3.401%	10.20%	69.73%	9.37%
逾期三年至四年		4*3.401%	13.60%	68.86%	6.45%
逾期四年至五年		5*3.401%	17.01%	97.43%	6.28%
逾期五年以上		6*3.401%	20.41%	100.00%	6.28%

续表：

			预期信用损失率	预期信用损失率
项目
	1年以内	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	5年以上
未逾期及逾期一年以内	1.07%	3.40%	3.40%	3.40%	3.40%	3.40%
逾期一年至两年	0.91%	0.91%	3.40%	3.40%	3.40%	3.40%
逾期两年至三年	0.96%	0.96%	0.96%	3.40%	3.40%	3.40%
逾期三年至四年	0.88%	0.88%	0.88%	0.88%	3.40%	3.40%
逾期四年至五年	1.07%	1.07%	1.07%	1.07%	1.07%	3.40%
逾期五年以上	1.28%	1.28%	1.28%	1.28%	1.28%	1.28%
合计	6.17%	8.50%	10.99%	13.43%	15.95%	18.29%

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第二类客户：政府机构及配套单位

第 1 步：近五年账龄构成表

单位：万元

项目	2020年末	2019年末	2018年末	2017年末	2016年末	2016年至2020年末总和
未逾期及逾期一年以内	8,676.67	8,168.80	5,326.61	6,093.23	2,603.01	30,868.32
逾期一年至两年	1,368.69	2,556.76	2,687.28	966.13	618.17	8,197.02
逾期两年至三年	709.19	908.47	386.65	81.59	68.44	2,154.34
逾期三年至四年	620.19	370.18	77.04	7.61	55.70	1,130.73
逾期四年至五年	143.99	61.48	7.61	-	189.62	402.70
逾期五年以上	85.98	43.27	35.83	35.83	23.09	224.01
合计	11,604.71	12,108.96	8,521.03	7,184.39	3,558.02	42,977.12

第 2 步：计算各账龄阶段迁徙率：

项目	2019-2020迁徙率	2018-2019迁徙率	2017-2018迁徙率	2016-2017迁徙率	平均迁徙率
未逾期及逾期一年以内	16.76%	48.00%	44.10%	37.12%	36.49%
逾期一年至两年	27.74%	33.81%	40.02%	13.20%	28.69%
逾期两年至三年	68.27%	95.74%	94.42%	11.12%	67.39%
逾期三年至四年	38.90%	79.80%	100.00%	0.00%	54.68%
逾期四年至五年	82.08%	99.60%	100.00%	16.85%	74.63%
逾期五年以上	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

第 3 步：根据平均迁徙率及无风险国债利率计算预计信用损失：

					根据平均迁徙率计算 的各段累计迁徙率
项目	10年期国债利率	各期累计平均国债利润		平均迁徙率
未逾期及逾期一年以内	3.401%	1*3.401%	3.40%	36.49%	36.49%
逾期一年至两年		2*3.401%	6.80%	28.69%	10.47%
逾期两年至三年		3*3.401%	10.20%	67.39%	7.06%
逾期三年至四年		4*3.401%	13.60%	54.68%	3.86%
逾期四年至五年		5*3.401%	17.01%	74.63%	2.88%
逾期五年以上		6*3.401%	20.41%	100.00%	2.88%

续表：

			预期信用损失率	预期信用损失率
项目
	1年以内	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	5年以上
未逾期及逾期一年以内	1.24%	3.40%	3.40%	3.40%	3.40%	3.40%
逾期一年至两年	0.71%	0.71%	3.40%	3.40%	3.40%	3.40%
逾期两年至三年	0.72%	0.72%	0.72%	3.40%	3.40%	3.40%
逾期三年至四年	0.52%	0.52%	0.52%	0.52%	3.40%	3.40%
逾期四年至五年	0.49%	0.49%	0.49%	0.49%	0.49%	3.40%
逾期五年以上	0.59%	0.59%	0.59%	0.59%	0.59%	0.59%
合计	4.28%	6.44%	9.12%	11.80%	14.68%	17.59%

第三类客户：除以上两类以外的一般客户

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第 1 步：近五年账龄构成表

单位：万元

项目	2020年末	2019年末	2018年末	2017年末	2016年末	2016年至2020年末总和
未逾期及逾期一年以内	14,174.53	12,450.57	7,482.89	3,516.51	3,006.03	40,630.53
逾期一年至两年	4,206.28	2,903.44	1,814.35	1,353.13	3,191.07	13,468.28
逾期两年至三年	1,843.20	881.20	1,135.80	1,369.74	157.21	5,387.14
逾期三年至四年	514.13	471.07	330.17	74.66	142.31	1,532.33
逾期四年至五年	298.62	240.08	74.66	77.17	261.63	952.16
逾期五年以上	588.04	573.49	531.71	465.11	190.74	2,349.08
合计	21,624.80	17,519.84	11,369.57	6,856.33	6,948.99	64,319.53

第 2 步：计算各账龄阶段迁徙率：

项目	注释	2019-2020迁徙率	2018-2019迁徙率	2017-2018迁徙率	2016-2017迁徙率	平均迁徙率
未逾期及逾期一年以内	a	33.78%	38.80%	51.60%	45.01%	42.30%
逾期一年至两年	b	63.48%	48.57%	83.94%	42.92%	59.73%
逾期两年至三年	c	58.34%	41.47%	24.10%	47.49%	42.85%
逾期三年至四年	d	63.39%	72.71%	100.00%	54.23%	72.58%
逾期四年至五年	e	72.28%	94.58%	98.05%	102.82%	91.93%
逾期五年以上	f	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

第 3 步：根据各阶段平均迁徙率计算历史损失率：

			使用本时间段及后续所有的 迁徙率计算历史损失过程
项目	注释	迁徙率		历史损失率
未逾期及逾期一年以内	a	42.30%	abcde*f	7.22%
逾期一年至两年	b	59.73%	bcdef	17.08%
逾期两年至三年	c	42.85%	cde*f	28.60%
逾期三年至四年	d	72.58%	def	66.73%
逾期四年至五年	e	91.93%	e*f	91.93%
逾期五年以上	f	100.00%	f	100.00%

第 4 步：公司基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对第三步中所计算的历史

信用损失率做出调整，以反映并未影响历史数据所属期间的当前状况及未来状况 预测的影响，并且剔除与未来合同现金流量不相关的历史期间状况的影响。出于 谨慎性的考虑，公司将历史损失率进行了一定程度的上调，各阶段预期损失率均 上调 10%。

项目	历史损失率	历史损失率*（1+10%）	损失准备
未逾期及逾期一年以内	7.22%	7.22%*（1+10%）	7.95%
逾期一年至两年	17.08%	17.08%*（1+10%）	18.79%
逾期两年至三年	28.60%	28.60%*（1+10%）	31.45%
逾期三年至四年	66.73%	66.73%*（1+10%）	73.40%
逾期四年至五年	91.93%	91.93%*（1+10%）	100.00%

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项目	历史损失率	历史损失率*（1+10%）	损失准备
逾期五年以上	100.00%	100.00%*（1+10%）	100.00%

综上计算过程，通过对三类客户历史信用记录及损失经验进行分析计算，并 剔除不合理干扰因素后，2020 年末三类客户预期信用风险损失率与 2019 年末损 失率对比具体如下：

	第一类客户	第一类客户	第二类客户	第二类客户	第三类客户	第三类客户
账龄
	2020年	2019年	2020年	2019年	2020年	2019年
1年以内	6.17%	5.85%	4.28%	6.22%	7.95%	7.18%
1-2年	8.50%	8.03%	6.44%	8.37%	18.79%	14.93%
2-3年	10.99%	10.54%	9.12%	10.93%	31.45%	31.65%
3-4年	13.43%	13.17%	11.80%	13.31%	73.40%	81.94%
4-5年	15.95%	15.92%	14.68%	15.88%	100.00%	100.00%
5年以上	18.29%	18.49%	17.59%	18.47%	100.00%	100.00%

每年末，公司按前述制定的测算方法，对三类客户预期信用风险损失率重新 估算。2020 年末三类客户应收账款损失率变动差异较小，变动原因主要系近 5 年账龄构成历史数据变动（2020 年末以 2016-2020 年末数据计算、2019 年末以 2015-2019 年末数据计算）。2020 末应收账款综合坏账准备计提比例 12.54%，较 2019 年末增加 0.96%。

2 ．你公司年报表示，因存在重大投资计划，拟不进行利润分配；公司未 分配利润的使用计划为用于北斗产业园建设、北斗三号芯片产业化等重大投资 计划项目。

（ 1 ） 2016 年 5 月 31 日，你公司与成都市国土资源局高新分局签订《国有 建设用地使用权出让合同》（以下简称《合同》），该宗国有土地使用权拟用于北 斗产业园建设。《合同》约定项目建设应于 2017 年 4 月 14 日前开工，建设期 24 个月，开工及竣工日期的延期期限不得超过 1 年。截至报告期末，你公司在建 工程——产业园建设项目累计投资额仅为 215 万元，且最近 3 年均无新增投入。 请说明产业园项目的具体投资内容，建设缓慢的原因，项目可行性是否发生重 大不利变化，是否违反《合同》约定，是否存在违约责任或违约风险，并说明 后续投资计划、资金来源及融资安排（如需）等。

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回复：

2016 年 5 月 31 日，公司与成都市国土资源局高新分局签订《国有建设用地 使用权出让合同》（以下简称“《合同》”），合同编号：510100-2016-C-004（高新 西），并于 2016 年 8 月 4 日取得国有土地使用证。根据《合同》约定，要求公司 在合同项下宗地的项目固定资产投资不低于 10 亿元，于 2017 年 4 月 14 日之前 开工，自首次取得《施工许可证》之日起 24 个月竣工。为此，公司基于产业发 展需要及成都高新区规划，计划在上述宗地实施“北斗研发基地”项目，总投资 12.66 亿元，建设期 2 年，主要建设内容包括产业园建设、多功能卫星应用终端 芯片及整机产业化建设、MEMS 组合导航生产测试能力建设、人工智能视频系 统（AIVS）产业化建设。其中，产业园建设计划投资 7.2 亿元，主要用于上述项 目产业化及公司科研、生产、测试、行政办公、数据中心、客服中心及其他配套 设施的场地需求。为保障项目建设，公司于 2016 年 7 月发布非公开发行 A 股股 票预案（详见公告编号：（2016-063），拟通过非公开发行股票的方式募集资金 11.65 亿元用于实施上述项目建设。但公司最终未能成功实施非公开发行股票事 项，未募集到项目建设所需资金。

2020 年度，公司治理结构得到有效改善，业绩逐步恢复良性增长。随着国 家“十四五”规划对战略性新兴产业的积极推进，公司业务规模及员工人数将进 一步增长。在面对当前外部市场环境和产业政策前所未有的机遇环境下，公司产 业亟需稳定的场地来升级现有生产工艺、新建/改造生产、质量检测产线，以满 足业务链的整合拓展，巩固行业地位。目前，除母公司振芯科技自有科研办公场 地 7,021 平米外，下属子公司国星通信、国翼电子、新橙北斗、国翼恒达均常年 在外租用办公、生产、研发等场地达上万余平米，年租金及物业、水电费用达 696.09 万元。而各公司租赁地点分散，也对上市公司在管理、经营及生产上的协 同造成阻碍。为此，公司及管理层一直在积极解决相关融资障碍，希望尽快实施 产业园项目建设。

产业园项目建设的可行性未发生重大不利变化。根据《合同》约定，目前公 司已完成产业园项目的土地平整和方案设计，但因融资问题项目开工建设存在延 期。按照成都高新区管委会的要求，公司已定期向成都市国土资源局高新分局汇 报上述土地和项目的建设情况，成都高新区管委会也在积极协助公司解决相关问

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题。截至目前，公司尚不存在成都市国土资源局高新分局根据《合同》要求追究 公司违约责任的风险。

公司今年仍将继续拓展融资渠道，筹集产业园及相关产业化项目建设所需资 金，解决公司日益增长的团队、业务需求与现实办公科研场地不足之间的矛盾， 保障公司发展，提升核心竞争力。

（ 2 ）你公司 2021 年 3 月 23 日披露《 2021 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案》，拟募集资金 1.85 亿元，其中 1.35 亿元拟投向北斗三号多功能核 心芯片研发及产业化项目。请说明该募投项目与年报中提及的北斗三号芯片产 业化项目的关系，是否涉及自有资金投入。

回复：

公司在 2020 年年度报告“第五届重要事项之一、公司普通股利润分配及资 本公司金转增股本情况”中披露的“北斗三号芯片产业化项目”，与本次公司计 划以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金投资实施的“北斗三号多功能 核心芯片研发及产业化项目”属于同一个项目。本次公司计划以简易程序向特定 对象发行 A 股股票，计划募集资金 1.85 亿元，其中 1.35 亿元用于“北斗三号多 功能核心芯片研发及产业化项目”，若本次发行股票实际募集资金净额少于上述 项目计划投入募集资金的需要，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金 到位前，公司将根据项目的实际进展情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行 先期投入。如本次非公开发行未成功实施，公司亦将投入自有资金进行上述项目 开展。

综上，鉴于公司存在重大投资计划，经第五届董事会第四次会议审议，2020 年度拟不进行利润分配。该事项尚需经公司股东大会审议。

3 、你公司控股子公司成都新橙北斗智联有限公司（以下简称“新橙北斗”） 2018 年至 2020 年分别实现净利润 -1,164 万元、 -801 万元、 -1,597 万元，未实现 增资扩股引入投资者时做出的业绩承诺（ 3 年经审计税后扣除非经常性损益的净 利润合计达到 6,782 万元）。根据相关协议约定，你公司需补偿新橙北斗少数股 东 905.11 万元股权，并于本报告期内计入营业外支出 1,092 万元。请说明新橙北

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斗增资扩股时承诺业绩的测算依据及其合理性，实际业绩与承诺业绩差异较大 的原因，新橙北斗持续经营能力是否产生重大不利变化，以及你公司拟采取的 后续经营改善措施。

回复：

（一）测算依据及其合理性

新橙北斗 2017 年底引入投资方四川发展（控股）有限责任公司（以下称“四 川发展”）、四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） （以下称“天府弘威基金”）进行增资扩股时，新橙北斗已成立 2 年多，在北斗 位置服务领域储备了核心技术，拥有正式的北斗导航分理级服务资质，服务行业 客户 400 多家，北斗 RD 在网行业用户数在全国排名位居前列，处于国内北斗位 置运营服务的第一梯队，并与各用户单位建立了紧密关系，在国土、水利、交通、 地灾等行业保持了北斗应用推广的领先地位。当年也正处于北斗二代全面向北斗 三代过渡时期，北斗应用正逐步从区域走向全球，北斗在行业和消费类的高精度 位置服务需求正逐步显现。根据当时中国卫星导航定位协会发布的《中国卫星导 航与位置服务产业发展白皮书》显示，预计到 2020 年北斗产业规模将达到 2,400 亿元。

根据经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表显 示，新橙北斗 2016 年 12 月 31 日总资产 8,262 万元，净资产 7,278 万元，2015 — 2017 年分别实现净利润 56 万、-778 万、-566 万，业绩趋势向好。为此，基于 当时的市场和技术情况，鉴于卫星导航和高精度业务主要收入依靠销售终端和监 测站设备等，新橙北斗按照当时行业内普遍销售毛利为 30%~45%的水平，以及 自身在传统优势行业包括国土、水利、交通、地灾等占比 6-10%的市场份额，同 时考虑行业发展趋势和各成本要素可预见的未来价格趋势对盈利情况进行了预 测，预计在 2017 年—2020 年实现的营业收入分别为 3,611 万元、10,121 万元、 12,476 万元、15,000 万元，对应预计实现的净利润为 183 万元、2,192 万元、2,670 万元、3,072 万元。

基于新橙北斗的盈利预测数据，投资方结合行业研究以及对公司主要客户的 访谈，同时聘请了第三方专业评估机构四川天健华衡资产评估有限公司对本次增 资事项出具了《四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙企业(有限合

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伙)拟向成都新橙北斗智联有限公司增资项目评估报告》（川华衡评报〔2017〕133 号），以新橙北斗 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法评估新橙北斗股 东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币 23,410.90 万元，认可新橙北斗的 盈利预测和投资价值。

综上，新橙北斗在引入投资时的盈利预测依据充分，业绩预测具备合理性。 （二） 与实际业绩差异较大的原因

新橙北斗 2015 年成立时立足“N+e+X”（其中，“N”是以北斗导航为基础 的组合导航体系，融合卫星通信、遥感与地理信息、视频及光电技术、高性能传 感器等技术，作为大数据集聚的硬件基础；“e”是指互联网及卫星互联网；“X” 是指以用户为中心，以系统平台和大数据服务为手段的多种行业应用，如智慧城 市、智慧生活、快乐生活、物联网等领域）战略布局，专注于在民用行业领域开 展卫星综合应用服务，并以新的业务模式和管理机制运行，对新橙北斗的团队建 设、业务拓展、技术能力、经营管理提出了较高的要求。基于上述战略，新橙北 斗积极深耕行业应用需求，在重点行业领域持续多年投入了大量的人力、物力和 技术保障，保持了在相关领域的技术优势和行业地位。

然而，新橙北斗业绩承诺期间正是我国北斗卫星导航系统建设处于区域系统 向全球系统的过渡及转换阶段，新老系统升级对新橙北斗传统优势行业的产品升 级换代及装备进程造成一定影响，导致传统运营业务收入规模受终端升级进度未 能实现销售收入增长。同时，主要客户国土地调、测绘等政府部门和事业单位因 内部机构调整和改制，使得新橙北斗已承接的工程项目建设进度被延期。而新业 务拓展方面，新橙北斗在四川、贵州、云南等地开展的应急管理、地灾监测、户 外赛事等项目受新冠疫情突发影响，各级政府经费预算临时调整，户外赛事被暂 停，多个监测、智慧管理项目验收工作进度被延期，多个重点项目收入确认延缓。 因此，在业绩承诺期间，新橙北斗在传统业务受外部因素影响同时，新业务投入 较大尚未形成足够的增量收入支撑，导致整体业绩未达预期。

（三） 新橙北斗不存在重大不利变化的情形

截止 2020 年，全国有正式北斗导航分理级服务资质企业仅有 8 家，新橙北 斗仍处于国内北斗位置运营服务的第一梯队。新橙北斗目前具备稳定的技术、业 务团队，同时近年来积极拓展了北斗+行业应用，搭建了国内首创的基于三维地

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理信息的卫星互联网综合应用平台，在四川、贵州、云南三省打造出多个标杆性 产品和服务，在国土地灾、应急管理、交通运输、精准城市等重点行业领域实现 了领先布局。围绕上述四个重点方向，新橙北斗依托真三维火线、北斗高精度、 人工智能、大数据等技术方向开展产品研发与产品布局，构建了基于产品的核心 竞争力。随着新橙北斗产品升级换代和服务能力的提升，结合北斗三号正式开通 服务后相关行业扶持政策和应用市场的成熟，新橙北斗在重点行业应用的布局将 加快落地，竞争优势将会进一步提升，从而实现经营业绩的改善。因此，新橙北 斗持续经营能力不存在重大不利变化的情形。

（四） 新橙北斗后续的经营改善措施

下一步新橙北斗将持续加强相关重点行业应用工程项目的推进，积极保障重 点项目的实施；其次，充分利用上市公司在北斗卫星导航系统器件、终端产品方 面的优势，结合新橙北斗在橙魔方、地灾监测平台等平台研发方面的优势，研发 定制符合行业应用需求的终端及软件平台产品，积极开展相关领域的北斗三号系 统的行业应用示范，保持行业内的领先地位。

同时，加强适应新业务模式下的内控制度建设，严控项目质量，加强管理费 用、销售费用等各项费用的管理与审核，优化费用结构，提升资金的使用效率， 出台各项成本费用的管理制度，实施市场人员激励措施和经营管理层的考评措 施，从技术、产品、费用和管理等多个维度综合控制，从而提升新橙北斗的持续 经营能力。

4. 你公司参股公司北京东方道迩信息技术股份有限公司（以下简称“东方 道迩”） 2016 年至 2018 年连续三年未实现业绩承诺，根据《业绩承诺专项协议》， 东方道迩实际控制人孙冰及其管理团队需履行补偿业务；你公司年报表示，该 承诺已超期未履行，公司未就具体业绩承诺执行方案与业绩承诺方达成一致意 见；同时，为避免进一步影响上市公司权益，经你公司董事会讨论，本年度暂 缓执行股份赔偿并继续保留追偿权利。

（ 1 ）请根据《业绩承诺专项协议》约定及东方道迩实际业绩、业绩承诺方 持股数量及个人资产等情况，具体说明你公司及你公司持有 97% 合伙份额的参 股基金杭州振芯静元股权投资合伙企业（有限合伙）应获得的业绩补偿及预计

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可获得的业绩补偿。

回复：

一、公司及杭州振芯静元股权投资合伙企业（有限合伙）应获得业绩补偿 的具体情况

根据 2016 年 3 月公司及杭州振芯静元股权投资合伙企业（有限合伙）（以下 称为“杭州振芯静元”）、其他投资方与东方道迩及孙冰签署的《业绩承诺专项协 议》（以下简称“对赌协议”）约定业绩补偿条款主要如下：

（1）孙冰及其管理团队承诺东方道迩 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的 扣非净利润分别不低于 2,000 万元、2,600 万元、3,380 万元，即承诺 2016 年度、 2017 年度、2018 年度扣非净利润年增长率为 30%，前述三个会计年度累计承诺 扣非净利润数合计 7,980 万元，否则视为未完成业绩承诺。

（2）如东方道迩未实现当年盈利承诺额，则投资方中的任一方有权以书面 通知方式要求孙冰及其管理团队在前一会计年度财务报告出具之后以股份转让 的方式对实际净利润少于承诺净利润的差额进行补偿。投资方中的任一方提起业 绩承诺可获得的当年应补偿股份数量的计算方式为：

当年应补偿金额=[（当年承诺净利润数-当年实现净利润数）÷累计承诺净利 润数]×投资总金额；

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次投资的平均每股价格(第一阶段 每股增资价格与第二阶段每股增资及转让价格的平均值)。

（3）如东方道迩自 2016 年起超额完成当年盈利承诺额，孙冰及其管理团队 有权每年以振芯科技引入的投资者投资完成后的注册资本 6,716.418 万元为基 数，要求东方道迩以面值向其定向增发、由其认购东方道迩总计不超过 10%的股 份（对应本次投资后注册资本 671.6 万元）作为业绩超额奖励。每年增发的股份 比例计算方式为：

当年增发股份比例=[（当年实现净利润数-当年承诺净利润数）÷累计承诺净 利润数]*10%。

（4）在业绩承诺期间，投资方的任一方有权聘请具有证券期货相关业务资

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格的会计师事务所对东方道迩做减值测试，如果东方道迩期末减值额大于利润补 偿期内振芯科技已经支付的补偿额，则孙冰及其管理团队还需另行补偿。补偿计 算方式为：

应补偿金额=期末减值额－利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额。

（5）上述对赌协议第（2）、（4）条规定的股份补偿，孙冰承担连带补偿义 务。

据测算，根据对赌协议约定，孙冰及其管理团队需向振芯科技等投资方共计 赔偿 4,479.57 万股股份（占东方道迩当前总股本的 66.70%），其中，振芯科技及 杭州振芯静元应分别获赔 1,134.60 万股（占东方道迩当前总股本的 16.89%）、 1,114.99 万股（占东方道迩当前总股本的 16.60%）。

公司于 2021 年 4 月 2 日发函问询东方道迩及孙冰，于 2021 年 4 月 6 日收到 《关于对<振芯科技对东方道迩及孙冰就东方道迩实际业绩、业绩承诺方持股数 量及个人资产情况的问询函>的回复》。目前业绩承诺方孙冰持有 1,991.82 万股股 份（占东方道迩当前总股本的 29.66%）。

为此，若其他投资方一并提起业绩承诺的执行，公司及杭州振芯静元可分别 获得赔偿股份为 7.51%、7.38%，不足赔偿股份差额合计为 18.60%（对应股份数 为 1,249.19 万股）。根据对赌协议，孙冰需对差额部分承担连带责任，则应补偿 振芯科技及杭州振芯静元现金合计 4,862.32 万元。具体见如下表一：

	应获得赔偿 股份（万股）	可赔偿 股份（万股）	不足赔偿股份 差额（万股）	应补偿现金差额 （万元）
股东方
振芯科技	1,134.60	504.40	630.00	1190.77
杭州振芯静元	1,114.99	495.67	619.25	3,671.55
合计	2,249.59	1,000.07	1,249.25	4,862.32

分年来看，每年可获得股份和现金补偿分别如下表二：

			应获得赔偿 股份 占比
		应获赔偿股数 （万股）		可赔偿股份 占比	应补偿现金差额 （万元）
	年份
振芯科技	2016年	408.30	6.08%	6.08%	0

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	2017年	478.83	7.13%	1.43%
					1,190.77
	2018年	247.47	3.68%	0
	2016年	401.24	5.97%	5.97%	0
杭州振芯静元	2017年	470.56	7.01%	1.41%
					3,671.55
	2018年	243.19	3.62%	0
合计	--	2,249.59	33.49%	14.89%	4,862.32

二、公司及杭州振芯静元股权投资合伙企业（有限合伙）预计可获得的业 绩补偿情况

根据东方道迩及孙冰 2020 年 12 月 17 日出具的《关于东方道迩相关经营情 况问询函的回复》、2021 年 4 月 6 日出具的《关于对<振芯科技对东方道迩及孙 冰就东方道迩实际业绩、业绩承诺方持股数量及个人资产情况的问询函>的回 复》，以及其提供的东方道迩 2020 年度未经审计的财务报表，东方道迩 2020 年 度营业收入 10,600.51 万元，净利润 27.83 万元，其与 AirbusDSGeoSA(空客防务 空间地理股份有限公司)买卖合同纠纷一案引发的债务问题并未得到有效解决。 同时，根据孙冰提供的个人资产证明文件，其主要财产为目前拥有的北京市朝阳 区两处房产（“房产 1：北京市朝阳区 XX 院 X 号楼 X 层 X 号”、“房产 2：北京 市朝阳区 X 号楼 X 号”），目前均处于抵押状态。

如上述，孙冰及其管理团队所持有的东方道迩股份不足以进行补偿。而孙冰 根据协议需承担现金补偿义务，但就目前其个人资产情况，目前不具备足额对全 部投资人进行现金补偿的能力。

（ 2 ）你公司曾于 2017 年 3 月、 2018 年 3 月与东方道迩签署了两份关于业 绩承诺协议的备忘录，约定 2016 年、 2017 年未实现业绩承诺的补偿金额累计到 以后年度。请说明上述递延安排及本次年报披露的暂缓执行安排是否构成承诺 变更，是否需履行相应审议程序。

回复：

鉴于上述业绩承诺方所持有的东方道迩股份不足以进行补偿，如果公司提起 执行对赌后，孙冰及其管理团队将不再持有东方道迩股份，其经营积极性无法保

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证，东方道迩或将无法继续存续经营。而暂缓执行业绩对赌，有利于保障团队的 积极性，为东方道迩后续的发展创造条件。另外，一旦执行对赌，公司及杭州振 芯静元或将成为东方道迩最大股东，与公司及杭州振芯静元作为投资人对东方道 迩进行投资的最初目的相悖，同时也需要面临实际运营东方道迩以及处理东方道 迩债务等一系列事项，可能对公司现有业务的发展产生影响。

因此，公司于 2017 年 3 月、2018 年 3 月分别与东方道迩签署了《关于东方 道迩业绩承诺专项协议的业绩备忘录》（以下称“业绩备忘录”），约定“1.鉴于 国内遥感市场尚处于培育期，东方道迩尚处于业务转型期，为保障团队的积极性， 为东方道迩的发展创造良好条件，投资方暂不要求孙冰及其管理团队对东方道迩 2016 年度和 2017 年度实际净利润少于承诺净利润的差额对投资方进行补偿。 2016 年度和 2017 年度当年应补偿金额累计到以后年度，投资方后续将视情况要 求孙冰及其管理团队对东方道迩 2016 年度和 2017 年度实际净利润少于承诺净利 润的差额对投资方进行补偿；2.投资方暂不要求孙冰及其管理团队对投资方进行 补偿，并不意味着投资方放弃要求孙冰及其管理团队通过以股份转让方式进行补 偿的权利。业绩备忘录签署后，投资方亦可以继续依据《业绩承诺专项协议》要 求孙冰承担连带责任补偿义务（即股份转让的补偿方式无法覆盖所有差额部分的 情况下，孙冰应该通过现金或者其他方式为差额部分补偿承担连带义务）；3.业 绩备忘录签署后，投资方依据《业绩承诺专项协议》（包括各方签署其他的关于 业绩承诺的相关协议）约定各项权利均继续享有。”

根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》）“三、 …… 如相关承诺确已无法履行或履行承 诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规 范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东 提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。超过期限未重新规范承诺 事项或未通过股东大会审议的，视同超期未履行承诺”；“ … ..除因相关法律法规、 政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行 承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或 其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方 案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关

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联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合 规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东 大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺”。

根据上述规定以及《业绩备忘录》的约定内容，公司认为上述递延安排及 2020 年年度报告披露的暂缓执行安排不构成业绩承诺变更。首先，《业绩备忘录》 里，双方并未提出新的承诺，不存在以新承诺替代原有承诺的情形。其次，公司 并未豁免孙冰及其管理团队履行承诺义务。根据《业绩备忘录》的约定，公司暂 不要求孙冰及其管理团队对公司进行补偿，并不意味着公司放弃要求孙冰及其管 理团队通过以股份转让方式进行补偿的权利。业绩备忘录签署后，公司亦可以继 续依据《业绩承诺专项协议》要求孙冰承担连带责任补偿义务（即股份转让的补 偿方式无法覆盖所有差额部分的情况下，孙冰应该通过现金或者其他方式为差额 部分补偿承担连带义务）。

公司已在 2018 年 3 月 28 日对外披露了《关于签署业绩承诺专项协议的备忘 录》的公告，并在 2019 年、2020 年年报中详细披露了上述业绩安排事项，公司 签署《业绩备忘录》暂缓执行业绩补偿的事项，无须提交公司股东大会审议，公 司相关审议程序未违反《上市公司监管指引第 4 号》的规定，不存在未经履行相 关审议程序变更业绩承诺的情形。

特此公告

成都振芯科技股份有限公司 董事会 2021 年 4 月 9 日

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