Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2014

Apr 15, 2014

证券代码：300101 证券简称：国腾电子 公告编号：2014-028

成都国腾电子技术股份有限公司

2013 年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次股东大会无增加、更改、否决的议案。

• 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

• 3、本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的表决方式。

一、 会议召开和出席情况

成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2013 年年度股东大会于2014年4月15日下午14:30在成都市高朋大道1号一楼会议室召 开。本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。本次股东大会由公司董 事会召集，董事长莫晓宇先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证 律师和保荐代表人等相关人士出席了本次会议。会议的召集、召开与表决程序符 合《公司法》和《公司章程》的规定。

出席本次会议的股东（或委托代理人）共21名，所持（或代理）有表决权的 股份总数125,203,596股，占公司股份总数的45.0373%。其中，参加本次股东大会 现场会议的股东及股东代表共18名，代表股份数124,193,544股，占公司有表决权 股份总数的44.6739%；参加本次股东大会网络投票的股东共3名，代表股份数 1,010,052股，占公司有表决权股份总数的0.3633%。

二、 提案审议情况

本次股东大会以现场记名投票和网络投票的方式，审议通过了如下议案： 1. 审议通过《 2013 年度董事会工作报告》 表决结果：同意 125,203,496 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表

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决权股份总数的 99.9999% ；反对 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有 表决权股份总数的 0% ；弃权 100 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表 决权股份总数的 0.0001% 。

公司独立董事分别就 2013 年任职情况做出了述职报告。

2. 审议通过《 2013 年度监事会工作报告》

表决结果：同意 125,203,396 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表 决权股份总数的 99.9998% ；反对 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有 表决权股份总数的 0% ；弃权 200 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表 决权股份总数的 0.0002% 。

3. 审议通过《 2013 年度财务决算报告》

表决结果：同意 125,203,396 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表 决权股份总数的 99.9998% ；反对 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有 表决权股份总数的 0% ；弃权 200 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表 决权股份总数的 0.0002% 。

4. 审议通过《 2013 年度经审计财务报告》

表决结果：同意 125,203,396 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表 决权股份总数的 99.9998% ；反对 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有 表决权股份总数的 0% ；弃权 200 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表 决权股份总数的 0.0002% 。

5. 审议通过《 2013 年年度报告》（全文及摘要）

表决结果：同意 125,203,396 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表 决权股份总数的 99.9998% ；反对 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有 表决权股份总数的 0% ；弃权 200 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表 决权股份总数的 0.0002% 。

6. 审议通过《 2013 年年度利润分配预案》

经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年度 实现归属于上市公司股东的净利润-15,331,490.10 元。根据《公司法》和《公司 章程》的规定，按 2013 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 657,210.36 元，加上上年度结存未分配利润 91,634,829.20 元，扣除 2012 年度分 配股利 13,900,000.00 元，截至 2013 年 12 月 31 日，可供投资者分配的利润为

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83,649,722.45 元。

鉴于公司 2013 年度亏损，并考虑公司实际经营发展和现金状况，同意公司 2013 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司结存的未分配利润的用途和使用计划：用于发展主营业务。

表决结果：同意 125,203,396 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表 决权股份总数的 99.9998% ；反对 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有 表决权股份总数的 0% ；弃权 200 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表 决权股份总数的 0.0002% 。

7. 审议通过《关于续聘公司 2014 年度审计机构的议案》

同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年 度审计机构。

表决结果：同意 125,203,396 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表 决权股份总数的 99.9998% ；反对 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有 表决权股份总数的 0% ；弃权 200 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表 决权股份总数的 0.0002% 。

8. 审议通过《关于 2014 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》

根据公司业务发展的需要，为激励经营班子提升业绩和更好地维护公司股东 利益，经公司董事会薪酬与考核委员会和董事会审核通过，同意 2014 年度公司 董事和高级管理人员的薪酬计划，具体如下：

• （1）独立董事津贴按照公司独立董事工作制度发放；

• （2）未在公司担任行政职务的董事、监事 2014 年不在公司领取薪酬；

（3）公司董事、高级管理人员 2014 年的薪酬增长水平原则上不得超过公司 同期业绩增长速度。

表决结果：同意 125,203,396 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表 决权股份总数的 99.9998% ；反对 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有 表决权股份总数的 0% ；弃权 200 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表 决权股份总数的 0.0002% 。

9. 审议通过《关于修订 < 公司章程 > 部分条款的议案》

同意根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司 现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及四川证监局《关于进一步做好现金分

红有关工作的通知》（川证监上市[2014]7 号）文件要求，对《公司章程》第七十 四条、第七十七条和第一百四十六条进行修订，具体修订内容详见附件 1。

表决结果：同意 125,203,396 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表 决权股份总数的 99.9998% ；反对 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有 表决权股份总数的 0% ；弃权 200 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表 决权股份总数的 0.0002% 。

修订后的《公司章程》已于 2014 年 3 月 22 日刊登于中国证监会创业板指定 信息披露网站。

10. 审议通过《关于修订 < 现金分红管理制度 > 部分条款的议案》

同意根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司 现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及四川证监局《关于进一步做好现金分 红有关工作的通知》（川证监上市[2014]7 号）文件要求，对《现金分红管理制度》 部分条款进行修订，修订内容详见附件 2。

修订后的《现金分红管理制度》已于 2014 年 3 月 22 日刊登于中国证监会创 业板指定信息披露网站。

表决结果：同意 125,203,396 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表 决权股份总数的 99.9998% ；反对 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有 表决权股份总数的 0% ；弃权 200 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表 决权股份总数的 0.0002% 。

三、 律师出具的法律意见

国浩律师（上海）事务所张泽传律师、俞磊律师出席了本次股东大会，进行 现场见证并出具法律意见书，认为：成都国腾电子技术股份有限公司 2013 年年 度股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公 司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效， 表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。

四、 备查文件

• 1、成都国腾电子技术股份有限公司 2013 年年度股东大会决议；

2、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于成都国 腾电子技术股份有限公司 2013 年年度股东大会的法律意见书》。

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特此公告。

成都国腾电子技术股份有限公司

董 事 会 二〇一四年四月十五日

附件 1 ：关于修订《公司章程》部分条款的议案

同意根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司 现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及四川证监局《关于进一步做好现金分 红有关工作的通知》（川证监上市[2014]7 号）文件要求，对《公司章程》部分条 款进行修订，具体修订内容如下：

原《公司章程》第七十四条内容：

第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• 一

• ( ) 公司增加或者减少注册资本；

• (二) 公司的分立、合并、解散和清算；

• (三) 本章程的修改；

• (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产的 30%；

• (五) 股权激励计划；

• (六) 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

• 现修订为：

第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• 一

• ( ) 公司增加或者减少注册资本；

• (二) 公司的分立、合并、解散和清算；

• (三) 本章程的修改；

• (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

• 经审计总资产的 30%；

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(五) 股权激励计划；

(六) 修改公司分红政策；

(七) 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

原《公司章程》第七十七条内容：

第七十七条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。

股东大会审议下列事项之一的,应当通过证券交易所交易系统、互联网投票 系统等方式，为中小投资者参加股东大会提供便利： 一 ( ) 公司重大资产重组购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或者超过 20%的；

(二) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计的资产总额 30%的；

(三) 股东以其持有的上市公司股权或者实物资产偿还其所欠该公司债务

的；

(四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市的； (五) 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 现修订为：

第七十七条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。

股东大会审议下列事项之一的,应当通过证券交易所交易系统、互联网投票 系统等方式，为中小投资者参加股东大会提供便利：

一 ( ) 公司重大资产重组购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或者超过 20%的；

(二) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计的资产总额 30%的；

(三) 股东以其持有的上市公司股权或者实物资产偿还其所欠该公司债务 的；

• (四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市的；

(五) 对中小投资者权益有重大影响的相关事项； (六) 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式 的其他事项。

原《公司章程》第一百四十六条内容：

第一百四十六条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资 回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利 润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事 会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董 事、外部监事和公众投资者的意见。

（一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利， 但以现金分红为主。

（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润 分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公 积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围；连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的 年均可分配利润的 30%；如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现 金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。公司累计未分配利润 超过公司股本总数 120%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确 定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股 本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成 本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下 情形之一：

• 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；

• 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

• 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

• 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

• 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；

• 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 300 万元。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股 东大会审议批准。

（三）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公 司的资金需求状况提议进行中期分红。

公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用 计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主 营业务。

（四）利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据既定的利润分配政策制 订利润分配方案，利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明， 独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案 的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以 上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上 的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以 上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。

公司对留存的未分配利润使用计划做出调整时，应重新报经董事会、股东大 会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独 立意见。

（五）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政 策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整 利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、外部监事（如 有）充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全 体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监

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事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点， 在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修 改的合理性发表独立意见。

公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过，且应当经出席股东大会的社会公 众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会表决时，应安排网 络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东 大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。

现修订为：

第一百四十六条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资 回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利 润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事 会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董 事、监事和公众投资者的意见。

（一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利， 并优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润 分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公 积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围；连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的 年均可分配利润的 30%；如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现 金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%；公司累计未分配利润 超过公司股本总数 120%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润，公司在确 定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股 本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成 本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下 情形之一：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；

4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 300 万元。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股 东大会审议批准。

（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公 司的资金需求状况提议进行中期分红。

公司董事会应在年度报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，公司当年 利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

（五）利润分配应履行的审议程序：公司在制定现金利润分配方案时，公司 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。此外，独立董事可以征 集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分 配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分 之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司

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独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投 票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司 利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通 过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。

（六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政 策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整 利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。 在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同 意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公 司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详 细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。

公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。股东大会表决时，应 安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其 在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意。

附件 2 ：关于修订《现金分红管理制度》部分条款的议案

同意根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司 现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及四川证监局《关于进一步做好现金分 红有关工作的通知》（川证监上市[2014]7 号）文件要求，对《现金分红管理制度》 部分条款进行修订具体修订内容如下：

原《现金分红管理制度》第四条内容：

第四条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者股票方式分配 股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事

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会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公 众投资者的意见；

（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见；

（三）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（四）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。

（六）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事 的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。

（七）公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期 报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董 事应当对此发表独立意见。

现修订为：

第四条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，优先采用现金分红的利润分 配方式。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事 会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公 众投资者的意见；

（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见；

（三）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（四）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。

（六）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事 的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。

（七）公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年的年度 报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董 事应当对此发表独立意见。

原《现金分红管理制度》第九条内容：

第九条 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，独立董事发 表意见，并提交股东大会进行表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，广泛听取股东对 公司分红的意见与建议，及时答复中小股东关心的问题，并接受股东的监督。 现修订为：

第九条 公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见。此外，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，广泛听取股东对公 司分红的意见与建议，及时答复中小股东关心的问题，并接受股东的监督。

原《现金分红管理制度》第二章股东回报规划第十条之后新增“第十一条”， 原第十一条及后续条款编号顺延，现第十一条内容如下：

第十一条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 原《现金分红管理制度》第十一条内容：

第十一条 公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会的有关规定和 公司经营状况拟定，独立董事发表意见，由股东大会审议决定。公司应切实保障

社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东 可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

现修订为：

第十二条 在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董 事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意， 方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众 股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立 董事的二分之一以上同意。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）过半数以上表决通过。

公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和 符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

原《现金分红管理制度》第十五条内容：

第十五条 公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证 券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身 经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细 论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董 事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。股东 大会表决时，应安排网络投票。

现修订为：

第十六条 公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证 券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身 经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，公司董事会需与独立董事、监事充 分讨论，在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事 过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方 能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的 议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独 立意见。

公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的

股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。股东大会表决时，应 安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其 在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意。

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