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Apr 19, 2012

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

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Grandall Legal Firm (Shanghai)

中国 上海 南京西路 580 号南证大厦 45 楼， 200041

45[st] Floor, Nanzheng Building, 580 Western Nanjing Road, Shanghai, China, 200041

电话 /TEL: (8621) 5234-1668 传真 /FAX: (8621) 5234-1670

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2011

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致：成都国腾电子技术股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受成都国腾电子技术股份 有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2011 年年度股东大 会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上 市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章 和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资 格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意 见书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行 了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问 题进行了必要的核查和验证。

本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对 本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

一、 本次股东大会召集、召开的程序

1、本次股东大会的召集。

经本所律师核查，公司本次股东大会是由 2012 年 3 月 26 日召开的公司第二 届董事会第七次会议决定提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会于 2012 年 3 月 28 日在巨潮资讯网（http://www..cninfo.com.cn/）上以公告形式刊登了关 于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记 日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方式等内容。

经查，贵公司在本次股东大会召开二十日前刊登了会议通知。

2、本次股东大会的召开。

本次股东大会于 2012 年 4 月 18 日上午 10 点在成都市一环路南四段肖家河 北街 88 号岷山拉萨大酒店召开，会议由公司董事长莫晓宇先生主持。会议的召 开时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会 规则》等法律、法规和规范性法律文件以及公司章程的规定。

二、 本次股东大会出席现场会议人员和召集人的资格

经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共13 人， 代表股份总数为61,661,533 股，占公司股份总数的44.3608%。

公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。

经查验出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委 托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股 东(或代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。 召集人资格合法、有效。

三、 本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会采取现场投票的方式对会议公告中列明的提案进行了审议，审 议通过了如下议案：

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

• 1、 审议《2011 年度董事会工作报告》；

• 2、 审议《2011 年度监事会工作报告》；

• 3、 审议《2011 年度财务决算报告》；

• 4、 审议《2011 年度经审计财务报告》；

• 5、 审议《2011 年年度报告》（全文及摘要）；

• 6、 审议《2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案》；

• 7、 审议《关于续聘公司 2012 年度审计机构的议案》；

• 8、 审议《关于 2012 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》；

• 9、 审议《关于调整募集资金投资项目投资进度的议案》；

• 10、 审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；

• 11、 审议《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》；

• 12、 审议《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》；

• 13、 审议《关于修订<对外投资管理办法>的议案》。

本次股东大会按《公司章程》的规定监票，并当场公布表决结果。

本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程 序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有 效。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券 法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人 员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股 东大会形成的决议合法有效。

本法律意见书于二零一二年四月十八日由国浩律师（上海）事务所出具，经 办律师为管建军律师、张泽传律师。

本法律意见书正本叁份，无副本。

（以下无正文）

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国浩律师（上海）事务所

法律意见书

（此页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度股东大会的法律意见书签字页）

国浩律师（上海）事务所

负责人： 经办律师： 倪俊骥 管建军 张泽传

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