Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2010

Jul 16, 2010

成都国腾电子技术股份有限公司

2009年第三次临时股东大会决议

成都国腾电子技术股份有限公司2009年第三次临时股东大会于2009年7月 22 日在公司会议室举行: 出席本次会议的股东及股东代表共计 41 人, 代表股份 5200 万股, 占公司总股本的 100%; 公司全体董事、全体监事、董事会秘书出席 本次会议,公司高级管理人员列席会议;本次会议的召开符合《中华人民共和国 公司法》及《公司章程》的规定,合法有效。大会由公司董事长莫晓宇先生主持。 大会审议并以投票逐项表决方式通过了如下决议:

一、审议通过《关于公司申请公开发行股票并在创业板上市方案的议案》:

表决结果: 同意票为 5200 万股, 占出席会议有表决权的股东及股东代表股 份总数的 100%。弃权票为 0 股, 占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总 数的 0%。反对票为 0股, 占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的 0%。

同意公司申请向社会公众公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市,方 案如下:

1、公开发行股票符合条件: 本公司符合我国有关法律、法规和规范性文件 规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。

2、发行股票种类: 人民币普通股(A股)股票, 每股面值人民币1元。

3、发行数量: 不超过 2000 万股, 但不低于发行后公司股份总数的 25%, 暂 定为 1750 万股。

4、发行方式: 采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行 相结合的方式, 或中国证监会认可的其他方式。

5、发行对象: 符合资格的询价对象和在证券交易所开户的自然人、法人等 创业板市场投资者(国家法律、法规禁止者除外),或中国证监会规定的其他对 象。

6、发行价格: 按照证券监管部门认可的询价方式询价,并结合市场情况确

定发行价格。

7、拟上市交易所: 深圳证券交易所创业板。

8、承销方式: 余额包销。

8、本决议有效期: 本次申请发行股票决议自本次股东大会通过之日起一年 内有效。

本次股票发行尚须经中国证监会核准。

二、审议通过《关于授权董事会办理申请公开发行股票并在创业板上市有 关事宜的议案》:

表决结果: 同意票为 5200 万股, 占出席会议有表决权的股东及股东代表股 份总数的 100%。弃权票为 0 股, 占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总 数的 0%。反对票为 0股, 占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的 0%。

授权董事会在本决议有效期内依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主 管部门的要求全权办理公司本次公开发行股票并在创业板上市的有关事宜,包括 但不限于:

1、根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围 内具体确定发行数量、发行价格、发行方式等事项:

2、根据中国证监会的批复,确定本次发行股票的起止日期;

3、募集资金投资项目实施过程中的有关事宜(其中包括: 在本次股票发行 完成后具体实施本次募集资金投向; 若募集资金不足, 则由公司通过自筹资金解 决, 或由董事会按公司经营发展需要的迫切性, 在投资项目中决定优先实施的项 目; 若募集资金超过募集资金投资项目所需资金, 则超过部分可用于补充公司流 动资金; 签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同):

4、签署本次发行股票并上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件;

5、办理与本次发行上市的相关手续:

6、根据股票发行结果对公司章程有关条款进行修改并办理公司注册资本变 更等相关工商登记事宜:

7、在发行决议有效期内,若首发新股政策发生变化,则按新政策继续办理 本次发行事宜:

8、全权办理与本次发行股票并上市有关的基他一切事宜。

9: 授权期限: 股东大会通过之日起一年内有效。

三、审议通过《关于本次公开发行股票募集资金运用项目的议案》:

表决结果: 同意票为 5200 万股, 占出席会议有表决权的股东及股东代表股 份总数的 100%。弃权票为 0股, 占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总 数的 0%。反对票为 0股, 占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的 0%。

公司通过公开发行股票募集的资金将用于以下四个项目:

1、投入6130万元,用于北斗卫星导航定位用户终端关键元器件技改及产业 化项目:

2、投入 4612 万元, 用于北斗卫星导航应用服务中心技改及产业化推广项目:

3、投入4349万元,用于高性能频率合成器技改及产业化应用项目;

4、投入4210万元,用于视频/图像处理芯片技改及产业化项目。

上述四个项目共拟投入募集资金19,301万元。如果本次发行实际募集资金不 能满足上述项目资金需求, 不足部分山公司自筹解决, 或由董事会按公司经营发 展需要的迫切性, 在上述投资的项目中决定优先实施的项目。如果本次发行实际 募集资金投入项目后尚有剩余, 对于暂时闲置的募集资金由公司按照《公司募集 资金管理办法》处理,剩余部分可用来补充公司流动资金。

公司将建立募集资金专户存储制度,将募集资金存放于董事会决定的专项账 户集中管理,专款专用。

四、审议通过《关于本次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》:

表决结果: 同意票为 5200 万股, 占出席会议有表决权的股东及股东代表股 份总数的 100%。弃权票为 0 股, 占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总 数的 0%。反对票为 0 股, 占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的 0%。

同意公司 2008 年利润分配完成后的滚存未分配利润及 2009 年 1 月 1 日以后 至发行前新增的可分配利润,由公司公开发行股票后登记在册的所有股东(包括 现有股东和将来持有公开发行股份的股东)共享。

五、审议通过《关于就本次发行股票事宜相应修改公司章程的议案》:

表决结果: 同意票为 5200 万股, 占出席会议有表决权的股东及股东代表股 份总数的 100%。弃权票为 0股, 占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总 数的 0%。反对票为 0股, 占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的 0%。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引(2006年修订)》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》及其他有关规定, 修订公司章程, 公司章程 (草 案)详见附件。

该章程(草案) 将于本次发行上市完成后生效。

六、审议通过《关于审议〈公司募集资金管理办法〉的议案》:

表决结果: 同意票为 5200 万股, 占出席会议有表决权的股东及股东代表股 份总数的 100%。弃权票为 0 股, 占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总 数的 0%。 反对票为 0 股, 占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的 0%。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关 法律、法规的规定和要求, 结合公司的实际情况制订《公司募集资金管理办法》 (全文详见附件)。该办法将于本次发行上市得到批准后生效。

七、审议通过《关于审议<公司股东大会议事规则(修订稿)>的议案》:

表决结果: 同意票为 5200 万股, 占出席会议有表决权的股东及股东代表股 份总数的 100%。弃权票为 0股, 占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总 数的 0%。反对票为 0股, 占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的 0%。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市 公司股东大会议事规则》等有关法律、法规的规定和要求,结合公司的实际情况 修订《公司股东大会议事规则》(修订稿详见附件)。该规则(修订稿)将于本次发 行上市得到批准后生效。

八、审议通过《关于审议<公司股董事会议事规则(修订稿)>的议案》:

表决结果: 同意票为 5200 万股, 占出席会议有表决权的股东及股东代表股 份总数的 100%。弃权票为 0 股, 占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总

数的 0%。反对票为 0 股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的 0%。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关 法律、法规的规定和要求,结合公司的实际情况修订《公司董事会议事规则》(修 订稿详见附件)。该规则(修订稿)将于本次发行上市得到批准后生效。

九、审议通过《关于审议〈公司监事会议事规则(修订稿)>的议案》:

表决结果: 同意票为 5200 万股, 占出席会议有表决权的股东及股东代表股 份总数的100%。弃权票为 0 股, 占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总 数的 0%。反对票为 0股, 占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的 0%。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关 法律、法规的规定和要求,结合公司的实际情况修订《公司监事会议事规则》(修 订稿详见附件)。该规则(修订稿)将于本次发行上市得到批准后生效。

十、审议通过《关于审议〈公司独立董事工作制度(修订稿)>的议案》:

表决结果: 同意票为 5200 万股, 占出席会议有表决权的股东及股东代表股 份总数的 100%。弃权票为 0 股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总 数的 0%。反对票为 0股, 占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的 0%。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关 法律、法规的规定和要求,结合公司的实际情况修订《公司独立董事工作制度》 (修订稿详见附件)。该制度(修订稿)将于本次发行上市得到批准后生效。

十一、审议通过《关于审议〈公司对外投资管理办法(修订稿)〉的议案》:

表决结果: 同意票为 5200 万股, 占出席会议有表决权的股东及股东代表股 份总数的 100%。弃权票为 0 股, 占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总 数的 0%。反对票为 0 股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的 0%。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关 法律、法规的规定和要求,结合公司的实际情况修订《公司对外投资管理办法》 (修订稿详见附件)。该办法(修订稿)将于本次发行上市得到批准后生效。

十二、审议通过《关于审议〈公司对外担保管理办法(修订稿)〉的议案》:

表决结果: 同意票为 5200 万股, 占出席会议有表决权的股东及股东代表股 份总数的 100%。弃权票为 0股, 占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总 数的0%。反对票为0股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的0%。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关 法律、法规的规定和要求, 结合公司的实际情况修订《公司对外投资管理办法》 (修订稿详见附件)。该制度(修订稿)将于本次发行上市得到批准后生效。

十三、审议通过《关于审议〈公司关联交易管理办法(修订稿)>的议案》;

表决结果: 同意票为 5200 万股, 占出席会议有表决权的股东及股东代表股 份总数的 100%。弃权票为 0 股, 占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总 数的0%。反对票为0股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的0%。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关 法律、法规的规定和要求,结合公司的实际情况修订《公司关联交易管理办法》 (修订稿详见附件)。该办法(修订稿)将于本次发行上市得到批准后生效。

(以下无正文)

【本页无正文, 为成都国腾电子技术股份有限公司 2009年第三次临时股东大会决议签

字页】 成都国腾电子集团有限 上海领汇创业投资有 司《蒲章): 法定代表人或授税线 法定代表人或授权代表(签 成都新兴创业投资有限责任公司父盖章) 成都聚落投资有限责任公司(盖章) 去定代表人或授权代表(签名 法定代表人或授 徐奕(签名): 3字要 邝中(签名): 黄伟(签名): 一 杨洪强(签名): 147法年,史继军(签名): 19 德字 梁长江 (签名): 掌 ぜ ;2 马旭凌(签名): 外视外 王冰(签名): 22010 王祖明(签名): 至永阳23 李纪东(签名): 4124, 李勤(签名): 考备力 陈青云(签名):13147 薛泉 (签名): 容。享 杨平西 (签名): 7分平面 林静芳 (签名): 林稼丐 李学懿(签名):李诧意生 葛瑞(签名): 考解 陈天辉(签名): 24号 姚刚 (签名): y(prv) 李梅(签名): 香水角 程红(签名): 程红 董汝南(签名): 董(小帝 李艳 (签名): 人夫可 杨小光(签名): 机分子 李卫华(签名), 多多 朱宝航 (签名): 3 101 / 梁智 (签名): 3 3 杨煜(签名): 十多文之 鄢宏林(签名): /台レイル中 胡彪(签名): 分 周全武(签名): 【司全武 杨国勇(签名):中好国学 薛建能(签名):/ 杨章 (签名): 书马考 吴伟(签名): 影经 曾爽(签名): 會談 赵虹 (签名): どりゅつ

成都国腾电子技术股份有限公司

2009年第四次临时股东大会决议

成都国腾电子技术股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会于 2009 年 11 月25日在公司会议室举行: 出席本次会议的股东及股东代表共计41人, 代表股 份 5200 万股, 占公司总股本的100%; 公司全体董事、全体监事、董事会秘书出 席本次会议, 公司高级管理人员列席会议; 本次会议的召开符合《中华人民共和 国公司法》及《公司章程》的规定, 合法有效。大会由公司董事长莫晓宇先生主 持。大会审议并以投票表决方式通过了如下决议:

一、审议通过《关于增加本次公开发行股票募集资金运用项目的议案》;

表决结果: 同意票为 5200 万股, 占出席会议有表决权的股东及股东代表股 份总数的 100%。弃权票为 0 股, 占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总 数的 0%。反对票为 0 股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的 0%。

根据业务发展的需要, 决定对 2009年7月22日公司 2009年第三次临时股 东大会审议通过的《关于本次公开发行股票募集资金运用项目的议案》,以及第 一届董事会第十次会议根据股东大会的授权对募集资金运用项目调整的议案,再 次进行调整, 在原有四个募集资金投资项目基础上新增加募集资金投资项目"北 斗/惯导(BD/INS)组合导航技术改造及产业化项目"。为此, 公司通过公开发 行股票募集的资金将用于以下五个项目:

1、投入 6.130 万元, 用于北斗卫星导航定位用户终端关键元器件技改及产 业化项目,其中投入自有资金 2,500 万元购置科研、生产和管理用场地, 通过公 开发行股票募集资金投入 3,630 万元实施本项目;

2、投入 4, 612 万元, 用于北斗卫星导航应用服务中心技改及产业化推广项 目, 其中投入自有资金1,000万元购置科研、生产和管理用场地, 通过公开发行 股票募集资金投入 3,612 万元实施本项目:

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3、投入 4,349 万元, 用于高性能频率合成器技改及产业化应用项目, 其中

投入自有资金1,500万元购置科研、生产和管理用场地,通过公开发行股票募集 资金投入 2,849 万元实施本项目:

4、投入 4.210 万元, 用于视频/图像处理芯片技改及产业化项目, 其中投入 自有资金 1,500 万元购置科研、生产和管理用场地, 通过公开发行股票募集资金 投入 2,710 万元实施本项目;

5、投入 4,710 万元, 用于北斗/惯导(BD/INS) 组合导航技术改造及产业化 项目,通过公开发行股票募集资金实施本项目。

上述五个项目共拟投入 24, 011 万元, 计划使用募集资金 17, 511 万元。如果 本次发行实际募集资金不能满足上述项目资金需求,不足部分由公司自筹解决, 或由董事会按公司经营发展需要的迫切性,在上述投资的项目中决定优先实施的 项目。如果本次发行实际募集资金投入项目后尚有剩余, 对于暂时闲置的募集资 金由公司按照《公司募集资金管理办法》处理, 剩余部分可用来补充公司流动资 金,并用于公司主营业务: 公司最晚于募集资金到帐后 6 个月内, 根据公司的发 展规划及实际生产经营需求, 妥善安排超募资金的使用计划, 提交董事会审议通 过后及时披露; 公司实际使用超募资金前, 将履行相应的董事会或股东大会审议 程序,并及时披露。

公司将建立募集资金专户存储制度,将募集资金存放于董事会决定的专项账 户集中管理,专款专用。

(以下无正文)

$\overline{2}$

【本页无正文,为成都国腾电子技术股份有限公司2009年第四次临时股东大会决议

签字页】

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成都国腾电子集团有限公司(盖章): 法定代表人或授权代表(签名): 成都新兴创业投资有限责任公司 法定代表人或授权代表(签名	(盖章)	上海领汇创业投资系限 法定代表人或授权代表	成都聚芯投资有限责任公司(盖章) 法定代表人或授权代表(签名)
徐奕(签名):	邝中(签名):	一件	黄伟 (签名):
梁长江 (签名): 44;2	杨洪强(签名):《幻长》名 史继军(签名): 2 倍字
马旭凌 (签名): hhly	王冰(签名):		王祖明 (签名); 及宋阳2
陈青云(签名): 竹本	李纪东 (签名): 2129.		李勤(签名): 全象力
林静芳 (签名): 林教芬	薛泉(签名):	陸	杨平西 (签名): 16年16
陈天辉(签名): 0~142号			李学懿(签名): 考读诸您 葛瑞(签名): 考略
姚刚(签名):	李梅(签名):		李扬 醒(签名):程红
董汝南 (签名): 重(如平	李艳(签名): 人题		杨小光(签名): 杨兮芝
李卫华 (签名):/	朱宝航 (签名): 2/2102		梁智 (签名): 要秘
胡彪 (签名): 万	杨煜 (签名): 不了地		鄢宏林 (签名): 187
周全武 (签名): 【司全试			杨国勇(签名): 4400000 薛建能(签名):
杨章 (签名): 才马考	吴伟(签名): 象像		曾爽(签名): 南爽
赵虹 (签名): 人品如

2009年11月25日

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