ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 27, 2021

广发证券股份有限公司

关于

睿智医药科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）担任 睿智医药科技股份有限公司（原名“量子高科（中国）生物股份有限公司”，以 下简称“睿智医药”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

依照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本独立 财务顾问对上海睿昀企业管理中心（有限合伙）（以下简称“睿昀投资”）、上海 睿钊企业管理中心（有限合伙）（以下简称“睿钊投资”）、曾宪经等 3 名业绩承 诺方做出的上海睿智化学研究有限公司（以下简称“睿智化学”或“标的公司”） 2020 年度业绩承诺的实现情况进行了核查，具体情况如下：

一、利润承诺情况

1 、考核期利润承诺

根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，交易 各方同意，本次补偿义务人为睿昀投资、睿钊投资、曾宪经。补偿义务人承诺， 睿智化学 2017-2020 年度实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后 为准，下同）分别不低于 1.35 亿元、1.65 亿元、2 亿元、2.39 亿元，其中 2017 年度承诺净利润需扣除标的公司实施员工股权激励对净利润的影响。

2 、考核期补偿安排

（1）2017-2019 年度补偿安排

当标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现的净利润总额达到补

1

偿义务人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度承诺净利润总额的 97%以上(含 97%) 时，上市公司同意豁免补偿义务人于 2017 年度、2018 年度、2019 年度的补偿义 务。

当标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现的净利润总额低于补 偿义务人于 2017 年度、2018 年度、2019 年度的补偿义务的 97%时，补偿义务人 应当按照以下顺序承担补偿责任：

①睿昀投资、睿钊投资合计向上市公司承担 95.5%比例的补偿责任，曾宪经 向上市公司承担 4.5%比例的补偿责任。睿昀投资、睿钊投资应优先以其通过本 次交易获得的股份按照 95%、5%的比例向上市公司承担补偿责任；如睿昀投资 已按上述比例用本次交易获得的全部股份向上市公司承担补偿责任，则睿钊投资 在按照上述比例承担赔偿责任之后，应以其通过本次交易获得的剩余股份继续向 上市公司承担补偿责任；曾宪经应以其通过本次交易获得的现金对价为上限向上 市公司承担补偿责任，并应于标的公司 2020 年度专项审计报告出具后一次性计 算补偿金额；

②若仍无法足额向上市公司承担补偿责任，则由睿昀投资、睿钊投资按照 95%、5%的比例以现金方式向上市公司承担剩余补偿责任。担保方应对睿昀投 资、睿钊投资的前述现金补偿义务承担连带保证责任。

具体补偿计算公式如下：

1）睿昀投资、睿钊投资合计股份补偿计算公式：

应回购股份数量=(2017 年度、2018 年度及 2019 年度承诺净利润总额－2017 至 2019 年度累计实现的净利润总额)÷2017 年度、2018 年度及 2019 年度承诺净 利润总额×本次交易价格×95.5%÷本次发行价格

2）睿昀投资、睿钊投资合计现金补偿计算公式：

应补偿现金数额=(2017 年度、2018 年度及 2019 年度承诺净利润总额－2017 至 2019 年度累计实现的净利润总额)÷2017 年度、2018 年度及 2019 年度承诺净 利润总额×本次交易价格×95.5%－已回购的睿昀投资、睿钊投资股份数量×本 次发行价格

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应回购股份数量以睿昀投资、睿钊投资通过本次交易获得的股份总数为上限。 若盈利承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致睿昀投资、 睿钊投资持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。

（2）2020 年度补偿安排

若标的公司 2020 年度实现的净利润总额达到补偿义务人 2020 年度承诺净利 润总额的 97%以上(含 97%)时，上市公司同意豁免补偿义务人于 2020 年度的补 偿义务。

若标的公司 2020 年度实现的净利润总额低于补偿义务人 2020 年度承诺净利 润总额的 97%时，补偿义务人应当按照以下方式/比例向上市公司承担补偿责任： 睿昀投资、睿钊投资合计向上市公司承担 95.5%比例的现金补偿责任，曾宪经向 上市公司承担 4.5%比例的现金补偿责任。其中睿昀投资、睿钊投资按照 95%、 5%的比例以现金方式向上市公司承担补偿责任。担保方应对睿昀投资、睿钊投 资的前述现金补偿义务承担连带保证责任。

具体补偿计算公式如下：

• 1）睿昀投资、睿钊投资合计现金补偿计算公式：

当期应补偿现金数额=(2020 年度承诺净利润总额－2020 年度实现的净利润 总额)×90%×95.5%

2）曾宪经现金补偿计算公式：

应补偿现金数额=(2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度承诺净利 润总额－2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现的净利润总额)÷2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度承诺净利润总额×本次交易价格×4.5%

3 、减值测试及补偿安排

在 2020 年度标的公司专项审计报告出具后 45 日内，由上市公司聘请经各方 认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标 的资产进行减值测试。

若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人已补偿的股

3

份数量×本次发行价格+已补偿的现金数额，则补偿义务人应当按照以下顺序承 担补偿责任：①睿昀投资、睿钊投资应优先以其通过本次交易获得的股份按照 95%、5%的比例向上市公司承担补偿责任；如睿昀投资已按上述比例用本次交 易获得的全部股份向上市公司承担补偿责任，则睿钊投资在按照上述比例承担赔 偿责任之后，应以其通过本次交易获得的剩余股份继续向上市公司承担补偿责任； ②若睿昀投资、睿钊投资以其通过本次交易获得的全部股份无法足额向上市公司 承担补偿责任，则差额部分由曾宪经以其通过本次交易获得的现金为上限向上市 公司承担补偿责任；③若仍无法足额向上市公司承担补偿责任，则由睿昀投资、 睿钊投资按照 95%、5%的比例以现金方式向上市公司承担剩余补偿责任。担保 方（HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏清）应对睿昀投资、睿钊投资的前述现金 补偿义务承担连带保证责任。

应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－已补偿的股份数量×本次发行价 格－已补偿的现金数额）/本次发行价格

应补偿现金数额=标的资产期末减值额－已补偿的股份数量×本次发行价格 －已补偿的现金数额

上述业绩承诺及补偿、期末减值测试的安排请详见本次交易的相关协议。

二、 2020 年度利润承诺的实现情况

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“普华永道中天特 审字(2021)第 2320 号”专项审核报告，2020 年度睿智化学扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润为 16,474.70 万元，未完成业绩承诺，业绩承诺实现 率为 69%。

三、独立财务顾问核查意见及致歉声明

经核查，本独立财务顾问认为：根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的专项审核报告，2020 年度睿智化学扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润为 16,474.70 万元，未完成业绩承诺，业绩承诺实现率为 69%； 睿昀投资、睿钊投资、曾宪经应根据《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定对 上市公司承担补偿责任。

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本独立财务顾问及主办人对睿智化学未实现 2020 年业绩承诺深感遗憾，并 向广大投资者诚恳致歉。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于睿智医药科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易之 2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之 盖章页）

财务顾问主办人：

张永青 孙超逸

广发证券股份有限公司

2021 年 4 月 27 日