ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Jan 4, 2021

证券代码： 300149 证券简称：睿智医药 公告编号： 2021-04 睿智医药科技股份有限公司

关于房屋租赁暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“睿智医药”）于 2021 年 1 月 4 日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于与尚华科创签订 房屋租赁合同暨关联交易的议案》和《关于与尚华科创签订<租金调整补充协议> 暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：

一、关联交易概述

为拓展大分子 CDMO 业务，公司由全资孙公司睿智医药江苏有限公司（以 下简称“睿智江苏”）建设“创新生物药一站式研发生产服务平台”项目，生产 经营场所承租尚华科创投资管理（江苏）有限公司（以下简称“尚华科创”）房 屋，睿智江苏根据项目建设情况分期与尚华科创签署房屋租赁合同。

公司于 2018 年 10 月 19 日召开第四届董事会第四次会议和 2018 年 11 月 15 日召开的 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于与尚华科创签订房屋租 赁合同暨关联交易的议案》，同意睿智江苏承租尚华科创位于江苏省启东市高新 区东振海路 1 号抗体车间楼整栋、实验动物中心楼第 1 层和第 2 层、综合楼第 5 层（以下简称“合同 1”），具体详见公司于 2018 年 10 月 22 日在中国证监会指 定的创业板信息披露网站披露的相关公告。

公司于 2020 年 1 月 23 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于与尚华科创签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》，同意睿智江苏承租尚华科 创位于江苏省启东市高新区东振海路 1 号实验动物中心第 3 层、综合楼第 4 层（以 下简称“合同 2”），具体详见公司于 2020 年 1 月 23 日在中国证监会指定的创 业板信息披露网站披露的相关公告。

（一）本次新增租赁情况

1、交易内容：为拓展 GLP 业务及提升大分子 CDMO 的配套能力，睿智江 苏拟与尚华科创签订房屋租赁合同，睿智江苏将承租尚华科创位于江苏省启东市 高新区东振海路路 1 号综合楼第 1、2、3 层及抗体车间配套建筑，共租用建筑面

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积为 9,204.13 平方米，（以下简称“合同 3”）。

2、审议情况：公司于 2021 年 1 月 4 日召开第四届董事会第二十九次会议审 议通过了《关于与尚华科创签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》，关联董事 HUI MICHAEL XIN（惠欣）先生回避表决，独立董事对此议案进行了事前认可并发 表了同意意见。

3、鉴于公司于 2020 年 1 月 23 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通 过了《关于与尚华科创签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》，董事会同意睿智 江苏承租了尚华科创位于江苏省启东市高新区东振海路 1 号实验动物中心第 3 层、 综合楼第 4 层（即合同 2 相关交易），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《公司章程》的规定，本次交易系跟同一关联方在 12 个月内发生的同一类 型的交易，交易金额需累计计算，因此，本次交易尚需提交股东大会审议。

（二）租金调整情况

1、根据合同 1 和合同 2 关于房屋面积的约定，鉴于尚华科创目前已取得《不 动产权证书》，合同 1 的租赁面积由 25,608.80 平方米调整为 25,329.44 平方米； 合同 2 的租赁面积由 6,743.46 平方米调整为 6,756.96 平方米；双方根据上述出租 建筑面积（计租面积）的变更足额支付相应租金，多退少补。

2、根据合同 1 和合同 2 关于房屋租金每两年可由双方协商在 15%以内幅度 调整的约定，公司根据目前市场行情，经协商一致对租金进行调整，调整幅度为 上调 12.5%，即自 2021 年 1 月 4 日至 2022 年 12 月 31 日，上述房屋每日每平方 米建筑面积租金由 1.20 元上调至 1.35 元。

3、审议情况：公司于 2021 年 1 月 4 日召开第四届董事会第二十九次会议审 议通过了《关于与尚华科创签订<租金调整补充协议>暨关联交易的议案》，关联 董事 HUI MICHAEL XIN（惠欣）先生回避表决，独立董事对此议案进行了事前 认可并发表了同意意见。

4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，租 金调整事项经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

（三）关联关系说明

鉴于尚华科创为公司董事长 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的企 业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，上述交易构成关

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联交易。上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需经过其他有关部门批准。

二、关联方基本情况

名称：尚华科创投资管理（江苏）有限公司

统一社会信用代码：91320681MA1ME3QL0P

住所：江苏启东吕四港经济开发区滨海工业园东振海路 1 号

法定代表人姓名：HUI MICHAEL XIN 注册资本：14000 万元人民币

公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

经营范围：许可项目：各类工程建设活动；药品生产（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目： 以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；物业管理；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）

截止 2020 年 9 月 30 日，尚华科创总资产 34,479.5 万元，净资产 13,649.4 万 元，2020 年 1-9 月实现营业收入 1,174.3 万元，净利润为 66.2 万元。（未经审计） 关联关系：HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族持有尚华科创 100%股权。 三、交易协议的主要内容

（一）新增房屋租赁合同（合同 3）

1、拟签署的房屋租赁合同中关于交付日期和租赁期限的约定如下：

尚华科创自 2021 年 1 月 20 日（睿智医药股东大会审议通过之日）向睿智江 苏交付房屋。租赁期限自交付日起至 2038 年 12 月 31 日止。租赁期满，尚华科创 有权收回该房屋，睿智江苏应如期返还。睿智江苏需要继续承租该房屋的，则应 于租赁期届满前 2 个月，向尚华科创提出续租书面要求，经尚华科创同意后重新 签订租赁合同。在同等承租条件下，睿智江苏有优先权。

租赁物状态：该房屋的公用或合用部位的使用范围、条件和要求；现有装修、 附属设施、设备状况和尚华科创同意睿智江苏自行装修和增设附属设施的内容、 标准及需约定的有关事宜，由双方分别在本合同附件中加以列明。

2、拟签署的房屋租赁合同中关于租金、支付方式和限期的约定如下：

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自 2021 年 1 月 20 日（睿智医药股东大会审议通过之日）至 2022 年 12 月 31 日，该房屋每日每平方米建筑面积租金为（人民币）1.35 元。月租金总计为（人 民币）377,944.59 元。

该房屋租金自 2023 年 1 月 1 日起，尚华科创可根据市场行情每两年对租金进 行调整，并与睿智江苏对调整后的租金签订补充协议。尚华科创每次调整租金的 幅度不得超过 15％。

3、房屋优先购买权条款

睿智江苏具有租赁期限内或租赁期限届满时优先购买该房屋的权利。如签订 房地产买卖合同，尚华科创同意睿智江苏已支付的租金总额无息抵扣购房款。 （二）租金调整补充协议

1、合同 1 的租赁面积由 25,608.80 平方米调整为 25,329.44 平方米，睿智江苏 多支付的租金共计（人民币）191,493.02 元将在 2021 年 1 月需支付的租金中予以 抵扣；合同 2 的租赁面积由 6,743.46 平方米调整为 6,756.96 平方米，睿智江苏少 支付的租金共计（人民币）5,420.25 元将在 2021 年 1 月需支付的租金中予以补足。

2、自 2021 年 1 月 4 日至 2022 年 12 月 31 日，上述房屋每日每平方米建筑面 积租金由 1.20 元上调至 1.35 元。

3、原合同其它条款不做变更，本补充协议与原合同内容发生冲突的，以本补 充协议为准。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易的租赁价格参考同地段及相近楼层的市场公允价，经双方协商确定， 实行市场定价，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，也不 存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

上述租约签署之后，睿智江苏将承租尚华科创位于江苏省启东市高新区东振 海路 1 号的包括动物实验中心楼、抗体车间楼及综合楼在内的全部房屋，此举将 更有利于睿智江苏对该园区的整体规划和管理，同时对于公司在江苏启东快速扩 展 GLP 业务以及完成大分子 CDMO 业务产能扩建的布局，进一步完善公司创新 生物药一站式研发生产服务平台项目的配套设施，构筑创新药研发与生产一体化 平台发展战略、实现 CRO 与 CDMO 高度融合起着积极的作用。租赁期限为长期，

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有利于保障公司重要生产经营场所的稳定性。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至 2021 年 1 月 3 日，公司尚未与关联人 HUI MICHAEL XIN（惠欣）

及其家族控制的企业发生关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对睿智江苏拟向尚华科创租赁房屋及租金调整事项予以了事前认 可，并发表独立意见如下：

睿智医药江苏有限公司与尚华科创投资管理（江苏）有限公司发生的关联租 赁符合孙公司的实际经营需要，租金调整是根据市场行情按原合同约定协商一致 进行的调整。关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符 合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益。

因此，我们同意睿智江苏向尚华科创租赁房屋及调整租金。

八、备查文件

• 1、第四届董事会第二十九次会议决议。

• 2、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见。

• 3、第四届监事会第二十五次会议决议。

特此公告。

睿智医药科技股份有限公司

董事会

2021 年 1 月 5 日

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