ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — AGM Information 2012

Apr 24, 2012

广东信达律师事务所 股东大会法律意见书

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中国 深圳 深南大道4019号航天大厦24层 邮政编码：518048

24/F.,AEROSPACESKYSCRAPER, 4019 SHENNAN ROAD, SHENZHEN, CHINA 电话(Tel.)：(86 755)88265107 传真(Fax.)：(86 755)83243108 电子邮件（Email）：info@shujin.cn 网址（Website）：www.shujin.cn

广东信达律师事务所

关于江门量子高科生物股份有限公司

2011 年年度股东大会的法律意见书

信达会字（2012）第 26 号

致：江门量子高科生物股份有限公司

广东信达律师事务所（下称“信达”）接受江门量子高科生物股份有限公司（下 称“量子高科”或“公司”）的委托，指派信达律师出席量子高科 2011 年年度股东大 会（下称“本次股东大会”），对量子高科本次股东大会的合法性进行见证，并出具 本《广东信达律师事务所关于江门量子高科生物股份有限公司 2011 年年度股东大 会的法律意见书》（下称“本法律意见书”）。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市 公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及 现行有效的《江门量子高科生物股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规 定，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律 意见。

为出具本法律意见书，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，现场参与了量子高科本次股东大会并审阅了本次股东大会相关的文件和 资料，同时得到了量子高科的如下保证：其向信达提供的与本法律意见书相关的 文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何

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广东信达律师事务所 股东大会法律意见书

隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对量子高 科本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的 表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其 他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

信达同意将本法律意见书随同量子高科本次股东大会其他信息披露资料一并 公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本 次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

一、 本次股东大会的召集和召开程序

（一） 本次股东大会的召集

1、2012 年 3 月 14 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于召开 2011 年年度股东大会的议案》，会议决议于 2012 年 4 月 23 日召开公司 2011 年年 度股东大会。

2、2012 年 3 月 15 日及 2012 年 4 月 12 日，公司第二届董事会在深圳证券交 易所网站以及中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体上公告了召开 本次股东大会的通知及增加会议审议事项后的补充通知，在法定期限内公告了本 次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、 登记办法等相关事项。

经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股 东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（二） 本次股东大会的召开

本次股东大会于2012年4月23日（周一）上午10：00在广东省江门市高新区高 新西路133号公司会议室如期召开。本次股东大会由董事长王丛威主持，会议就会 议通知及补充通知中所列明的审议事项逐项进行了审议。会议决议及会议记录由

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广东信达律师事务所 股东大会法律意见书

公司董事签字认可。

经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、 本次股东大会的出席会议人员资格及召集人资格

（一） 本次股东大会的出席会议人员资格

1 、 出席本次股东大会的股东及股东代理人

出席本次股东大会的股东及股东授权委托的代理人共 4 名，所持有公司有表 决权的股份数为 99,583,312 股，占公司股份总数的 74.31%。

经核查，信达律师认为，参加本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法、 有效的资格，有权参与本次股东大会并行使表决权。

2 、 出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和信达律师。 经核查，信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。

（二） 本次股东大会的召集人资格

本次股东大会的召集人为公司第二届董事会。

经核查，信达律师认为，本次股东大会的召集人资格合法、有效。

三、 关于新提案的提出

经核查，公司股东江门凯地生物技术有限公司（持有公司股份30,772,000股， 占总股本的22.96%）于2012年4月11日向公司董事会书面提出了在公司2011 年年 度股东大会上增议《关于变更公司名称的议案》、《关于修改公司<章程>之“公司 名称变更”的议案》、《关于申请变更公司经营范围的议案》和《关于修改公司< 章程>之“经营范围变更”的议案》。公司董事会于2012年4月12日发布了《关于召

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广东信达律师事务所 股东大会法律意见书

开2011年度股东大会的补充通知》。

信达律师认为，公司的股东江门凯地生物技术有限公司，持有公司股 30,772,000股，占总股本的22.96%，且提出临时议案的日期距离本次股东大会召开 的日期超过十日，根据《公司法》第一百零三条第二款的规定，该股东有权在本 次股东大会上提出临时议案。公司董事会在收到提案的次日即发出了股东大会补 充通知，公告了临时提案的内容，程序符合《公司法》第一百零三条第二款和《股 东大会规则》的相关规定。此临时提案的提出主体和程序均合法有效。

四、 本次股东大会的表决程序和表决结果

（一） 本次股东大会的表决程序

本次股东大会会议通知及补充通知中列明的议案均以记名投票的表决方式进 行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票监票，当场公布结果。

经核查，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大 会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有 效。

（二） 本次股东大会的表决结果

经按《公司章程》规定的程序进行计票监票后，列入本次股东大会的议案均 获有效通过。

经核查，信达律师认为，公司本次股东大会形成的《2011 年年度股东大会决 议》合法、有效，本次股东大会的表决结果合法、有效。

五、 结论意见

综上所述，信达律师在核查后认为，量子高科本次股东大会的召集、召开程 序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的有关规定；出席会议的人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会 的表决程序和表决结果合法、有效。

本法律意见书一式三份，每份具有同等法律效力。

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股东大会法律意见书

广东信达律师事务所

（本页为《广东信达律师事务所关于江门量子高科生物股份有限公司 2011 年年度 股东大会的法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所 签字律师：杨 洁

负责人： 麻云燕 胡云云

二零一二年四月二十三日

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