ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2018

Jan 12, 2018

量子高科（中国）生物股份有限公司简式权益变动报告书

量子高科（中国）生物股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司： 量子高科（中国）生物股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 量子高科 股票代码： 300149 信息披露义务人： 上海睿昀企业管理中心（有限合伙） 住所及通讯地址： 上海市浦东新区泥城镇云汉路 979 号 2 楼 股份变动性质： 增加 信息披露义务人： 上海睿钊企业管理中心（有限合伙） 住所及通讯地址： 上海市奉贤区联合北路 215 号第 1 幢 4808 室 股份变动性质： 增加

签署日期：二零一八年一月

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量子高科（中国）生物股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告 书》及相关的法律、法规编写本报告书；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在量子高科（中国）生物股份有限公司（以 下简称“量子高科”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本 报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在量子高科拥 有权益；

三、信息披露义务人签署本报告已经获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次权益变动是因信息披露义务人拟认购量子高科向其定向发行的新股 而导致的，上述交易尚需获得量子高科股东大会批准、中国证监会核准、商务主 管部门关于外国投资者战略投资上市公司的备案。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和 所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信 息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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目 录

第一节 释义.......................................................................................................... 5 第二节 信息披露义务人介绍.............................................................................. 7 一、信息披露义务人基本情况.................................................................... 7 二、信息披露义务人的主要负责人情况.................................................... 8 三、信息披露义务人的产权控制关系........................................................ 8 四、信息披露义务人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5%的情况 ..................................................................... 9 五、信息披露义务人之间的关系................................................................ 9 第三节 本次权益变动目的................................................................................ 10 一、本次权益变动目的.............................................................................. 10 二、未来股份增持计划.............................................................................. 10 第四节 权益变动方式........................................................................................ 11 一、本次权益变动方式.............................................................................. 11 二、权益变动涉及协议的主要内容.......................................................... 11 三、本次权益变动涉及的股份锁定期...................................................... 19 四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情 况及未来与上市公司之间的其他安排.............................................................. 20 五、本次用于认购上市公司新股的标的资产审计、评估情况.............. 20 六、信息披露义务人持有标的资产及量子高科股份的权利限制情况.. 21 七、本次权益变动已履行及尚需履行的批准.......................................... 21

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第六节 其他重大事项........................................................................................ 24 一、信息披露义务人应披露的其他信息.................................................. 24 信息披露义务人声明.......................................................................................... 25 信息披露义务人声明.......................................................................................... 26 备查文件.............................................................................................................. 27 一、备查文件.............................................................................................. 27 二、备查地点.............................................................................................. 27 附表 ..................................................................................................................... 30 简式权益变动报告书 ......................................................................................... 30

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第一节 释义

在本报告书中，除另有说明外，下列简称具有如下含义：

上市公司、量子高科	指	量子高科（中国）生物股份有限公司
睿昀投资	指	上海睿昀企业管理中心（有限合伙）
睿钊投资	指	上海睿钊企业管理中心（有限合伙）
上海昀怡	指	上海昀怡健康管理咨询有限公司
信息披露义务人	指	睿昀投资、睿钊投资
CGHK	指	China Gateway Life Science (Holdings) Limited
Mega Star	指	Mega Star Centre Limited
拟购买资产、标的资产	指	上海睿智化学研究有限公司90%股权
本次交易、本次发行股份及 支付现金购买资产、本次重 大资产重组、本次重组	指	量子高科以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持 有的睿智化学合计90%股权
交易对方	指	睿昀投资、睿钊投资、CGHK、Mega Star、张天星、曾宪 经
交易双方	指	上市公司与CGHK、睿昀投资、睿钊投资、Mega Star、 张天星、曾宪经
补偿义务人	指	睿昀投资、睿钊投资、曾宪经
担保方	指	HUI MICHAEL XIN (惠欣)、严晏清
睿智化学、标的公司	指	上海睿智化学研究有限公司
《发行股份及支付现金购 买资产协议》及补充协议	指	《量子高科（中国）生物股份有限公司与上海睿智化学研 究有限公司全体股东、担保方之发行股份及支付现金购买 资产协议》及《量子高科(中国)生物股份有限公司与上海 睿智化学研究有限公司股东、担保方之发行股份及支付现 金购买资产协议之补充协议一》
交割日	指	协议各方共同以书面形式确定的对拟出售资产和拟购买 资产进行交割的日期
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
普华永道	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
元	指	人民币元

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情

况，系数据计算时四舍五入造成。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）睿昀投资

名称：上海睿昀企业管理中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

住所：浦东新区泥城镇云汉路 979 号 2 楼

执行事务合伙人：上海昀怡健康管理咨询有限公司

出资额： 100 万元

出资比例：上海昀怡健康管理咨询有限公司出资 5%，严晏清出资 95%

统一社会信用代码：91310115MA1H90T16T

经营范围： 企业管理咨询，企业管理服务。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】

经营期限： 2017 年 5 月 25 日至 2037 年 5 月 24 日

（二）睿钊投资

名称：上海睿钊企业管理中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

住所：上海市奉贤区联合北路 215 号第 1 幢 4808 室

执行事务合伙人：上海昀怡健康管理咨询有限公司

出资额：1 万元

出资比例：上海昀怡健康管理咨询有限公司出资 66%、Encourage (HK) Limited（以下简称“Encourage”）出资 25%、项骏出资 3%、张迎佳出资 3%、

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张艳红出资 3%

统一社会信用代码：91310120MA1HL9F092

经营范围：企业管理咨询，企业管理服务。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】

经营期限：2016 年 7 月 29 日至 2026 年 7 月 28 日

二、信息披露义务人的主要负责人情况

睿昀投资与睿钊投资的执行事务合伙人均为上海昀怡健康管理咨询有限公 司（以下简称“上海昀怡”），执行事务合伙人委派代表分别为肖文娟、严晏清。 严晏清持有上海昀怡100%的股权，其主要信息如下：

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住 地	其它国家/ 地区居留 权
严晏清	睿钊投资执行事务 合伙人委派代表	310104197109**	中国	中国	无
肖文娟	睿昀投资执行事务 合伙人委派代表	310105194104**	中国	中国	无

三、信息披露义务人的产权控制关系

截至本报告书签署日，睿昀投资的产权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

严晏清
100%
上海昀怡
GP
95% 5%
LP GP
睿昀投资
----- End of picture text -----

截至本报告书签署日，睿钊投资的产权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

严晏清 汤炜 Livia Donald 刘礼乐 Martin 许吕
项骏 张迎佳 张艳红 （Wei Gorini c. t. （Lile （Lilly
Clasby
LP LP LP Tang） Legg Hou Liu） Xu）
100% LP LP LP LP LP LP
上海 34% 14% 14% 14% 12% 12%
昀怡
GP
Encourage
66% 3% 3% 3% 25%
睿钊投资
----- End of picture text -----

四、信息披露义务人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人睿昀投资及其一致行动人睿钊投资未 持有境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

五、信息披露义务人之间的关系

睿昀投资与睿钊投资的执行事务合伙人均为上海昀怡，因此睿昀投资与睿钊 投资为一致行动关系。

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第三节 本次权益变动目的

一、本次权益变动目的

量子高科以发行股份及支付现金的方式向睿昀投资、睿钊投资、CGHK、 Mega Star、张天星、曾宪经合计 6 名交易对方购买其持有的睿智化学 90%股权。

本次权益变动系信息披露义务人拟以其持有的睿智化学股权认购量子高科 向其定向发行的新股。本次交易完成后，睿昀投资及睿钊投资作为一致行动人将 成为上市公司合计持股超过 5%的股东。

二、未来股份增持计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

量子高科以发行股份及支付现金的方式向睿昀投资、睿钊投资、CGHK、 Mega Star、张天星、曾宪经合计 6 名交易对方购买其持有的睿智化学 90%股权。

本次交易完成后，睿昀投资及睿钊投资将合计持有上市公司 10.39%的股份。 具体情况如下：

单位：股

			单位：股	单位：股
股东名称	交易前		交易后
	股份数量	比例	股份数量	比例
睿昀投资	0	0.00%	44,597,126	8.93%
睿钊投资	0	0.00%	7,307,932	1.46%
小计	0	0.00%	51,905,058	10.39%
上市公司股份合计	422,100,000	100%	499,582,821	100%

本次交易中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国证监会 核准为准。

二、权益变动涉及协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2017 年 6 月 12 日，上市公司与睿昀投资、睿钊投资、CGHK、Mega Star、 张天星、曾宪经、HUI MICHAEL XIN (惠欣)、严晏清签署了《发行股份及支付 现金购买资产协议》。2018 年 1 月 12 日，上述各方签署了《发行股份及支付现 金购买资产协议之补充协议一》。

合同甲方：上市公司

合同乙方：睿昀投资、CGHK、Mega Star、张天星、睿钊投资、曾宪经（作 为交易对方）

合同丙方：HUI MICHAEL XIN (惠欣)、严晏清（作为担保方）。

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（二）标的资产的作价与支付

• 1、睿智化学 100%股权在交易基准日的评估价值为 234,000 万元，以此为基

• 础并经各方协商，确定标的资产的交易价格为 214,400 万元。

• 2、交易对方拟通过本次交易获得的具体交易对价及支付方式如下：

序号	交易对方	持有/转让的标的公司 股权比例(%)	支付对价	支付对价
			股份(股)	现金(万元)
1	睿昀投资	30	44,597,126
2	CGHK	25	-	61,100.00
3	Mega Star	23.5	22,654,590	18,720.00
4	张天星	2	2,923,173
5	睿钊投资	5	7,307,932
6	曾宪经	4.5	-	10,530.00
合计		90%	77,482,821	90,350.00

3、各方同意在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜且标 的资产交割完成后 10 个工作日内，上市公司应向结算公司分别提交向睿昀投资 发行 44,597,126 股股份、向 Mega Star 发行 22,654,590 股股份、向张天星发行 2,923,173 股股份、向睿钊投资发行 7,307,932 股股份(四者合计发行 77,482,821 股股份)(用以支付标的资产的股份交易对价)相应的新增股份登记申请；另外，上 市公司于标的资产交割完成之日起 20 个工作日内向 CGHK 指定的账户支付 61,100 万元、向 Mega Star 指定的账户支付 18,720 万元、向曾宪经指定的账户支 付 10,530 万元（三者合计 90,350 万元）用以支付标的资产的现金交易对价。

4、若届时因外汇管制或其他监管原因导致上市公司无法按时向 CGHK、 Mega Star 支付标的资产的现金交易对价，则上市公司不因此承担逾期付款的违 约责任(下文所述的孳息除外)；但自本次现金交易对价约定的付款期限届满之日 起至上市公司向 CGHK、Mega Star 实际支付现金对价之日期间，CGHK、Mega Star 的现金对价所产生的孳息（该等孳息不应低于银行同期存款利率所对应的利 息）归属于 CGHK、Mega Star 所有，届时，上市公司应将 CGHK、Mega Star 现 金对价及孳息一并支付至 CGHK、Mega Star 指定的账户；若上市公司因该等孳 息收入已经扣缴了企业所得税的，上市公司有权在向 CGHK、Mega Star 支付现 金对价及孳息时直接扣除。

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5、与本次发行股份及支付现金购买资产相关的税费，法律法规和本协议明 确规定承担主体或代扣代缴义务的，依照其规定；没有明确规定的，由各交易对 方按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例分摊，但各交易对方对因 其于本次交易前持有标的资产或本次交易过程中产生的税费的缴纳不应影响中 国证监会对本次交易的审核。

（三）发行股份及支付现金购买资产股份发行情况

1、发行方式：向特定对象非公开发行股份。

2、发行股份的种类和面值：人民币普通股(A 股)，每股面值 1.00 元。

3、发行对象和认购方式：发行对象为睿昀投资、Mega Star、张天星、睿钊 投资，发行对象以其合计持有的标的公司 52.50%股权(包括睿昀投资持有的标的 公司 30%股权，Mega Star 持有的标的公司 15.50%股权，张天星持有的标的公司 2%股权，睿钊投资持有的标的公司 5%股权)进行认购。

4、定价基准日：量子高科第三届董事会第三十九次会议决议公告日。

5、发行价格：本次发行股份的价格为 16.01 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日量子高科股票交易均价的。本协议签订后至本次发行股份前，量子高科 如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除 权、除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

6、发行数量：本次发行股份购买资产拟向交易对方合计发行 77,482,821 股 股份，其中向睿昀投资发行 44,597,126 股股份，向 Mega Star 发行 22,654,590 股 股份，向张天星发行 2,923,173 股股份，向睿钊投资发行 7,307,932 股股份。本协 议签订后至本次发行股份前，量子高科如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理，发行数量也将根据发行价 格的情况进行相应处理。

7、发行股份的锁定期：上市公司向睿昀投资、Mega Star、张天星、睿钊投 资发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。

除前述锁定期约定外，睿昀投资自愿承诺：于股份上市之日起 36 个月届满

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之日至 48 个月届满之日期间，睿昀投资转让其于本次交易中取得的上市公司向 其发行股份的数量不超过其于本次交易中取得的上市公司向其发行股份总数量 的 50%；上市之日起 48 个月后，可以全部转让本次交易中取得的上市公司向其 发行的股份。如上市公司发生送股、资本公积金转增股本等情形的，前述股份数 量将相应调整。

相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和 规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方 应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。前述锁 定期届满前，若补偿义务人需要按照《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定对 上市公司进行股份补偿，则补偿义务人应先对上市公司进行股份补偿，剩余股份 在锁定期满后即可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及深交所的有关规 定进行交易。

股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使乙方 各方被动增持的上市公司股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。

睿昀投资、Mega Star、张天星、睿钊投资转让上市公司股份的，同时应当符 合法律法规及相关监管机构的监管要求。

• 8、上市安排：上市公司向交易对方非公开发行的股份将在深交所上市交易。 （四）标的资产的交割

1、各方同意，在中国证监会核准本次交易之日起 10 个工作日内办理完毕标 的资产转让的工商变更登记手续。

2、各方应在交割日就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或 确认书。

3、各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，量子高科自标 的资产交割日起即为标的资产的唯一权利人，除本协议另有约定外，交易对方对 标的资产不再享有任何权利。

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（五）损益归属

1、交易双方同意，交易基准日之前标的公司的未分配利润在标的资产交割 完成后由上市公司享有。

2、在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由上市公司享有；标 的资产产生的亏损由睿昀投资、睿钊投资、CGHK 承担连带赔偿责任(睿昀投资、 睿钊投资、CGHK 之间按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例进行 分担)，并在标的资产交割审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式一次性向上 市公司补足。

应补偿的现金数额=标的公司于过渡期间的亏损金额+因其他原因导致的标 的公司净资产减少的金额

担保方应对睿昀投资、睿钊投资、CGHK 的上述标的公司过渡期间亏损赔偿 义务承担连带保证责任。

3、在交割日后 30 日内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的审计 机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益 进行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的上月月末。

（六）盈利补偿与奖励

1、睿昀投资、睿钊投资和曾宪经作为补偿义务人向上市公司承诺，标的公 司 2017 年度实现的净利润数额(净利润数额以扣除非经常性损益后为准，下同) 不低于 1.35 亿元(扣除 2017 年度标的公司对其员工实施股权激励而对标的公司造 成的净利润影响)，2018 年度实现的净利润数额不低于 1.65 亿元，2019 年度实现 的净利润数额不低于 2 亿元，2020 年度实现的净利润数额不低于 2.39 亿元。上 市公司应聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润数额出具专项审计报 告进行确认，专项审计报告应与上市公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度审计报告同时出具。

2、若标的公司在 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现的净利润数额 低于 5 亿元(扣除 2017 年度标的公司对其员工实施股权激励而对标的公司造成的

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净利润影响)或在 2020 年度实现的净利润数额低于 2.39 亿元，除《盈利预测补偿 协议》约定的豁免条款外，补偿义务人应当向上市公司承担补偿责任，担保方应 对补偿义务人的补偿义务承担连带保证责任。具体补偿方式及标准以补偿义务 人、担保方与上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议》之约定内容为准。

3、若标的公司在 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的 净利润数额超过 7.6117 亿元(即 7.39 亿元*103%)(扣除 2017 年度标的公司对其员 工实施股权激励而对标的公司造成的净利润影响)，则超额部分的 35%（但不得 超过标的资产最终交易价格的 20%）可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人 员。具体奖励方式及标准以补偿义务人、担保方与上市公司另行签署的《盈利预 测补偿协议》及补充协议之约定内容为准。

（七）或有负债

1、对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司的负债，包 括但不限于标的公司应缴但未缴的税费，应付但未付的职工薪酬、社会保险及住 房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的 违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉 讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，最终由睿 昀投资、CGHK、睿钊投资承担连带赔偿责任(睿昀投资、CGHK、睿钊投资之间 按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例进行分担)。

2、上市公司以及为本次交易服务的审计机构、评估机构、财务顾问、法律 顾问在交割日前未知晓的标的公司的负债(包括交易对方向上市公司提供的标的 公司的财务报表以及为本次交易服务的审计机构、评估机构、财务顾问、法律顾 问就标的公司分别出具的审计报告、评估报告、核查意见、法律意见书未涉及的 负债)，最终由睿昀投资、CGHK、睿钊投资承担连带赔偿责任(睿昀投资、CGHK、 睿钊投资之间按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例进行分担)。

3、在标的公司遭受前述或有负债的情况出现时，上市公司应当促使标的公 司书面通知睿昀投资、CGHK、睿钊投资，如果睿昀投资、CGHK、睿钊投资要 求以标的公司的名义行使抗辩权，上市公司将促使标的公司给予必要的协助，无 论睿昀投资、CGHK、睿钊投资是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，如标的公司

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遭受或有负债并导致损失，睿昀投资、CGHK、睿钊投资均应按本协议约定履行 赔偿责任；睿昀投资、CGHK、睿钊投资赔偿后，标的公司因履行该等或有负债 而享有的求偿权等权益归睿昀投资、CGHK、睿钊投资享有，如该等权益须以标 的公司的名义行使，上市公司将促使标的公司给予必要的协助。

4、睿昀投资、CGHK、睿钊投资应当在标的公司支付或有负债后 10 个工作 日内一次性以现金方式向标的公司履行赔偿责任。

担保方应对睿昀投资、CGHK、睿钊投资的上述标的公司或有负债赔偿义务承 担连带保证责任。

（八）本次交易完成后的人员安排

1、本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司。本次交易前后， 标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动 合同，除本协议另有约定外，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。

2、本次交易完成后，上市公司拟委派 3 名董事组成标的公司董事会。《盈利 预测补偿协议》约定的盈利承诺期限届满前，睿昀投资有权按照法定程序向标的 公司董事会推荐 1 名董事候选人，届时将按照标的公司的内部审议程序选举产生 新任董事成员。

本次交易完成后，睿昀投资有权按照法定程序向上市公司董事会提名委员会 推荐 1 名非独立董事候选人，届时将按照上市公司的内部审议程序选举产生新任 董事成员。

3、本次交易完成后，上市公司有权委派专业人士经法定程序选聘担任标的 公司财务总监，标的公司其余日常财务人员由目标公司自行聘任；在上市公司认 为必要时，可另向标的公司派驻内审人员。上市公司将按照上市公司规范要求， 对标的公司进行公司治理。

本次交易完成后，上市公司同意保持标的公司原有经营管理层架构稳定及有 效自主经营权，以便标的公司实现其盈利承诺业绩。

4、交易对方应促使，HUI MICHAEL XIN(惠欣)、汤炜、Livia Legg、Martin Clasby、Donald C. T. Hou、许吕、刘礼乐、项骏、张迎佳、张艳红等共计 10 标

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的公司的核心管理人员在标的资产交割完成之前或者完成后 3 个工作日内与标 的公司签订服务期至少至 2020 年 12 月 31 日的劳动合同。该等《劳动合同》应 明确约定标的公司核心管理人员在标的公司任职期间，不得在与上市公司、标的 公司及其控制的企业从事相同或相似业务的其他公司任职，不得直接或间接从 事、经营、投资与上市公司、标的公司及其控制的企业相同或相似的业务，不得 以上市公司、标的公司以外的名义为上市公司、标的公司现有客户提供相同或类 似服务，亦不得在担保方及其近亲属(包括：父母、配偶、子女)所控制的其他企 业任职。

（九）超额业绩奖励

1、若标的公司在 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利 润数额超过 7.6117 亿元(即 7.39 亿元*103%)(扣除 2017 年度标的公司对其员工实 施股权激励而对标的公司造成的净利润影响)，则超额部分的 35%（但不得超过 标的资产最终交易价格的 20%）可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人员。 可分配的超额盈利奖励具体计算公式如下：可分配的超额盈利奖励金额=(盈利承 诺期限内各年度累计实现的净利润总额－盈利承诺期限内各年度承诺净利润总 额)×35%。

2、在标的公司 2020 年度专项审计报告出具后 45 日内，标的公司应将可分 配的超额盈利奖励按届时标的公司董事长决定的分配比例分配给在职的主要管 理人员，上市公司及上市公司委派的董事、财务总监应促使或配合标的公司完成 上述分配。

（十）协议的生效、变更、终止或解除

1、本协议自各方签名盖章之日起成立，除第 1、9、10、11、12、13、14、 15 条自成立时生效外，其他条款自下列条件均全部成就时生效：

（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资 产事宜；

（2）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。

• 2、本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。

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在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

3、一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改 正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协 议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。

4、如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协 商解除本协议。

5、补充协议经各方签署后成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》 生效之日生效；如《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止，则本补充 协议亦解除或终止。

（十一）违约责任

1、本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或 不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的， 应承担全部违约责任及赔偿责任。

2、待中国证监会核准本次交易后，交易对方之任何一方违反本协议约定导 致本次交易无法完整实施完毕的，上市公司有权要求该方补偿上市公司因此遭受 的一切损失；上市公司违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，交易 对方有权要求上市公司补偿交易对方因此遭受的一切损失。

三、本次权益变动涉及的股份锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，睿昀投资、睿钊投 资在本次交易中取得的股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。上述交易 对方取得的股份在锁定期届满后需要符合《减持细则》等法律法规的要求。

除前述锁定期约定外，睿昀投资自愿承诺：于股份上市之日起 36 个月届满 之日至 48 个月届满之日期间，睿昀投资转让其于本次交易中取得的上市公司向 其发行股份的数量不超过其于本次交易中取得的上市公司向其发行股份总数量 的 50%；上市之日起 48 个月后，可以全部转让本次交易中取得的上市公司向其 发行的股份。

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股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使交易 对方被动增持的上市公司股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。

四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交 易情况及未来与上市公司之间的其他安排

信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间不存在重大交易，截至本 报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间暂无其他安排。

五、本次用于认购上市公司新股的标的资产审计、评估情况

普华永道对睿智化学 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月的财务报表进行 了审计，根据其出具的“普华永道中天审字（2017）第 26994 号”审计报告，睿 智化学截至 2017 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者权益合计 50,440.15 万元， 睿智化学 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月分别实现营业收入 77,046.24 万 元、86,385.55 万元、72,174.31 万元，实现归属于母公司所有者的净利润 5,566.66 万元、8,889.15 万元、8,930.69 万元。

东洲评估对睿智化学全部股东权益截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日的价值 采用资产基础法和收益法进行了评估，并采用收益法评估结果作为最终的评估结 论。根据东洲评估出具的“东洲评报字【2017】第 0663 号”《评估报告》，截 至 2017 年 3 月 31 日，睿智化学股东全部权益的评估价值为 234,000 万元，睿智 化学 90%股权对应的评估值为 210,600 万元。考虑到本次交易完成后，上市公司 可充分整合、利用睿智化学的医药研发能力和全球业务网络，进一步夯实上市公 司在生物、医药与健康领域发展所需要的技术积累和人才队伍，深度开发优质益 生元产品在特医食品、消化系统、肠道微生态医疗和健康领域的新应用，进一步 提升上市公司产品竞争力、医疗服务能力。经交易各方协商，睿智化学 90%股权 的交易作价确定为 214,400 万元，较评估值溢价约 1.80%。

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六、信息披露义务人持有标的资产及量子高科股份的权利限制情

况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的睿智化学股权权属清晰，不存 在权利限制情形。

七、本次权益变动已履行及尚需履行的批准

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、截至 2017 年 6 月 12 日，本次交易的交易对方已通过内部决策，同意向 量子高科转让其持有的睿智化学合计 100%股权，睿智化学的股东会已通过相关 做出决议。

2、2017 年 6 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议 通过了本次交易的预案及相关议案。

3、2017 年 9 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议 通过了《关于公司中止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》以及《关于量子磁系产业基金受让睿智化学 10%股权暨关联交 易的议案》。

4、2017 年 9 月 19 日，量子磁系基金与睿昀投资、张天星签署了《关于上 海睿智化学研究有限公司之股权购买协议》。

5、2017 年 10 月 10 日，上市公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议 通过了量子磁系基金受让睿昀投资、张天星持有的睿智化学合计 10%股权的议 案。

6、截至本权益变动报告书签署日，本次交易的交易对方均已做出决议同意 参与本次交易。

7、2018 年 1 月 12 日，睿智化学董事会做出决议并经全体股东确认，同意 向上市公司转让睿智化学合计 90%股权。

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• 8、2018 年 1 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议

• 通过了本次交易的报告书及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行如下批准程序：

• 1、上市公司股东大会审议通过本次交易；

• 2、中国证监会核准本次交易；

• 3、商务主管部门关于外国投资者战略投资上市公司的备案。

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第五节 前 6 个月买卖上市交易股份情况

本次交易停牌前六个月（即2017年5月5日）至本报告书签署日期间，信息披 露义务人睿昀投资及睿钊投资不存在通过深交所的证券交易买卖量子高科股票 的情形。

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第六节 其他重大事项

一、信息披露义务人应披露的其他信息

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其它为 避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

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信息披露义务人声明

本企业承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海睿昀企业管理中心（有限合伙）

2018 年 1 月 12 日

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信息披露义务人声明

本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海睿钊企业管理中心（有限合伙）

2018 年 1 月 12 日

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备查文件

一、备查文件

• 1、睿昀投资的营业执照复印件；

• 2、睿钊投资的营业执照复印件；

• 3、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议；

• 4、量子高科关于本次交易的董事会决议。

二、备查地点

本报告书和备查文件备置于深交所及量子高科（中国）生物股份有限公司， 供投资者查阅：

公司注册地址：广东省江门市高新区高新西路133号

公司办公地址：广东省江门市高新区高新西路133号

电话：86-750-3869162

联系人：李宏辉

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（此页无正文，为《量子高科（中国）生物股份有限公司简式权益变动报告书》 之签署页）

上海睿昀企业管理中心（有限合伙）

2018 年 1 月 12 日

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（此页无正文，为《量子高科（中国）生物股份有限公司简式权益变动报告书》 之签署页）

上海睿钊企业管理中心（有限合伙）

年 月 日

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附表

简式权益变动报告书

	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	量子高科（中国）生物股份 有限公司		上市公司所 在地	广东省江门市
股票简称	量子高科		股票代码	300149
信息披露义务 人名称	上海睿昀企业管理中心（有 限合伙）（以下简称“睿昀投 资”）、上海睿钊企业管理中 心（有限合伙） （以下简称“睿 钊投资”）		信息披露义 务人注册地	睿昀投资：浦东新区泥城镇云 汉路979号2楼
				睿钊投资：上海市奉贤区联合 北路215号第1幢4808室
拥有权益的股 份数量变化	增加 ■ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致 行动人	有 ■ 无 □
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 □ 否 ■		信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 □ 否 ■
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 国有股行政划转或变更 □ 取得上市公司发行的新股 ■ 继承 □ 其他 □ （请注明）			协议转让 □ 间接方式转让 □ 执行法院裁定 □ 赠与 □
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	普通股 0 0%
本次权益变动 后，信息披露 义务人拥有权 益的股份数量 及变动比例	股票种类： 变动数量： 变动比例：	普通股 合计51,905,058股 10.39%
信息披露义 务人是否拟 于未来12个 月内继续增 持	是 □	否 ■

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信息披露义 务人在此前 是 □ 否 ■ 6 个月是否 在二级市场 买卖该上市 公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明：（无，不涉及） 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是 □ 否 □ 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解 是 □ 否 □ 除公司为其负 （如是，请注明具体情况） 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形 本次权益变动 是 ■ 否 □ 是否需取得批 准 是否已得到批 是 □ 否 ■ 准 本次权益变动尚需上市公司股东大会审议通过、商务主管部门关 于外国投资者战略投资上市公司的备案、中国证监会核准。

填表说明：

• 1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明；

• 2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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本页无正文，为《量子高科（中国）生物股份有限公司简式权益变动报告书》附 表之签署页

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2018 年 1 月 12 日

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本页无正文，为《量子高科（中国）生物股份有限公司简式权益变动报告书》附 表之签署页

上海睿钊企业管理中心（有限合伙）

2018 年 1 月 12 日

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