ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Governance Information 2025

May 19, 2025

证券代码： 300149 证券简称：睿智医药 公告编号： 2025-37

睿智医药科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 19 日召开 了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关 于制定、修订公司部分治理制度的议案》。现将具体内容公告如下： 一、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》第一百二十一条的规定，股份有限公司可以 按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使法律规定的 监事会职权，不设监事会或者监事。根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相 关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》及相关法律法规的规定， 结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权， 《公司章程》及其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修 订。同时，公司《监事会议事规则》相应废止。《公司章程》具体修订情况详如 下：

下：
原条款	修订后条款
新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后 果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。	第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份 为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担 责任。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应 当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。	第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同； 认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发起人为量子高科集团有限公	第十九条 公司发起人为量子高科集团有限公司、江门凯

司、江门凯地生物技术有限公司、江门金洪商务有 限公司、广州市宝桃食品有限公司以及江门合众生 物技术有限公司，各发起人在公司发起设立时认购 的股份数分别为： ……	地生物技术有限公司、江门金洪商务有限公司、广州市宝桃 食品有限公司以及江门合众生物技术有限公司，各发起人在 公司发起设立时认购的股份数分别为： …… 公司设立时发行的股份总数为3,800 万股、面额股的每股金 额为1 元。
第十九条 公司股份总数为497,963,992股，公司 的股本结构为：普通股497,963,992股，其他种类股 0股。	第二十条 公司已发行的股份数为497,963,992 股，公司 的股本结构为：普通股497,963,992股，其他类别股0股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采 用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。	第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一） 向不特定对象发行股份； （二） 向特定对象发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方 式。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。	第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。	第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司召开 股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。	第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者 质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董 事会会议决议、董事会审计委员会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权 利。

第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 ……	第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 …… 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应 当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和 高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合 执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披 露义务。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 ……	第三十五条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照 本条第一款、第二款的规定执行。
第三十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； ……	第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； ……
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、 实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出	第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护公司利益。 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系 损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变

资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。

更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合 公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提 供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何 方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立 和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公 司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事 损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。 第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际 支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司 股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。

第三十九条 股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （十）修改本章程；

第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； （九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 作出决议； ……

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； …… 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。股东会可以授权董事会 对发行公司债券作出决议。	除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有 规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； …… （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的30%； ……	第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通 过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担 保； …… （四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产的30%； ……
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东会会议： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。	第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东会会议： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会会议。对独立董事要求召开临时股东会会议 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会 不同意召开临时股东会会议的，将说明理由并公告。	第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召 开临时股东会会议。对独立董事要求召开临时股东会会议的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会会 议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股 东会会议的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股 东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提 案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召	第五十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东 会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提 出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提议后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

集和主持。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必要的支 持，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权 登记日的股东名册。	第五十四条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书将予配合，提供必要的支持，并及时履 行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东名册。董 事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相 关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股 东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以 及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在 股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召 集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、 行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。	第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单 独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会 召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应 当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或 者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不 得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十六条规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 ……	第五十九条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所 需的全部资料或者解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 ……
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或者其他能够证明其身份的有效证件或证 明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。	第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或者其他能够证明其身份的有效证件或者证明；代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名；	第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： （一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

（二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。	量； （二） 代理人姓名或者名称； （三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审 议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。
新增	第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十六条 股东会召开时，本公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官（CEO、 经理）和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、首席执行官（CEO、经理）和其他高级管理人员应当 列席并接受股东的质询。
第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数 的监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会 无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。	第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数 的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续 进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定， 股东会批准。	第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的 召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东会议事规则为本章程的附件，由董 事会拟定，股东会批准。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于10年。	第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；	第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产的30%； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。	第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。
第八十三条 股东会审议提案时，不对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东会上进行表决。	第八十八条 股东会审议提案时，不对提案进行修改，若变 更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行 表决。
第八十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证 券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按 照实际持有人意思进行申报的除外。 ……	第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 ……
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期 满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾二年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自 该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾3年； （五） 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。	第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之 日起未逾二年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院 列为失信被执行人； （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 的； （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员等，期限未满的； （八） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 公司违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘

公司违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司 将 解除其职 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 务， 停止其履职 。 公司解除其职务。

公司违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。	任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。
第九十五条 董事由股东会选举或者更换，并可在 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年， 任期届满可连选连任。 ……	第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满 前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连 任。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生和罢免。 ……
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入； （二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； …… 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人， 与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。 （六）不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于 公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外： 1、向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定 经董事会或者股东会决议通过；2、根据法律、行政 法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。 （七）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营 或者为他人经营与其任职公司同类的业务。 （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； ……	第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用 职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （三）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其 近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。 （六）不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商 业机会。但是，有下列情形之一的除外：1、向董事会或者股 东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过；2、根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利 用该商业机会。 （七）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定 经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 其任职公司同类的业务； （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； ……
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 会时生效。	第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任 应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任 生效，公司将在2 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后的一年之内仍然有效，在任 期结束后并不当然解除，其对公司商业、技术秘密 的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密	第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的一年 之内仍然有效，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业、

成为公开信息。其他忠实义务的持续期间公司将根 技术秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 据公平原则而定。董事辞职后不得利用掌握的公司 成为公开信息。其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原 核心技术从事与公司相同或相近的业务。 则而定。董事 辞任 后不得利用掌握的公司核心技术从事与公 司相同或相近的业务。 新增 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日 解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可 以要求公司予以赔偿。 第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的， 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应 损失的，应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政法规、 第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。董事会 监会和证券交易所 和本章程的规定 执行， 认真履行职责，在 制定《独立董事工作制度》，具体规定独立董事的 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 任职条件、选举更换程序和职责等事项。《独立董 司整体利益，保护中小股东合法权益 。董事会制定《独立董 事工作制度》由董事会拟定，股东会批准。 事工作制度》，具体规定独立董事的任职条件、选举更换程 序和职责等事项。《独立董事工作制度》由董事会拟定，股 东会批准。 第一百〇五条 公司设董事会，对股东会负责。 第一百一十一条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 第一百〇六条 董事会由 6 名董事组成，设董事 6 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人， 非独立董事 长 1 人，独立董事 3 人。 3 人（包括 1 名职工董事） 。 第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权： …… …… 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会和 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会和战略 与可 战略委员会，也可以根据公司需要设立其他专门委 持续发展 委员会，也可以根据公司需要设立其他专门委员 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会 部由董事组成。审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审 应占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规 计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 程，规范专门委员会的运作。

公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会和 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会和战略 与可 战略委员会，也可以根据公司需要设立其他专门委 持续发展 委员会，也可以根据公司需要设立其他专门委员 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会 部由董事组成。审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审 应占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规 计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 程，规范专门委员会的运作。 并担任召集人，审计委员会的召集人当为会计专业 人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及 业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该 告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 系董事过半数通过。出席董事会 会议 的无关联 关系 董事人数 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 不足 3 人的，应 当 将该事项提交股东会审议。 3 人的，应将该事项提交股东会审议。 第一百二十条 董事会的表决方式为：书面或举 第一百二十五条 董事会 的召开会议和 表决方式为：书面或 手表决。 举手表决。

……	……
第一百二十五条 公司设首席执行官（CEO、经理） 1名，由董事会聘任或解聘。 公司设其他高级管理人员若干名，由董事会聘任或 解聘。 其他高级管理人员是指首席财务官（CFO、财务总 监、财务负责人）以及董事会聘任的副总裁、董事 会秘书和董事会确定的其他高级管理人员。	第一百三十条 公司设首席执行官（CEO、经理）1名， 由董事会聘任或解聘。 公司设其他高级管理人员若干名，由董事会决定聘任或者解 聘。 其他高级管理人员是指首席财务官（CFO、财务总监、财务 负责人）以及董事会聘任的副总裁、董事会秘书和董事会确 定的其他高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十四条不得担任董 事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七 条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百三十一条 本章程第九十九条不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理 人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员若协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产，公司董事会一经查证，将视情节轻 重对直接责任人给予处分或予以罢免。	第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产，公司董事会一经查证，将视情节轻重对直接责任人给 予处分或予以罢免。
第七章 监事会	删除
新增	第一百四十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司 法》规定的监事会的职权。 第一百四十四条 审计委员会成员为3 名，由董事会选举产 生，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第一百四十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司首席财务官（CFO、财务总监、财 务负责人）； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。 第一百四十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临 时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举 行。 第一百四十七条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会

	成员的过半数通过。审计委员会的表决，应当一人一票。审 计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委 员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规则由董 事会负责制定。 第一百四十八条 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。董事会审计委员会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 董事会审计委员会会议通知包括以下内 容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
第一百四十七条 公司的利润分配政策为： …… （三）公司利润分配的决策程序： …… 3. 股东会对现金分红具体方案进行审议时前，公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、 邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； …… （四）完善公司分红政策的监督约束机制： …… 2. 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策 和股东回报规划的情况及决策程序进行监督； ……	第一百五十六条 公司的利润分配政策为： …… （三）公司利润分配的决策程序： …… 3. 股东会对现金分红具体方案进行审议时前，公司应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题； …… （四）完善公司分红政策的监督约束机制： …… 2. 审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策和 股东回报规划的情况及决策程序进行监督； ……
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专 职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。	第一百五十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计 工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。	第一百五十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增	第一百五十九条 内部审计机构向审计委员会负责。内部审 计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审 计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会 直接报告。 第一百六十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作 由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委 员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价

	报告。 第一百六十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机 构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合， 提供必要的支持和协作。 第一百六十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考 核。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由 股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计 师事务所。	第一百六十四条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股 东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以 邮件、传真、电子邮件或专人送出等方式进行。但 对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程 另有规定的除外。	删除
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通 知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。	第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信 息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并 于30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。	第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司 指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。
第一百七十九条 公司减少注册资本时，应当编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知 书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定 或者本章程另有规定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退 还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。	第一百八十条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10 日内通 知债权人，并于30 日内在公司指定的信息披露媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例 相应减少出资额或者股份，法律另有规定或者本章程另有规 定的除外。 违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增	第一百八十一条 公司依照本章程第一百五十四条第一款 的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不

	得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十条 第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日 起三十日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信 用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任 意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配 利润。 第一百八十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不 享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东 享有优先认购权的除外。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10 日 内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书 之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债 权人，并于60 日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。	第一百九十七条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本 总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%， 但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产 生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“低于”、“多于”、“超 过”，不含本数。	第二百条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数； “过”“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。

除上述主要条款的修订外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性 修订条款包括根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》，删除了“监 事”、“监事会”等表述；条款序号、援引条款序号自动顺延以及进行其他不影 响条款含义的无实质性修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不再进行 逐条列示。本次《公司章程》中有关条款的修订内容，以市场监督管理部门最终 核准登记结果为准。

二、公司部分治理制度制定、修订情况

为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《公司法》、《证券法》、

《上市公司章程指引（2025 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运

作》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司本次同步制定、修订部分治理制 度，具体情况如下：

序号	制度名称	文本情况	是否需要提交 股东会审议
1	《股东会议事规则》	修订	是
2	《董事会议事规则》	修订	是
3	《独立董事工作制度》	修订	是
4	《关联交易管理制度》	修订	是
5	《对外担保管理制度》	修订	是
6	《对外投资管理办法》	修订	是
7	《股东会网络投票实施细则》	修订	是
8	《累积投票实施细则》	修订	是
9	《募集资金专项存储及使用管理制度》	修订	是
10	《分红管理制度》	修订	是
11	《董事、高级管理人员离职管理制度》	制定	是
12	《董事会薪酬与考核委员会议事规则》	修订	否
13	《董事会战略委员会工作条例》	修订	否
14	《董事会审计委员会议事规则》	修订	否
15	《信息披露事务管理制度》	修订	否
16	《董事会秘书工作细则》	修订	否
17	《董事、监事和高级管理人员股份变动管理制度》	修订	否
18	《重大信息内部报告制度》	修订	否
19	《子公司管理制度》	修订	否
20	《委托理财管理制度》	修订	否
21	《内幕信息知情人登记管理制度》	修订	否

22	《年报信息披露重大差错责任追究制度》	修订	否
23	《投资者关系管理制度》	修订	否
24	《首席执行官工作细则》	修订	否
25	《重大信息内部保密制度》	修订	否
26	《对外信息报送及使用管理制度》	修订	否
27	《内部审计制度》	修订	否

上述制度已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，其中第 1-11 项制度 尚需提交公司 2024 年年度股东会审议，其他制度自董事会决议通过之日起生效。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。 特此公告。

睿智医药科技股份有限公司

董事会

2025年5月19日