ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Governance Information 2021

Apr 27, 2021

睿智医药科技股份有限公司

关联交易管理制度

（ 2021 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为了保护投资者和睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）利益，规范关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市 公司公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）和《睿智医药科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 制订本制度。

第二条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三条 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事 会或股东大会审议通过，应在公司董事会或股东大会审议通过后，再由子公司董 事会（或执行董事）、股东会（或股东）审议。

第二章 关联交易

第四条 本制度所称关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间 发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

一 ( ) 购买或出售资产；

• (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等等）；

• (三) 提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；

(四) 提供担保（含对子公司担保）；

(五) 租入或租出资产；

(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

(七) 赠予或受赠资产；

(八) 债权或债务重组；

(九) 研究与开发项目的转移；

(十) 签订许可协议；

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• (十一) 购买原材料、燃料、动力；

(十二) 销售产品、商品；

(十三) 提供或接受劳务；

• (十四) 委托或受托经营；

• (十五) 关联双方共同投资；

• (十六) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

(十七) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事情以及有关法律法规认

定属于关联交易的其它事项。

第五条 公司与关联人发生的第四条第（十一）、（十二）、（十三）、（十

四）项所述的关联交易为与日常经营相关的关联交易。

第三章 关联人和关联关系

第六条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

• 一

• ( ) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

(二) 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公 司以外的法人或其他组织；

(三) 由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任 董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或 其他组织；

(四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

(五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组 织。

第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一) 直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；

(二) 本公司的董事、监事及高级管理人员；

(三) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理

人员；

(四) 本条第(一)、(二)、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：

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父母、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）。

(五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第九条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后， 或在未来十二个月内，具有第七条或第八条规定情形之一的；

（二）在过去十二个月内，曾经具有第七条或第八条规定情形之一的。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动 人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应 当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。

第十一条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间 接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关 系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第十二条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途 径及程度等方面进行实质判断。

第四章 基本原则和要求

第十三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

一 ( ) 诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允；

(二) 不损害公司及非关联股东的合法权益；

(三) 表决回避原则；

(四) 关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，在股东大会就 该事项进行审议应回避表决；

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他 董事行使表决权；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会 议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人 的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

(五) 交易合利原则。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否 对公司有利，交易价格或收费应公允，对于难以比较市场价格或订价受到限制的

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关联交易，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问，并应通过合同明确有关 成本和利润的标准。

(六) 依法向股东充分披露关联交易的相关信息。 第十四条 公司发生重大关联交易，应当符合以下要求：

一 ( )实施本次交易后，公司具备股票上市条件；

(二)实施本次交易后，公司具有持续经营能力；

(三)本次交易涉及的资产产权清晰；

(四)不存在明显损害公司和全体股东利益的其它情形。

第十五条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易应当累计计算，并按 累计计算的金额履行内部批准程序：

一 “ ” “ ” “ ( ) 公司发生的关联交易涉及 购买或者出售资产 、提供财务资助 、提 ” “ ” 供担保 、 委托理财 等事项时，应以发生额作为计算标准，并按交易事项的类 型在连续 12 个月内累计计算。

(二) 公司在 12 个月内发生的与交易标的相关的同类交易应当累计计算。 (三) 上述交易已履行相应的内部批准程序的，不再纳入相关的累计计算 范围。

第十六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等 方式干预公司的经营，损害公司利益，防止股东及其关联方以各种形式占用或转 移公司的资金、资产及其他资源。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价 格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定 价依据予以充分披露。

第十七条 公司与关联人之间发生交易应签订书面协议。协议的签订应当遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确交易双方的权利义务及法律 责任。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以 披露。

第十八条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联 方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次 公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占 用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。如发现异常情况，及时提请公司董

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事会采取相应措施。

第十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公 司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性 措施避免或减少损失。

第五章 关联交易决策程序、权限及披露

第二十条 公司与关联人之间发生的关联交易，应遵循公司《章程》规定的 决策程序执行：

• (一) 审议关联交易的董事会决议：

1、拟进行须提交股东大会审议的关联交易，由独立董事认可后，再提交董 事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 为其判断的依据。

• 2、独立董事在审查关联交易时，应当就该交易是否有利于公司和全体股东

• 的利益发表独立意见。

召开董事会进行审议并由独立董事发表独立意见，关联董事予以回避表决；

• 3、董事会形成决议后，公司与关联方签署交易事项的协议；

• 4、董事会按相关规定作出披露。

• (二) 当交易金额超出董事会权限的交易应该遵循：

• 1、执行本条第一款第 1、2、3、项有关内容；

• 2、与日常经营相关的关联交易外的交易，比照《上市规则》的相关规定聘

• 请中介机构对交易标的进行评估或审计；

• 3、董事会将形成的有效决议向股东大会提交审议；

• 4、股东大会对关联交易进行审议，关联股东予以回避表决；

• 5、股东大会形成决议后，公司与关联方签署交易事项的协议；

• 6、董事会按相关规定作出披露。

第二十一条 独立董事在审查关联交易时，应当就该交易是否有利于公司 和全体股东的利益发表独立意见。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具 独立财务顾问报告，作为其判断的依据，所需费用由公司承担；

第二十二条 下列关联交易由公司董事会审议决议，并应当及时披露：

• （一）与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易；

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（二）与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

（三）应由股东大会审议的关联交易首先由董事会审议后再提交股东大会审 议。

第二十三条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交股东大会，由 股东大会审议决定，并应当及时披露：

（一）公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

（二）因关联董事回避后董事会不足法定人数时，该关联交易由公司股东大 会审议决定；

（三）根据本制度第二十七条的规定需提交股东大会审议的。

第二十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议。

第二十五条 公司发生的关联交易涉及本制度第四条规定的“提供财务资 ” “ ” “ ” 助 、 提供担保 和 委托理财 等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交 易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第二十二条、 二十三条标准的，适用第二十二条、二十三条的规定。

已按照第二十二条、二十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 算范围。

第二十六条 公司在连续十二个月内发生的如下关联交易，应当按照累计 计算的原则适用本制度第二十二条、二十三条的规定：

• (一) 与同一关联人进行的交易；

• (二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系 的其他关联人。

已按照第二十二条、二十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 算范围。

第二十七条 公司与关联人进行本制度第四条第(十一)至第(十四)项所列 的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议

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程序：

(一) 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并 及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十二条、二十三条的规定提交 董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股大会审议。

(二) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易 协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要 求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行 过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者 续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十二条、二十 三条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交 股东大会审议。

(三) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日 一 常关联交易协议而难以按照本条第( )项规定将每份协议提交董事会或者股东 大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常 关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十二条、二十三条的 规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公 司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总 金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十二条、二十三条的规定重新提交 董事会或者股东大会审议并披露。

第二十八条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、 交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二 十七条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方 法、两种价格存在差异的原因。

第二十九条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应 当每三年根据本制度第二十七条规定重新履行审议程序及披露义务。

第三十条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易 时，公司可以向深圳市证券交易所申请豁免提交股东大会审议，但公司应当按照 有关规定及本管理办法的规定披露前款关联交易事项。

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第三十一条 公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选 择交易对方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循法律法规的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标 的进行审计或评估；

（五）对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联 交易事项，公司不应进行审议并作出决定。

第三十二条 公司与关联人达成以下的交易，可免于按照有关规定及本制 度履行相关义务：

• (一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

• 可转换公司债券或者其他衍生品种；

• (二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业

• 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• (三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

• (四) 深圳证券交易所认定的其他情况。

第六章 回避制度

第三十三条 公司与关联人签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回

避措施：

• (一) 任何个人只能代表一方签署协议；

• (二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定；

• (三) 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事具有下列情形之

• 一的，不得参与表决：

• 1、 交易对方；

• 2、 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

• 织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

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• 3、 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• 4、 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

5、 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员；

6、 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商 业判断可能受到影响的人士。

上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意 见。

第三十四条 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。

董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他 董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项 表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序 对该等关联关系有关事项进行表决。

第三十五条 除非有关联关系的董事按照第三十四条的要求向董事会做 了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准 了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排。

第三十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视同有关董事做了本制度第三十 四条所规定的披露。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

第三十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决 程序如下：

（一） 股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东 大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

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（二） 股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避； 关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票 表决。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出 说明；大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事 项的关联关系；

（三） 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在 会议开始时宣布并在表决票上作出明确标识。

第三十八条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一） 交易对方；

（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三） 被交易对方直接或间接控制的；

（四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的 法人或自然人。

第七章 公司与关联方的资金往来限制性规定

第三十九条 公司与关联人发生的经营性资金往来，不得占用公司资金， 公司不得为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承 担成本和其它支出。

第四十条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联人使用，包 括但不限于：

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• (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给关联人使用；

• (二) 通过银行或非银行金融机构向关联人提供资金；

• (三) 为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• (四) 代关联人偿还债务。

第八章 附则

第四十一条 本制度未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法 律、法规、规范性文件和公司《章程》等相关规定执行。本制度如与公司《章程》 有冲突或出现歧义的，按照公司《章程》的规定执行。

第四十二条 本制度中“以上”包括本数。

第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十四条 本制度由公司股东大会审议，至审议通过之日起实施，修改 时亦同。

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