ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Governance Information 2021

Apr 27, 2021

睿智医药科技股份有限公司

《章程》修订对照表

原条款	修订后条款
第十二条 公司的经营宗旨：专注生物技术，做微生态健康产业领域的领军 企业，改善公众营养，促进国民健康，服务于社会并给股东以满意的回报。	第十二条 公司的经营宗旨：技术为先，科技为本，做全球健康产业创新领 跑者，服务于社会并给股东以满意的回报。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，如上市之 日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接 持有的本公司股份，在上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份；因公司 进行权益分派等导致持有公司股份数发生变化的，仍应遵守前述规定。	第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖 出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名	第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出 该股票不受6个月时间限制。 前述所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的公司股票，包括 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。

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义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。	公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益或 谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行 任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员。 公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位直接或间接干预公司生 产经营决策，不得占用、侵占、支配公司资产或其他权益，不得干预公司 的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司 相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损 害公司的合法权益。发生公司控股股东侵占公司资产的情况，公司董事会 应立即向人民法院申请司法冻结。凡控股股东不能以现金清偿的，通过变 现控股股东股权偿还侵占资产。	第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；	第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；

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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十条规定的担保事项； （十三）审议、批准公司在一年内购买、出售重大资产（以资产总额和成 交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内 累计计算）达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、 提供财务资助（含委托贷款等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或 债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优 先购买权、优先认缴出资权利等）等交易涉及的交易金额达到如下标准之 一的事项： 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十条规定的担保事项； （十三）审议、批准公司在一年内购买、出售重大资产（以资产总额和成 交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内 累计计算）达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等， 设立或者增资全资子公司除外 ）、提供财务资助（含委托贷款等）、租入或 租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠 资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签 订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交 易涉及的交易金额达到如下标准之一的事项： 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元 ； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元 ； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产

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的50%以上，且绝对金额超过3,000万元； 5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十五）审议公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外） 金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的 关联交易； （十六）审议因董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人 数不足三人的事项； （十七）审议公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项（包括： 购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或 者受托销售）时，签订没有具体交易金额的日常关联交易协议的事项； （十八）审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联 交易； （十九）审议批准变更募集资金用途事项； （二十）审议公司的股份回购方案； （二十一）审议股权激励计划； （二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。

的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元； 5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十五）审议公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外） 金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的 关联交易； （十六）审议因董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人 数不足三人的事项； （十七）审议公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项（包括： 购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或 者受托销售）时，签订没有具体交易金额的日常关联交易协议的事项； （十八）审议代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案； （十九）审议批准变更募集资金用途事项； （二十）审议公司的股份回购方案； （二十一）审议股权激励计划； （二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。

第四十条 公司提供下列担保（含对子公司担保）行为，须经股东大会审 议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近 一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且

第四十条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近

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绝对金额超过3,000万元人民币； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （四）公司的担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。除前款规定的担保行为外，公司其他担保行为， 须经董事会审议通过。 公司提供担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体 独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大 会批准，公司不得对外提供担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过5,000万元人民币； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）公司的担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律、行政法规、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 公司提供担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，或者经 股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至 第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是本章程另有规定除 外。

无

第四十一条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东 大会审议：

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	（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额 超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司资助对象为合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于 适用前两款规定。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低 于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 公司召开股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整的披露本次股东大 会提案的全部具体内容，有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的， 独立董事、保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披 露。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大	第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 公司召开股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整的披露本次股东大 会提案的全部具体内容，有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的， 独立董事、保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披 露。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会

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会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。

结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。

第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）工作经历，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况； （二）教育背景、从业经历、兼职等个人情况； （三）是否存在如下情形：1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；2） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；3）被中国证监 会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；4）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人员；5）无法确保在任职期间投入足够 的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的 各项职责（以上期间，按拟选任董事、监事的股东大会召开日截止起算）； （四）是否与本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监 事、高级管理人员存在关联关系； （五）披露持有本公司股份数量； （六）证券交易所要求披露的其他重要事项。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，应在推选董事、监事人选前发布 “董事、监事选举提示性公告”，详细披露董事、监事人数、提名人资格、 候选人资格、候选人初步审查程序等内容，为机构投资者和中小股东推荐 董事、监事候选人提供便利。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）工作经历，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况； （二）教育背景、从业经历、兼职等个人情况； （三）是否存在如下情形：1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；2） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；3）因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明 确结论意见；4）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台 公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；5）《公司法》第一百四十六 条规定的情形之一；6）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届 满；7）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员； （四）是否与本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监 事、高级管理人员存在关联关系； （五）披露持有本公司股份数量； （六）证券交易所要求披露的其他重要事项。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，应在推选董事、监事人选前发布 “董事、监事选举提示性公告”，详细披露董事、监事人数、提名人资格、 候选人资格、候选人初步审查程序等内容，为机构投资者和中小股东推荐 董事、监事候选人提供便利。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。

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第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。	第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和代理投票委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。	第六十三条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第一百〇三条 独立董事除依法行使、享有公司法及其他法律、行政法规、 部门规章与公司章程赋予董事的一般职权外，还享有公司《独立董事工作 制度》中规定的特别职权，包括： （一）重大关联交易事项（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且 高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）由独立董事认可后，再提 交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告，作为其判断的依据； （二）聘任或解聘会计师事务所的提议与事前认可权； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）召开董事会会议的提议权； （五）召开仅由独立董事参加的会议的提议权； （六）就特定关注事项独立聘请外部审计机构、咨询机构等中介服务机构； （七）在股东大会召开前向股东公开征集投票权； （八）关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异； （九）至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公 司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源 的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施；	第一百〇四条 独立董事除依法行使、享有公司法及其他法律、行政法规、 部门规章与公司章程赋予董事的一般职权外，还享有公司《独立董事工作 制度》中规定的特别职权，包括： （一）拟进行须提交股东大会审议的关联交易，由独立董事认可后，再提 交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告，作为其判断的依据； （二）聘任或解聘会计师事务所的提议与事前认可权； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）召开董事会会议的提议权； （五）召开仅由独立董事参加的会议的提议权； （六）就特定关注事项独立聘请外部审计机构、咨询机构等中介服务机构； （七）在股东大会召开前向股东公开征集投票权； （八）关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异； （九）对公司的对外担保发表意见； （十）就公司的重大事项发表独立意见。 独立董事行使本条第一款职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。

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（十）对公司的对外担保发表意见； （十一）就公司的重大事项发表独立意见。 独立董事行使本条第一款第（一）项至第（九）项职权应当取得全体独立 董事的二分之一以上同意。 独立董事行使本条第一款第（十）项职权时，应当取得全体独立董事三分 之二以上同意。 公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职 权时所需的合理费用由公司承担。	公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职 权时所需的合理费用由公司承担。
第一百〇六条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1 人， 独立董事3人。	第一百〇七条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定除需经公司股东大会审议批准以外购 买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委 托贷款等）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订 许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等重大	第一百〇八条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定除需经公司股东大会审议批准以外购 买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公 司除外）；提供财务资助（含委托贷款等）；租入或租出资产；签订管理方 面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组； 研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、

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	交易事项： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过500万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （九）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准 以外的关联交易事项，即公司与关联自然人发生的金额在30万元以上以及 与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易事项； （十）审议购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相 关的交易（不含与关联方的交易以及资产置换中涉及购买、出售资产的交 易）额度占最近一期经审计的净资产30%以上的交易事项； （十一）审议、批准公司在一年内占公司最近一期经审计的总资产额30% 以上的贷款、抵押事项； （十二）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批 准以外的公司担保事项； （十三）决定公司内部管理机构的设置； （十四）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，	优先认缴出资权利等）等重大交易事项： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000 万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （九）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准 以外的关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外），即公司与关联自然 人发生的金额在30万元以上以及与关联法人发生的交易金额在300 万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项； （十）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准 以外的公司担保事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）拟定董事会各专门委员会的设立方案并报股东大会批准，决定董 事会专门委员会人员的选聘； （十四）制订公司的基本管理制度； （十五）制订本章程的修改方案；

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并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）拟定董事会各专门委员会的设立方案并报股东大会批准，决定董 事会专门委员会人员的选聘； （十六）制订公司的基本管理制度； （十七）制订本章程的修改方案； （十八）管理公司信息披露事项； （十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 本条前款所规定的各个事项未达到本条前款所规定的相应最低限额的，由 董事会授权公司董事长审核、批准，但对外担保除外，该等事项需按照权 限由董事会或股东大会审议。 超过本条前款所规定的股东大会授权审批权限的事项，以及根据法律、行 政法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股东大会审议的 事项，应由董事会报股东大会审议批准。 公司董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会和战略委员会,也可以根据 公司需要设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应占多数 并担任召集人，审计委员会的召集人当为会计专业人士。	（十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 本条前款所规定的各个事项未达到本条前款所规定的相应最低限额的，由 董事会授权公司董事长审核、批准，但对外担保除外，该等事项需按照权 限由董事会或股东大会审议。 超过本条前款所规定的股东大会授权审批权限的事项，以及根据法律、行 政法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股东大会审议的 事项，应由董事会报股东大会审议批准。 公司董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会和战略委员会,也可以根据 公司需要设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应占多数 并担任召集人，审计委员会的召集人当为会计专业人士。
第一百一十二条 董事会设董事长1人，副董事长1 人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。	第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）负责董事会的运作，确保建立完善的治理机制；确保及时将董事或 高级管理人员提出的议题列入董事会议程；确保董事及时、充分、完整地	第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）负责董事会的运作，确保建立完善的治理机制；确保及时将董事或 高级管理人员提出的议题列入董事会议程；确保董事及时、充分、完整地

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	获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料；确保内部董事和外 部董事进行有效沟通；确保董事会科学民主决策；确保股东意见尤其是机 构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资 者和中小股东的提案权和知情权；确保董事会的运作符合公司的最佳利益； （三）督促、检查董事会决议的执行； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （六）行使法定代表人的职权； （七）在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东大会 报告； （八）在董事会授权范围内，批准公司如下事项： 1、公司购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内）；提供财务资助（含委托贷款等）；租入或租出资产；签订管 理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务 重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购 买权、优先认缴出资权利等）等事项属于下列任一情形的： （1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于以下两 者孰高：公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，绝对金额500万 元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于以下两者 孰高：公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，绝对金额100万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于以下两者孰高：公司最近	获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料；确保内部董事和外 部董事进行有效沟通；确保董事会科学民主决策；确保股东意见尤其是机 构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资 者和中小股东的提案权和知情权；确保董事会的运作符合公司的最佳利益； （三）督促、检查董事会决议的执行； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （六）行使法定代表人的职权（适用董事长为法定代表人的情形）； （七）在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东大会 报告； （八）在董事会授权范围内，批准公司如下事项： 1、公司购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全 资子公司除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受 托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移； 签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等 事项属于下列任一情形的： （1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于以下两 者孰高：公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，绝对金额1,000 万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于以下两者 孰高：公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，绝对金额100万元；

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一期经审计净资产的10%，绝对金额500万元； （5）交易产生的利润低于以下两者孰高：公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%，绝对金额100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 2、公司与关联自然人发生的低于绝对金额30万元的关联交易事项；公司 与关联法人发生的交易金额低于以下两者孰高：绝对金额100万元，公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项； 3、审议购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的 交易（不含与关联方的交易以及资产置换中涉及购买、出售资产的交易） 额度低于以下两者孰高：最近一期经审计的净资产30%，绝对金额500万 元； 4、审议、批准公司在一年内占公司最近一期经审计的总资产额低于30%的 贷款、抵押事项； （九）公司章程规定或董事会授予的其他职权。 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产 生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 董事长与总经理各司其职，董事长不得同时兼任总经理，总经理的职责与 聘任根据本章程和董事会制定的《总经理工作制度》执行。	（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于以下两者孰高：公司最近 一期经审计净资产的10%，绝对金额1,000 万元； （5）交易产生的利润低于以下两者孰高：公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%，绝对金额100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 2、公司与关联自然人发生的低于绝对金额30 万元的关联交易事项；公司 与关联法人发生的交易金额低于以下两者孰高：绝对金额300 万元，公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项； （九）公司章程规定或董事会授予的其他职权。 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产 生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条 本章程第九十四条不得担任董事的情形，同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百二十七条 本章程第九十五条不得担任董事的情形，同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

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第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）关注公司信息披露情况，对董事、高级管理人员履行信息披露职责 的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，进行调查并提出处 理建议。 （十）对董事会定期报告的编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否 真实、准确、完整的反应公司的实际情况发表意见，并对董事会的内部控 制自我评价报告发表意见。 （十一）每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是 否存在被控股股东及其关联方占用或转移公司资产、资源的情况。 （十二）本章程或股东大会授予的其他职权。

第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）关注公司信息披露情况，对董事、高级管理人员履行信息披露职责 的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，进行调查并提出处 理建议。 （十）对董事会定期报告的编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否 真实、准确、完整的反应公司的实际情况发表意见，并对董事会的内部控 制自我评价报告发表意见。 （十一）本章程或股东大会授予的其他职权。

第一百五十八条 公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配的总原则：

第一百五十九条 公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配的总原则：

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	公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑 股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利 润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性； （二）公司利润分配的条件及方式： 1.公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。具备 现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利 润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公 司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。 2.公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定盈余公积金，当法定公 积金累积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取； （3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定； （4）支付股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股利按股东 持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向 股东分配。 3.在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资 产的30%，且超过5,000万元人民币； （4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、	公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑 股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利 润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性； （二）公司利润分配的条件及方式： 1.公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。具备 现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利 润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公 司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。 2.公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定盈余公积金，当法定公 积金累积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取； （3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定； （4）支付股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股利按股东 持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向 股东分配。 3.在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持 续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资 产的30%，且超过5,000万元人民币；

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	盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公 司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4.在符合现金分红条件情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现 金分红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 5.具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东 大会审议决定。 （三）公司利润分配的决策程序： 1.在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，由公司董事会根据公司的具体 经营情况和市场环境，制定利润分配预案。董事会拟定利润分配相关预案 过程中，应当充分听取独立董事和外部监事（若有）意见，相关预案需经 董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通 过； 2.董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大 会上的投票权，独立董事向股东征集投票权可以于股东大会召开前公开进 行；股东大会审议现金分红具体方案时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流；对于报告期盈利但未提出现金分红预案的 以及低于既定政策或回报规划的现金分红方案，公司在召开股东大会时除 现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。公司董事会未做出现	（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公 司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在符合现金分红条件情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现 金分红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。具体分配比例 由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。 5.公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司在实施现金分配 股利的同时，可以发放股票股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结 合现金分红同时实施。 （三）公司利润分配的决策程序： 1.在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，由公司董事会根据公司的具体 经营情况和市场环境，制定利润分配预案。董事会拟定利润分配相关预案 过程中，应当充分听取独立董事和外部监事（若有）意见，相关预案需经 董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通 过； 2.董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大 会上的投票权，独立董事向股东征集投票权可以于股东大会召开前公开进

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金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表 独立意见； （四）完善公司分红政策的监督约束机制： 1.公司将综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及 外部融资环境等因素，制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的 具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等； 2.独立董事应对分红预案独立发表意见，对于报告期盈利但未提出现金分红 预案的，独立董事应发表独立意见并公开披露； 3.监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督； 4.公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润分 配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因， 且相关制 度需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司定期报 告中就现金分红政策的调整进行详细的说明； 5.公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红 政策的执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还将说明未分红原 因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划； 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

行；股东大会审议现金分红具体方案时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流；对于报告期盈利但未提出现金分红预案的 以及低于既定政策或回报规划的现金分红方案，公司在召开股东大会时除 现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。公司董事会未做出现 金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表 独立意见； （四）完善公司分红政策的监督约束机制： 1.公司将综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及 外部融资环境等因素，制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的 具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等； 2.独立董事应对分红预案独立发表意见，对于报告期盈利但未提出现金分红 预案的，独立董事应发表独立意见并公开披露； 3.监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督； 4.公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润分 配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因， 且相关制 度需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司定期报 告中就现金分红政策的调整进行详细的说明； 5.公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红 政策的执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还将说明未分红原 因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划； 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。

第一百六十二条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。

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第一百七十三条 公司指定《证券时报》或中国证监会指定的其他报纸以 第一百七十四条 公司指定 符合中国证监会要求的报纸 以及巨潮资讯网 及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息 （ www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 的媒体。

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