ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Governance Information 2020

Aug 4, 2020

量子高科（中国）生物股份有限公司

董事、监事、高级管理人员股份管理制度（修订草案）

（ 2020 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为加强对量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变 动的管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理规则》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理业务指引》、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”） 发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香 港上市规则》）、香港证券及期货事务监察委员会发布的《证券及 期货条例》等规定等有关法律、法规，结合本公司章程，制定本制 度。

第二条 本公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当遵守本制度， 其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资 融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条 本公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股 票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》《香港上市规 则》《证券及期货条例》（香港法例第571章）第XIII及XIV部份等 法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行 违法违规交易。除董事、监事、高级管理人员和证券事务代表以外 的其他公司员工及顾问亦受《证券及期货条例》（香港法例第571章） 第XIII及XIV部份所监管，公司对该等人士交易本公司证券的行为， 可参考本制度进行规范。

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第二章 信息申报规定

• 第四条 公司董事会秘书负责管理本公司董事、监事、高级管理人员及本制 度第二十一条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持公司 股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并 定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

• 第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交 所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记 结算公司”）申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身 份证号、证券账户、离任职时间等）：

• 一

• ( ) 新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登 记时；

• (二) 新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事 项后2个交易日内；

• (三) 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

• (四) 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化 后的2个交易日内；

• (五) 现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内； (六) 深交所要求的其他时间。

  • 以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向深交所和

  • 登记结算公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申 请。

• 第六条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记 结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券 账户中已登记的本公司股份予以锁定。

• 第七条 公司证券部应当按照登记结算公司的要求，对公司董事、监事和高 级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

• 第八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和登记结 算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布 其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责 任。

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第三章 买卖本公司股票规定

第九条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种 前，应当提前一周将其买卖计划以书面方式通知证券部，证券部应 当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，证券部应当核查公司 信息披露及重大事项等进展情况，并及时书面向董事会秘书及董事 长汇报，说明该买卖行为是否可能存在不当情形，并提示相关风险。 经董事会秘书及董事长签字确认后，将书面意见反馈拟进行买卖的 董事、监事和高级管理人员。

• 第十条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份发 生变动的，应当自事实发生之日起次一个交易日内向公司书面报 告，并由公司董事会秘书在事实发生的2个交易日内向深交所申报， 及在深交所网站进行公告。公告内容包括：

• 一

• ( ) 上年末所持本公司股份数量；

• (二) 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

• (三) 本次变动前持股数量；

• (四) 本次股份变动的日期、数量、价格；

• (五) 变动后的持股数量；

• (六) 深交所要求披露的其他事项。

公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及董事会拒不 申报或披露的，深交所在其指定网站公开披露上述信息。

• 第十一条 董事于未书面通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（该董 事本人以外的董事）及接获注明日期的确认书之前，均不得买卖其 所属公司的任何证券。董事长若拟买卖公司证券，必须在交易之前 先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名 董事（其本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后才能进 行有关的买卖。前述所指定的董事在未通知董事长及接获注明日期 的确认书之前，也不得买卖其所属发行人的任何证券。在每种情况 下，

• 一

• ( ) 须于有关董事要求批准买卖有关证券后五个营业日内回复有关董

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事；及

(二) 按上文（一）想获准买卖证券的有效期，不得超过接获批准后五 个营业日。

第十二条 若公司董事、监事、高级管理人员和有关员工将包含公司证券的 投资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金 经理买卖该董事、监事、高级管理人员及有关雇员持有的公司证券时，必须受与 董事、监事、高级管理人员和有关员工同等的限制及遵循同等的程序。

第十三条 公司的任何董事、监事如担任一项信托的受托人，必须确保共同 受托人知悉其在公司担任董事或监事的情况，以使共同受托人可预计可能出现的 困难。投资受托管理基金的董事或监事,亦同样须向投资经理说明情况。

第十四条 若董事、监事是某项信托的唯一受托人，本制度将适用于有关信 托进行的所有交易，如同该董事、监事是为其本人进行交易。但若有关董事、监 事是被动受托人，而其或其紧密联系人（具有与《香港上市规则》所规定的相同 的定义）均不是有关信托的受益人，则本管理制度并不适用。若董事、监事在某 项信托中以共同受托人的身份买卖公司股份及其衍生品，但没有参与或影响该交 易的决策过程，而该董事、监事本身及其所有紧密联系人亦非有关信托的受益人, 则有关信托进行的交易，将不会被视作该董事、监事的交易。

第十五条 公司董事和高级管理人员必须在《证券及期货条例》内定义的“有 关事件”发生时通过香港联交所的网站送交通知存档及同时通知公司存档。

“有关事件”主要包括但不限于：

（一）首次持有公司5%或以上的股份的权益（即首次取得具报权益）；

（二）权益下降至5%以下（即不再持有具报权益）；）

（三）持股量的百分率数字上升或下降，导致权益跨越某个处于5%以上的 百分率整数（例如权益由6.8%增至7.1%–跨越7%，或由8.1%降7.8%–跨越8%）；

（四）持有具报权益，而权益的性质有所改变；

（五）持有须具报权益，及再持有或不再持有超过1%的淡仓（例如已持有 公司6.8%的股份权益，并因沽出、发行股本衍生工具或成为股本衍生工具持有人 而持有1.9%的淡仓）；

（六）持有须具报权益，而淡仓的百分率数字上升或下降，导致你的淡仓 跨越某个处于1%以上的百分率整数（例如已持有公司6.8%的权益，而淡仓由1.9% 增至2.1%，或由6.2%降至5.8%）；

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（七）假如在公司成为香港上市公司时，持有公司5%或以上权益或淡仓；

（八）5%的披露界线下调（而紧接在下调之后持有须具报权益）或适用于 淡仓的1%披露界线下调（而紧接在下调之后持有须具报权益及须具报淡仓）。

就上述第（七）至（八）项有关事情，作出的具报，被称为“首次具报”， 所以送交通知存档的期限是有关事情发生后的十个交易日，就其他有关事情作出 申报则是有关事情发生后的三个交易日。公司必须记录并保存董事、监事和最高 级管理人员权益和淡仓的登记册。该等登记册在每次董事会议上可供查询。

第四章 禁止买卖本公司股票期间

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得 转让：

• (一) 公司股票上市交易之日起1年内；

• (二) 董事、监事和高级管理人员离职后6个月内；

• (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股 票并在该期限内；

• (四) 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

• 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

• 一

• ( ) 无论何时，董事、监事、高级管理人员如拥有与本公司证券有关 的内幕消息，或尚未办妥第十一条所载进行交易的所需手续，均 不得买卖本公司股份。如董事、监事、高级管理人员以其作为另 一发行人董事、监事的身份拥有与本公司证券有关的内幕消息， 均不得买卖本公司股份；

• (二) 公司年度报告公告前六十日内，或有关财政年度结束之日起至业 绩刊发之日止期间（以较短者为准）；

• (三) 季度报告及半年度报告公告前三十日内，或有关季度或半年度期 间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；

• (四) 因特殊原因推迟公告日期时，迟延公布定期报告的期间也包含在 上述禁止买卖期间内（但第二十三条规定的特殊情况除外）。本 项所述“年度报告公告当日”、“半年度报告、季度报告公告当 日”均以有关报告在公司股票上市地证券交易所网站实际披露的 日期为准。

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• (五) 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

• (六) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或 在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

• (七) 公司股票上市地证券交易所规定的其他期间。 公司董事、监事和高级管理人员对于本条中所涉及的重大事项

• 需承担严格的保密义务，该等义务不因职位变动、辞职、被辞退、 开除而解除，直至该信息成为公开信息；不得将上述信息泄露给亲 属、朋友、同事或其他人，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票 及衍生品种的交易价格。

• 第十八条 具有下列情形之一的，公司董事、监事、高级管理人员不得减持股 份：

• 一

• ( ) 董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者 被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出 之后未满六个月的；

• (二) 董事、监事、高级管理人员因违反证券交易所自律规则，被证券 交易所公开谴责未满三个月的；

• (三) 法律法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则规定的其他情 形。

• 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四的规定， 将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 内又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容：

• 一

• ( ) 公司董事、监事和高级管理人员违规买卖股票的情况； (二) 公司采取的补救措施；

• (三) 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• (四) 深交要求披露的其他事项。

  • 上述“买入后六个月内卖出”或“卖出后六个月内又买入”是

  • 指最后一笔买入或卖出时点起算六个月内卖出或买入的；

• 第二十条 公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持有本公司股 份规定更长的禁止转让期、更低的可转让比例或者附加其他限制转 让条件的，应当及时向深交所申报，登记结算公司按照深交所确定

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的锁定比例锁定股份。

第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其 他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的 行为：

• 一

• ( ) 董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； (二) 董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

• (三) 证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

• (四) 中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能 获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

• 上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种

• 的，参照本制度第三章的规定执行。

公司董事、监事及高级管理人员的配偶买卖本公司股票的应遵 守本制度第九条及第十七条的相关规定。

• 第二十二条 公司将严格执行内幕信息知情人员备案管理制度和信息披露违规 追究制度。对内幕信息在公告前的报告、传递、编制、审核、披露 等各环节所有内幕信息的知情人员进行登记、签订保密协议并按规 定报广东省证监局备案，对违反信息披露制度以及保密协议的内幕 信息知情人员，将严格按照本制度以及公司其他相关制度中的罚则 进行处理，构成行政责任或刑事责任的，依法配合有关机关追究该 等人员的责任。

• 第二十三条 若董事、监事拟在特殊情况下出售或转让公司的证券，而有关出售 或转让属于《香港上市规则》所禁止者，有关董事和监事除了必须 符合本制度及《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》的其他 条文外，亦需遵守本制度第十一条有关书面通知及确认的条文。在 出售或转让之前，有关董事、监事必须让董事长或董事会为此而指 定的另一名董事（该董事本人以外的董事）确信情况属特殊，而计 划中的出售或转让是该董事、监事唯一可选择的合理行动。此外， 公司亦需在可行的情况下，尽快书面通知联交所有关出售或转让的 交易，并说明其认为情况特殊的理由。于该等出售或转让事项完成 后，公司必须立即刊登公告披露有关交易，并在公告中说明董事长

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（或指定董事）确信有关董事、监事是在特殊情况下出售或转让。

第五章 可转让本公司股票法定额度等相关规定

第二十四条 每年的第一个交易日，登记结算公司以本公司董事、监事和高级管 理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的股 份为基数，按25％计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该 人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进 行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当 某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额 度即为其持有公司股份数。

因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。 第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份 总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致 股份变动的除外。

第二十六条 董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债 转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按 75％自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计 算基数。

第二十七条 对涉嫌违规交易的公司董事、监事和高级管理人员，登记结算公司 根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以 锁定。

第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份 的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托 公司向深交所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后登记结算 公司自动对公司董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额 度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第二十九条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有 的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

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第三十条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公 司证券部向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜，登记结 算公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予 以全部锁定。

第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通 过深交所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总 数的比例不得超过50%。

第三十二条 自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，深交 所和中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按 50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证 券交易所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内 的无限售条件的流通股进行解锁。当离任人员账户中持有公司股份 余额不足1000股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份变化的，可解锁额度做相应变更。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股 份的，在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满 足，董事、监事和高级管理人员可委托公司证券部向深交所和中国 结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度 内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。

第三十三条 自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任 人员所持本公司无限售条件股份将全部解锁。

第三十四条 离任人员解锁股份在公司证券部向深交所申报离任信息满六个月 及满十八个月后的第二个交易日即可上市交易。

第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份发 生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除 外），应当及时向公司报告并由公司在深交所指定网站公告。公司 董事、监事、高级管理人员、证券事务代表持有本公司股份及其变 动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市 公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则 的规定履行报告和披露等义务。

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第三十六条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相 关规定并向深交所申报。

第六章 责任处罚

第三十七条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，构成行政责任 或刑事责任的，依法配合有关机关追究该等人员的责任。

第三十八条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定进行买卖股票的， 除适用本制度相应部分规定的罚则外，在一届任期内连续两次违反 本制度规定的，由公司免去其担任的董事、监事和高级管理人员职 务。

第三十九条 持有本公司股份5%以上的股东买卖本公司股票的，参照本制度第十 九条之规定执行。

第七章 附则

• 第四十条 本制度未尽事宜，按照中国证监会、公司股票上市地上市规则有关 法律、法规、规范性文件和公司《章程》等相关规定执行。本制度 如与后者有冲突的，按照后者的规定执行。此外，公司已采纳《香 港上市规则》附录10的上市发行人董事进行证券交易的标准守则； 标准守则与本制度有不一致之处，适用更严格者。

第四十一条 本制度中“以上”包括本数。

第四十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第四十三条 本制度由经董事会审议通过，自公司发行的境外上市外资股（H股） 在香港联交所上市交易之日起生效。

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