ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 13, 2021

睿智医药科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 （草案）

睿智医药科技股份有限公司

二零二一年九月

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声 明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相 关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激 励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《上市 公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激 励》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《睿智医药科技股份有限公司 章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股 票来源为睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）回购的 A 股普通股和公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价 格分次获得公司回购或增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前， 不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2,576 万股，约占本激励计划 草案公告时公司股本总额 49,977.6892 万股的 5.15%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过 本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。其中，激励对象华风茂 所获授限制性股票数量超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%，需经股东大会特别决议批准。

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四、本计划限制性股票的授予价格为 7.16 元/股。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公 司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事 宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

五、本激励计划授予的激励对象总人数不超过 117 人，包括公司公告本激 励计划草案时在公司任职的董事、高级管理人员、各类骨干人员。

六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制 性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条 件。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股 权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计 持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上 市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情 形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚或者采取市场禁入措施；

• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当 自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由 本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关 规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本 激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计 算在 60 日。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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目 录

声 明.................................................................................................... 2
特别提示................................................................................................. 2
第一章 释义.......................................................................................... 6
第二章 本激励计划的目的与原则....................................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构........................................................... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围................................................... 9
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配...................... 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期.......... 13
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法.................. 15
第八章 限制性股票的授予与归属条件............................................. 16
第九章 限制性股票激励计划的实施程序......................................... 20
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序.............................. 23
第十一章 限制性股票的会计处理...................................................... 25
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务......................................... 27
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理......................................... 29
第十四章 附 则................................................................................. 32

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

本公司、公司、上市公司	指	睿智医药科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激 励计划、本计划	指	睿智医药科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性 股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条 件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级 管理人员、各类骨干人员。
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效的期间
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登 记至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票 所需满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记 的日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《业务指南》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《公司章程》	指	《睿智医药科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

注：1. 本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类 财务数据计算的财务指标。

1. 本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司 员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起， 使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与 贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、 《业务指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定 本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授 权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事 会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励 计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事 会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否 有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意 见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券 交易所业务规则进行监督，并且负责审核本激励计划激励对象名单。独立董事 将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董 事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损 害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定 的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激 励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时 发表明确意见。

激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计 划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

• 1．激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上 市规则》、《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相 关规定，结合公司实际情况而确定。

2．激励对象确定的职务依据

本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、各类骨干人员。 （不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上 市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。以上激励对象是对公司经营业绩 和未来发展有直接影响的核心人员，符合本激励计划的目的。

二、激励对象的范围

• 1．本激励计划授予的激励对象不超过 117 人，具体包括：

（1）董事、高级管理人员；

（2）各类骨干人员。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会 聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期 内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

2．以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在 于：公司海外业务是公司全球业务的重要组成部分，外籍员工是公司海外业务 实现本地化运营管理的重要力量，拟纳入本激励计划的外籍员工在技术研发、 公司运营等方面有着不可或缺的重要作用，属于公司重点激励的范围。同时， 股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪 酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才。公司将其 纳入本激励计划将有利于促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的 长远发展。

三、激励对象的核实

1．本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名 和职务，公示期不少于 10 天。

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2．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公 司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情 况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为 公司回购的 A 股普通股和公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2,576 万股，约占本激励计划草案 公告时公司股本总额 49,977.6892 万股的 5.15%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本 激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。其中，激励对象华风茂所获授 限制性股票数量超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%，需经 股东大会特别决议批准。

在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或配股、缩股等事宜，限制性股票的 授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

				获授的限制 性股票数量 （万股）	占授予限制 性股票总数 的比例	占本激励计划 公告时股本总 额的比例
序号	姓名	国籍	职务
一、董事、高级管理人员
1	华风茂	中国 香港	董事、首席 执行官	500	19.41%	1.00%
2	曾宪维	中国	董事、高级 副总裁	100	3.88%	0.20%
3	梁宝霞	中国	董事会秘书、 副总裁	50	1.94%	0.10%
4	夏丹樱	中国	首席财务官	30	1.16%	0.06%
小计（4 人）				680	26.40%	1.36%
二、其他激励对象
研发类骨干人员（85人）				1,452	56.37%	2.91%

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业务支持类骨干人员（28人）	444	17.23%	0.89%
小计（113 人）	1,896	73.60%	3.79%
合计（117 人）	2,576	100%	5.15%

注：1. 本激励计划所涉及的激励对象华风茂为公司核心经营管理人员，负有把握公 司发展方向，制定公司战略规划和经营方针，承担引领公司战略升级、创新发展的重大 责任。为了将上述激励对象个人利益与公司整体利益长期、紧密绑定，同时对其起到相 应的激励作用，授予其限制性股票数量超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%具 备合理性。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交 股东大会审议时公司股本总额的 20%。

1. 本计划授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股

份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

1. 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会遵循《管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件的规定确定。

三、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定 比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

1．公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

2．公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

3．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

4．中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关 规定为准。

本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

		归属权益数量占授 予权益总量的比例
归属安排	归属时间
第一个归属期	自授予之日起12个月后的首个交易日至授予 之日起24个月内的最后一个交易日止	30%
第二个归属期	自授予之日起24个月后的首个交易日至授予 之日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自授予之日起36个月后的首个交易日至授予 之日起48个月内的最后一个交易日止	40%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、

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送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保 或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不 得归属。

归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属 条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制 性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。

四、本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励 计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的， 限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股 份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体 内容如下：

1．激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2．激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3．在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这 部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股 7.16 元，即满足授予条件和归属条件后，激 励对象可以每股 7.16 元的价格购买公司回购或增发的 A 股普通股股票。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易 日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 6.98 元；

（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交 易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 7.16 元。

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第八章 限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若 下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• 3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5．中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6．中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归 属事宜：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

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• 3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4．法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5．中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6．中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划 已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述 第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归 属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职

期限。

（四）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核

一次。以达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年

度业绩考核目标安排如下表所示：

	对应考 核年度	业绩考核目标
归属期
第一个 归属期	2021	以2020年公司营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于15%。
第二个 归属期	2022	以2020年公司营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于45%。

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第三个 2023 以 2020 年公司营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 88%。 归属期

若公司发生重组等影响公司业绩规模的情形，则各年度业绩考核目标应以扣 除因该等资本运作而新增加或减少的业务收入作为计算依据。

资本运作导致新增业务的，公司当年实际完成的营业收入=公司当年度收入新增业务当年计入公司的收入。

资本运作导致置出业务的，公司实际考核目标值=（置出业务 2020 年收入 置出业务当年存续天数/365+未置出业务 2020 年收入100%）*（1+当年业绩考 核增长系数）。业务置出日为业务交割日。

（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组 织实施，其中，事业部层面依据激励对象所属事业部考核标准对其进行考核， 并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核 结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人 层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

评级结果	A（优秀）	B（良好）	C（合格）	D（不合格）
归属比例	100%	95%	85%	0%

若公司层面业绩考核指标满足归属要求，激励对象当年实际归属的限制性股 票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至以后年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激励 计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激 励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计 划。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面 绩效考核。

公司选取营业收入作为公司层面业绩指标。营业收入是衡量企业经营状况

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和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长 性的有效指标。公司业绩考核目标的设定充分考虑了公司目前经营状况以及未 来发展规划等综合因素，指标设定科学、合理。

除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考 核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将 根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达 到本激励计划的考核目的。

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第九章 限制性股票激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计 划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会 应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东 大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记） 工作。

（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是 否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从 业资质的独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、 是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本 激励计划出具法律意见书。

（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股 票的情况进行自查。

（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开 股东大会前，通过内部办公系统或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓 名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充 分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激 励名单审核及公示情况的说明。

（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本 激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条 规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有 公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授 予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，

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董事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等事宜。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的 决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利 义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时 发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律 意见书。

（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发 表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董 事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励 对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励 计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股 权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性 股票的期间不计算在 60 日内）。

三、限制性股票的归属程序

（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对 象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律 师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归 属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对 象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对 象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所 意见及相关实施情况的公告。

（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申 请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

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四、本激励计划的变更程序

• （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董

• 事会审议通过。

• （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当

• 由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

• 1．导致提前归属的情形；

• 2．降低授予/归属价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股

• 份拆细、配股、缩股等原因导致降低授予/归属价格情形除外）。

• （三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续

• 发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务 所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存 在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需 经董事会审议通过。

• （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，

• 应当由股东大会审议决定。

• （三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法

• 规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

• （四）若本计划终止，尚未归属的限制性股票作废失效。

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第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公 积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票 授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转 增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后 增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2．配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收 盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的 比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3．缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股 公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4．派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调

整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公 积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制 性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票

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红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2．配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股 价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

3．缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4．派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价 格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

5．增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/ 归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/ 归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。 公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计 划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应 当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

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第十一章 限制性股票的会计处理

• 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例 授予限制性 股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企 业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日， 公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权 的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公 积。

一、本限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融 工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制 性股票的公允价值，并于 2021 年 9 月 13 日用该模型对授予的 2,576 万股第二 类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

1. 标的股价：13.73 元/股（假设公司授予日收盘价为 2021 年 9 月 13 日收盘价）；

2. 有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之日至 每期归属日的期限）；

3. 历史波动率：24.4163%、27.0940%、27.8205%（分别采用创业板综最近 12 个月、24 个月、36 个月的波动率）；

4. 无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机 构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；

5. 股息率：0

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价 值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过 程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列 支。假设2021年10月初授予，本激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计成 本的影响如下表所示：

授予的限制性股	需摊销的总费 用（万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
票数量（万股）
2,576	17,990.78	2,582.44	9,039.18	4,498.98	1,870.18

注：1. 上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归

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属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相 应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

1. 上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2. 公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润

3. 有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚 力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司 带来更高的经营业绩和内在价值。

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第十二章 公司 / 激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激 励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司 将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消 归属，并作废失效。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露 等义务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证 券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按 规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国 证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成 损失的，公司不承担责任。

（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎 职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司 董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属， 并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规 定进行追偿。

（六）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德， 为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债

务。

（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得 税及其它税费。

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（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。

（六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的 决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权 利义务及其他相关事项。

（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

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第十三章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获 授但尚未归属的限制性股票取消归属：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5．中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。

1．公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2．公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相

应变更或调整：

1．公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2．公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股 票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前 款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益 而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的， 其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是， 激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失 职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，

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或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激 励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/ 聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协 议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属， 并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的 个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损 失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或 任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的 恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司 任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损 害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的 程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩 效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制 性股票归属条件之一。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票 所涉及的个人所得税，并应在后续每次归属后及时将相应的个人所得税交于公 司代扣代缴。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：

1．当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票 继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属，且董事会可以决定其个人 绩效考核条件不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属 限制性股票所涉及的个人所得税，并应在后续每次归属后及时将相应的个人所 得税交于公司代扣代缴；

2．当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但 尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，激励对象离职前需要向公司支 付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

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（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1．激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财 产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序办理归 属，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；继承人在继承 前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在后续每 次归属后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。

2．激励对象若因其他原因而死亡，在情况发生之日，激励对象根据本激 励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，法定继承人需 要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方 式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授 予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的 争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员 会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决 或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管 辖权的人民法院提起诉讼解决。

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第十四章 附 则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。 二、本激励计划由公司董事会负责解释。

睿智医药科技股份有限公司

董事会 2021 年 9 月 13 日

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