ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 13, 2021

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

睿智医药科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

2021 年 9 月

目 录

一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、本激励计划的主要内容 ....................................................................................... 6 （一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6 （二）激励方式、来源及数量 ................................................................................ 7 （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ................................................ 8 （四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 ............................................ 9 （五）本激励计划的授予与归属条件 .................................................................... 9 （六）本激励计划其他内容 .................................................................................. 12 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 13 （一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................................. 13 （二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 .............................................. 13 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14 （四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 .................................................. 14 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15 （六）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见 .......................................... 15 （七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 .. 16 （八）对公司实施本激励计划的财务意见 .......................................................... 16 （九）实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 17 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见 .............................. 17 （十一）其他 .......................................................................................................... 18 （十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 19 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 20 （一）备查文件 ...................................................................................................... 20 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 20

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一、释义

睿智医药、上市 公司、公司	指	睿智医药科技股份有限公司
本激励计划、本 计划	指	公司2021年限制性股票激励计划
限制性股票、第 二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属 条件后分次获得并登记的公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高 级管理人员、各类骨干人员。
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象 获得公司股份的价格
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效的期间
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票 登记至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票 所需满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登 记的日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修 订）》
《指南第5号》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》
《公司章程》	指	《睿智医药科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由睿智医药提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对睿智医药股东是否公平、合理，对 股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对睿智医药的任何投 资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独 立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了 相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、相关董事会、股东 大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人 员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真 实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法 律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

• 并最终能够如期完成；

• （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议

• 条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本激励计划的主要内容

本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目 前中国的政策环境和睿智医药的实际情况，对公司的激励对象实施本激励计 划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

1. 本激励计划授予的激励对象不超过 117 人，具体包括： （1）董事、高级管理人员； （2）各类骨干人员。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会 聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期 内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

2．以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在 于：公司海外业务是公司全球业务的重要组成部分，外籍员工是公司海外业务 实现本地化运营管理的重要力量，拟纳入本激励计划的外籍员工在技术研发、 公司运营等方面有着不可或缺的重要作用，属于公司重点激励的范围。同时， 股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪 酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才。公司将其 纳入本激励计划将有利于促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的 长远发展。

• 3．本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

				获授的限制 性股票数量 （万股）	占授予限制 性股票总数 的比例	占本激励计划 公告时股本总 额的比例
序号	姓名	国籍	职务
一、董事、高级管理人员
1	华风茂	中国 香港	董事、首席 执行官	500	19.41%	1.00%
2	曾宪维	中国	董事、高级 副总裁	100	3.88%	0.20%
3	梁宝霞	中国	董事会秘 书、副总裁	50	1.94%	0.10%

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4	夏丹樱	中国	首席财务官	30	1.16%	0.06%
小计（4 人）				680	26.40%	1.36%
二、其他激励对象
研发类骨干人员（85人）				1,452	56.37%	2.91%
业务支持类骨干人员（28人）				444	17.23%	0.89%
小计（113 人）				1,896	73.60%	3.79%
合计（117 人）				2,576	100%	5.15%

注：1. 本激励计划所涉及的激励对象华风茂为公司核心经营管理人员，负有把握公 司发展方向，制定公司战略规划和经营方针，承担引领公司战略升级、创新发展的重大 责任。为了将上述激励对象个人利益与公司整体利益长期、紧密绑定，同时对其起到相 应的激励作用，授予其限制性股票数量超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1% 具备合理性。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提 交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

1. 本计划授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上 股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

2. 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（二）激励方式、来源及数量

1．本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为 公司回购的A股普通股和公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

2．授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为2,576万股，约占本激励计划草案公 告时公司股本总额49,977.6892万股的5.15%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本 激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。其中，激励对象华风茂所获 授限制性股票数量超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%，需 经股东大会特别决议批准。

在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或配股、缩股等事宜，限制性股 票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

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（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排

1. 本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

1. 本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会遵循《管理办 法》等有关法律、法规和规范性文件的规定确定。

1. 本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定 比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

• （1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期

• 的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

• （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

• 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相 关规定为准。

本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

		归属权益数量占授 予权益总量的比例
归属安排	归属时间
第一个归属期	自授予之日起12个月后的首个交易日至授予 之日起24个月内的最后一个交易日止	30%
第二个归属期	自授予之日起24个月后的首个交易日至授予 之日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自授予之日起36个月后的首个交易日至授予 之日起48个月内的最后一个交易日止	40%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担 保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增

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股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、 用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的 股份同样不得归属。

归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归 属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。

（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法

1．限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股 7.16 元，即满足授予条件和归属条件后， 激励对象可以每股 7.16 元的价格购买公司 A 股普通股股票。

2．限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列 价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易 日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 6.98 元；

（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交 易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 7.16 元。

（五）本激励计划的授予与归属条件

1．限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票。反之，若 下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： （1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

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利润分配的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5）中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6）中国证监会认定的其他情形。

• 2．限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

• 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5）中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 （2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的 限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职 期限。

（4）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考 核一次。以达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一， 各年度业绩考核目标安排如下表所示：

归属期	对应考 核年度	业绩考核目标
第一个 归属期	2021	以2020年公司营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于15%。
第二个 归属期	2022	以2020年公司营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于45%。
第三个 归属期	2023	以2020年公司营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于88%。

若公司发生重组等影响公司业绩规模的情形，则各年度业绩考核目标应以 扣除因该等资本运作而新增加或减少的业务收入作为计算依据。

资本运作导致新增业务的，公司当年实际完成的营业收入=公司当年度收入 - 新增业务当年计入公司的收入。

资本运作导致置出业务的，公司实际考核目标值=（置出业务 2020 年收 入置出业务当年存续天数/365+未置出业务 2020 年收入100%）*（1+当年 业绩考核增长系数）。业务置出日为业务交割日。

（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组

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织实施，其中，事业部层面依据激励对象所属事业部考核标准对其进行考 核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩 效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应 的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

评级结果	A（优秀）	B（良好）	C（合格）	D（不合格）
归属比例	100%	95%	85%	0%

若公司层面业绩考核指标满足归属要求，激励对象当年实际归属的限制性 股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至以后年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激励 计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激 励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计 划。

（六）本激励计划其他内容

本激励计划的其他内容详见《睿智医药科技股份有限公司 2021 年限制性股 票激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1．本激励计划所确定的激励对象、股票来源种类、激励总量及限制性股票 在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、 禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变 更等均符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

且睿智医药承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未 归属的限制性股票不得归属并作废失效。

2．本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：睿智医药 2021 年限制性股票激励计划符合 有关政策法规的规定。

（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见

本激励计划明确规定了本激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属 安排的程序等，这些操作程序均符合相关法律、行政法规和规范性文件的有关 规定。因此，本计划在操作上是可行性的。

经核查，本独立财务顾问认为：睿智医药 2021 年限制性股票激励计划符 合相关法律、行政法规和规范性文件规定，在操作程序上是可行的。

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（三）对激励对象范围和资格的核查意见

本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、行政法规和规范性 文件的规定，不存在下列情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

拟授予的激励对象中没有公司独立董事、监事。

经核查，本独立财务顾问认为：睿智医药 2021 年限制性股票激励计划所 规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》之第 8.4.2 条的规定。

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见

1．本激励计划权益授出的总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期 内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公 司股本总额 20%。

1. 限制性股票激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，激励对象华风茂所获授限制性股票数量超过本激励计划提 交股东大会审议时公司股本总额的 1%，需经股东大会特别决议批准。激励对象 华风茂为公司核心经营管理人员，负有把握公司发展方向，制定公司战略规划 和经营方针，承担引领公司战略升级、创新发展的重大责任。为了将上述激励 对象个人利益与公司整体利益长期、紧密绑定，同时对其起到相应的激励作 用，授予其限制性股票数量超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%具备 合理性。

经核查，本独立财务顾问认为：睿智医药 2021 年限制性股票激励计划的

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权益授出总额度符合《上市规则》之第 8.4.5 条规定，单个激励对象权益分配 的额度，符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查 意见

本激励计划中明确规定：

“ ” “ 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金 、 公司承诺不为激励对象依本 计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷 ” 款提供担保 。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在睿智医药 2021 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财 务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（六）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见

1．限制性股票的授予价格 限制性股票的授予价格为每股 7.16 元，即满足授予条件和归属条件后， 激励对象可以每股 7.16 元的价格购买公司 A 股普通股股票。

2．限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列 价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交 易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 6.98 元；

（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个 交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 7.16 元。

经核查，本独立财务顾问认为：睿智医药 2021 年限制性股票激励计划的授 予价格及确定方法符合相关符合《管理办法》第二十三条以及《上市规则》第 8.4.6 条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺 利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进及促进公司的

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中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核 查意见

1．本激励计划符合相关法律、法规的规定

本激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规 定。

2．限制性股票的时间安排与考核

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约 定比例分次归属，归属条件中包含对任职期限的要求；激励对象获授的各批次 限制性股票在归属前，须满足相应的任职期限。本激励计划授予的限制性股票 自授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三批次归属，限制性 股票各批次对应归属的比例分别为占授予总股数的 30%、30%、40%。

归属条件达成后，睿智医药为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归 属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属，并作废失 效。

这样的归属安排体现了本激励计划的长期性，同时建立了合理的公司层面 业绩考核、个人层面绩效考核实施管理办法，有效防止短期利益，将股东利益 与员工利益紧密地捆绑在了一起。

经核查，本财务顾问认为：睿智医药 2021 年限制性股票激励计划不存在 损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五 条，以及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。

（八）对公司实施本激励计划的财务意见

根据财政部 2006 年 3 月颁布的《企业会计准则》中的有关规定：限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期 内摊销计入会计报表。

• 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例 授予限制性股

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票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会 计准则第 11 号——股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司 应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公 允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务 顾问认为睿智医药在符合《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》和《企业会计 准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》的前提下，应当按有关监管部门的要 求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可 能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出 具的年度审计报告为准。

（九）实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的 核查意见

限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施 将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升 造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联 变化。因此，本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营 能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权 益的增加产生长期积极影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，睿智医药 2021 年限制性股票 激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见

本激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指 标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司选取营业收入作为公司层面业绩指标。营业收入是衡量企业经营状况 和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长 性的有效指标。公司业绩考核目标的设定充分考虑了公司目前经营状况以及未 来发展规划等综合因素，指标设定科学、合理。

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除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考 核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将 根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

经分析，本独立财务顾问认为：睿智医药 2021 年限制性股票激励计划中 所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据本激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股 票需同时满足以下条件方可归属：

• 1．睿智医药未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2．激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

睿智医药发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划 已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；若睿智医药某一激励对象发生上述 第 2 条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限

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制性股票不得归属。

• 3．激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职 期限。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市 规则》第 8.4.6 条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1．本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《睿智医药科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 （草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司 公告原文为准。

2．作为睿智医药 2021 年限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资 者注意，睿智医药 2021 年限制性股票激励计划的实施尚需公司股东大会决议批 准后方可实施。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1．《睿智医药科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》

• 2．《睿智医药科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》

• 3．《睿智医药科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事 项的独立意见》

• 4．《睿智医药科技股份有限公司第五届监事会第三次会议决议》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人：鲁红 联系电话：021-52583107 传真：021-52588686 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于睿智医药科技股份有 限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章 页）

经办人：鲁红

上海荣正投资咨询股份有限公司 2021 年 9 月 13 日