ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 30, 2021

广发证券股份有限公司 关于

睿智医药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 限售股份流通上市的独立财务顾问核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）担任睿 智医药科技股份有限公司（原名“量子高科（中国）生物股份有限公司”，以下简 称“睿智医药”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交 易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

依照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本独立财务顾问对本次交易部分 限售股份申请上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准量子高科（中国）生物股份有限 公司向上海睿昀企业管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许 可[2018]831 号）核准，睿智医药通过发行股份及支付现金结合的方式，购买上海 睿昀企业管理中心（有限合伙）（以下简称“睿昀投资”）、上海睿钊企业管理中心 （有限合伙）（以下简称“睿钊投资”）、Mega Star Centre Limited （以下简称“Mega Star”）、张天星、曾宪经、China Gateway Life Science (Holdings) Limited （以下简 称“CGHK”）持有的上海睿智化学研究有限公司 90%的股权（以下简称“本次交 易”）。本次交易中，睿智医药向睿昀投资、睿钊投资、Mega Star 以及张天星等 4 名股东合计发行 A 股股票 77,676,892 股，具体如下：

交易对方	股份发行数量（股）	股份性质
睿昀投资	44,708,829	首发后限售股
睿钊投资	7,326,236	首发后限售股
Mega Star	22,711,333	首发后限售股
张天星	2,930,494	首发后限售股
合计	77,676,892

上述发行新增股份于 2018 年 6 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理完毕预登记手续，上市日为 2018 年 6 月 26 日。发行完成后，公司总股 本由 422,100,000 股增加至 499,776,892 股。

截至本核查意见出具之日，公司总股本为 499,776,892 股，其中有限售条件股 份数量为 77,676,892 股，占公司总股本的 15.54%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1 、本次申请解除股份限售的股东做出的承诺及履行情况

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容	承诺履 行情况
睿钊投资、睿 昀投资	关于不互 为一致行 动人的承 诺	除CGHK、睿昀投资、睿钊投资为同一实际控制人 控制的企业外，睿昀投资、睿钊投资与其他交易对方之 间不存在任何亲属关系或其他关联关系，亦不存在通过 协议或其他安排，在睿智化学的经营管理、决策、提案 和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。 除上述提及的情形外，本次交易前，睿昀投资、睿 钊投资与其他交易对方、量子高科及其关联方之间不存 在一致行动关系和关联关系。 在本次交易完成后60 个月内，除睿昀投资与睿钊 投资系同一实际控制人控制外，睿钊投资、睿昀投资不 会基于所持有的上市公司股份而与量子高科其他股东 及其关联方建立一致行动关系、与其签订一致行动协议 或实际采取一致行动，亦不会以委托、征集投票权、协 议、联合量子高科其他股东以及采取其他任何方式单独 或共同谋求量子高科的实际控制权。	严格履 行中
Mega Star、张 天星	关于不互 为一致行 动人的承 诺	Mega Star、张天星与其他交易对方之间不存在任何 亲属关系或其他关联关系，亦不存在通过协议或其他安 排，在睿智化学的经营管理、决策、提案和股权收益等 方面形成一致行动关系的情形。 本次交易前，Mega Star、张天星及其关联方与其他 交易对方、量子高科及其关联方之间不存在一致行动关 系和关联关系。 在本次交易完成后60个月内，Mega Star、张天星 及其关联方不会基于所持有的上市公司股份而与量子 高科其他股东及其关联方建立一致行动关系、与其签订 一致行动协议或实际采取一致行动，亦不会以委托、征 集投票权、协议、联合量子高科其他股东以及采取其他 任何方式单独或共同谋求量子高科的实际控制权。	严格履 行中
睿钊投资、睿 昀投资、Mega Star、张天星	关于股份 锁定的承 诺	1、本承诺方在本次交易中以睿智化学股权认购的 量子高科发行的股份，自股份上市之日起36 个月内不 得转让。 2、同时，睿昀投资自愿承诺：于股份上市之日起	严格履 行中

		36 个月届满之日至48 个月届满之日期间，睿昀投资转 让其于本次交易中取得的上市公司向其发行股份的数 量不超过其于本次交易中取得的上市公司向其发行股 份总数量的50%；上市之日起48 个月后，可以全部转 让本次交易中取得的上市公司向其发行的股份。 3、股份发行结束后，如由于量子高科送红股、转 增股本等原因而使本承诺方被动增持的量子高科股份 亦应遵守本承诺有关锁定期的约定。若上述锁定期与监 管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新 监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监 会和深圳证券交易所的有关规定执行。
	关于不谋 求实际控 制权的承 诺	1、本次交易完成后60个月内，本承诺方认可并尊 重曾宪经先生、黄雁玲女士的量子高科实际控制人地 位，不对曾宪经先生、黄雁玲女士在上市公司经营发展 中的实际控制地位提出任何形式的异议，本承诺方不通 过任何方式单独或与他人共同谋求量子高科控股股东 或实际控制人地位； 2、本次交易完成后60个月内，在本承诺方直接或 间接持有量子高科股份期间，（除与睿昀投资/睿钊投资 保持一致行动关系以外）本承诺方不会基于直接或间接 所持有的量子高科股份而与量子高科其他股东及其关 联方谋求一致行动关系、与其签订一致行动协议或实际 采取一致行动，亦不会以委托、征集投票权、协议、联 合量子高科其他股东以及采取其他任何方式，单独或与 他人共同谋求量子高科控股股东或实际控制人地位，亦 不会协助他人谋求量子高科控股股东或实际控制人地 位； 3、本次交易完成后60个月内，如需委托投票，本 承诺方不向除曾宪经、黄雁玲及其一致行动人之外的其 他方委托本承诺方所持量子高科股份在量子高科股东 大会的表决权。	严格履 行中
睿昀投资、睿 钊投资	关于保证 独立性的 承诺	本次重组完成后，在本合伙企业与睿钊投资/睿昀投 资作为一致行动人合计持有量子高科5%以上股份期 间，本合伙企业不会利用量子高科主要股东的身份影响 量子高科独立性，并尽可能保证量子高科在业务、资产、 机构、人员、财务等各方面的独立性。	严格履 行中
	关于避免 同业竞争 的承诺	1、截至本承诺函签署日（2018年1月12日），本 合伙企业及本合伙企业控制的其他企业未从事与量子 高科、睿智化学及其控制的企业或存在同业竞争关系的 业务。 2、本次交易完成后，在本合伙企业与睿钊投资/睿 昀投资作为一致行动人合计持有量子高科5%以上股份 期间，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将避免 从事任何与量子高科、睿智化学及其控制的企业相同的 业务。如本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业遇到 量子高科、睿智化学及其控制的企业主营业务范围内的 业务机会，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将 该等合作机会让予量子高科、睿智化学及其控制的企	严格履 行中

		业。 本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给量子高 科、睿智化学及其控制的企业以及量子高科其他股东造 成的一切损失。
	关于减少 和规范关 联交易的 承诺	1、本次交易完成后，在本合伙企业与睿钊投资/睿 昀投资作为一致行动人合计持有量子高科5%以上股份 期间，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将尽量 避免、减少并规范与量子高科、睿智化学及其控制的企 业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生 的关联交易，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业 将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有 关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程 序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损 害量子高科及其他股东的合法权益。 2、本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给 量子高科、睿智化学及其控制的企业以及量子高科其他 股东造成的一切损失。	严格履 行中
	关于社会 保险、住 房公积金 补缴等事 宜的承诺 函	本次交易完成后，若因交割日前睿智化学及其控制 的其他公司、企业或者其他经济组织未为其员工缴纳或 足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴 社会保险、住房公积金的，将最终由睿昀投资、睿钊投 资、CGHK 承担连带赔偿责任(睿昀投资、睿钊投资、 CGHK 承担连带赔偿责任之间按照本次交易前其分别 持有的睿智化学相对股权比例进行分担)；若因交割日前 睿智化学及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织 未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被 政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或 使睿智化学产生其他任何费用或支出的，将最终由睿昀 投资、睿钊投资、CGHK承担连带赔偿责任(睿昀投资、 睿钊投资、CGHK)承担连带赔偿责任之间按照本次交易 前其分别持有的睿智化学相对股权比例进行分担)。	严格履 行中
	业绩承诺	根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿 协议》及补充协议，交易各方同意，本次补偿义务人为 睿昀投资、睿钊投资、曾宪经。补偿义务人承诺，睿智 化学2017-2020年度实现的净利润数额（净利润数额以 扣除非经常性损益后为准，下同）分别不低于1.35亿元、 1.65亿元、2亿元、2.39亿元，其中2017年度承诺净利 润需扣除标的公司实施员工股权激励对净利润的影响。 1、2017-2019 年度补偿安排。当标的公司2017 年 度、2018 年度、2019 年度累计实现的净利润总额达到 补偿义务人2017年度、2018年度及2019年度承诺净利 润总额的97%以上(含97%)时，上市公司同意豁免补偿 义务人于2017年度、2018年度、2019年度的补偿义务。 当标的公司2017年度、2018年度、2019年度累计 实现的净利润总额低于补偿义务人于2017 年度、2018 年度、2019年度的补偿义务的97%时，补偿义务人应当 按照以下顺序承担补偿责任：①睿昀投资、睿钊投资合 计向上市公司承担95.5%比例的补偿责任，曾宪经向上	已履行 完毕

市公司承担 4.5%比例的补偿责任。睿昀投资、睿钊投资 应优先以其通过本次交易获得的股份按照 95%、5%的比 例向上市公司承担补偿责任；如睿昀投资已按上述比例 用本次交易获得的全部股份向上市公司承担补偿责任， 则睿钊投资在按照上述比例承担赔偿责任之后，应以其 通过本次交易获得的剩余股份继续向上市公司承担补 偿责任；曾宪经应以其通过本次交易获得的现金对价为 上限向上市公司承担补偿责任，并应于标的公司 2020 年度专项审计报告出具后一次性计算补偿金额； ②若仍无法足额向上市公司承担补偿责任，则由睿 昀投资、睿钊投资按照 95%、5%的比例以现金方式向上 市公司承担剩余补偿责任。担保方应对睿昀投资、睿钊 投资的前述现金补偿义务承担连带保证责任。 2、2020 年度补偿安排。若标的公司 2020 年度实现 的净利润总额达到补偿义务人 2020 年度承诺净利润总 额的 97%以上(含 97%)时，上市公司同意豁免补偿义务 人于 2020 年度的补偿义务。 若标的公司 2020 年度实现的净利润总额低于补偿 义务人 2020 年度承诺净利润总额的 97%时，补偿义务 人应当按照以下方式/比例向上市公司承担补偿责任：睿 昀投资、睿钊投资合计向上市公司承担 95.5%比例的现 金补偿责任，曾宪经向上市公司承担 4.5%比例的现金补 偿责任。其中睿昀投资、睿钊投资按照 95%、5%的比例 以现金方式向上市公司承担补偿责任。担保方应对睿昀 投资、睿钊投资的前述现金补偿义务承担连带保证责 任。

2 、非经营性占用公司资金及违规担保情况

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用 公司资金的情形，也不存在上市公司对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 7 月 5 日（星期一）；

• 2、本次申请解除限售股份为 55,322,477 股，占公司股本总额的 11.0694%；

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数共 4 户；

4、股东解除限售具体情况，如下表：

股东名称	所持限售股份总 数（股）	本次解除限售数 量（股）	本次实际可上市 流通数量（股）	质押股数 （股）
睿昀投资	44,708,829	22,354,414	13,834,414	8,520,000

睿钊投资	7,326,236	7,326,236	4,446,236	2,880,000
Mega Star	22,711,333	22,711,333	22,711,333	0
张天星	2,930,494	2,930,494	2,930,494	0
合计	77,676,892	55,322,477	43,922,477	11,400,000

注：本次实际可上市流通数量指本次解除限售数量扣除质押等情形后的股份。睿昀投资、睿钊 投资所持的质押股份解除质押后即可上市流通。

四、本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例 （%）	增加（股）	减少（股）	数量（股）	比例 （%）
一、有限售条件股份	97,103,155	19.43	-	55,322,477	41,780,678	8.36
高管锁定股	19,426,263	3.89	-	-	19,426,263	3.89
首发后限售股	77,676,892	15.54	-	55,322,477	22,354,415	4.47
二、无限售条件股份	402,673,737	80.57	55,322,477	-	457,996,214	91.64
三、股份总数	499,776,892	100.00	-	-	499,776,892	100.00

五、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的 股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；本次限售股份流通上市的信 息披露真实、准确、完整；本次限售股份流通上市的数量、上市流通时间符合《上 市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的要求。 本独立财务顾问对睿智医药本次限售股份流通上市事项无异议。

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于睿智医药科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易之限售股份流通上市的独立财务顾问核查意见》 之盖章页）

财务顾问主办人：

张永青 孙超逸

广发证券股份有限公司

2021 年 7 月 1 日