ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 27, 2020

证券代码： 300149 证券简称：量子生物 公告编号： 2020-54

量子高科（中国）生物股份有限公司

关于向全资子公司划转微生态营养业务相关资产、负债、

业务资源及人员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“量子生物”或“公司”） 为优化组织、管理和业务架构，适应未来发展的战略需要，对现有业务进行整合， 拟将母公司的微生态营养业务相关资产、负债、业务资源及人员划转并投资至全 资子公司量子高科（广东）生物有限公司（以下简称“广东量子”）。

一、业务、资产重组概述

公司拟将现有微生态营养业务相关资产、负债、业务资源及人员进行重组， 并按照《业务暨资产重组协议》的约定以截止 2020 年 6 月 30 日（以下简称“基 准日”）账面价值 219,712,334.57 元的资产及 27,609,847.58 元的负债划转至子公 司广东量子，并将业务资源和相关员工关系转移给子公司。基准日至交接日期间 发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以处理。

根据《公司章程》及公司相关制度的规定，本次交易已经公司 2020 年 8 月 27 日第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，无 需提交公司股东大会审议批准。董事会授权公司管理层办理业务、资产重组的相 关事宜，并授权公司总经理在董事会审议批准的职权范围内根据划转工作的实际 情况和具体进度对《业务暨资产重组协议》的其他非重要条款进行修订和调整。

本次业务、资产重组事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

二、重组双方基本情况

（一）业务划出方基本情况

公司名称：量子高科（中国）生物股份有限公司

统一信用号：9144070072115339X0 注册资本：49,977.6892 万元人民币

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法定代表人：曾宪维 注册地址：江门市高新区高新西路 133 号 企业类型：股份有限公司

经营范围：保健食品(国内保健食品批准证书范围内产品)的研发、生产、销 售及技术转让；低聚果糖、低聚半乳糖、母乳低聚糖、医疗器械、诊断试剂、调 味料(固态、液态)、饮料、蜂产品、茶叶及相关制品、糖果制品、其他食品等预 包装食品、新食品原料、特殊膳食食品、特殊医学用途配方食品、食品添加剂及 酶制剂、医药辅料、饲料添加剂的研发、生产、销售；医药研发服务；医药技术 研发、技术咨询和技术转让；生物技术的开发和转让；研发、销售包装材料；健 康管理服务（不含医疗服务）、咨询、生物健康技术开发；经营本企业生产、科 研所需的原辅材料、产品、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进出口业 务；批发、零售：预包装食品、乳制品、保健食品、化妆品、日用品、保健仪器、 检测仪器、理疗仪器 ；资产租赁。（以上经营范围涉及前置审批的项目凭相关许 可证核准的经营范围经营，未取得前置许可证的不得经营。上述经营范围不涉及 国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）业务划入方基本情况

公司名称：量子高科（广东）生物有限公司 统一信用号：91440704MA54X2WL0U

注册资本：500 万元人民币 法定代表人：曾宪维

注册地址：江门市高新区高新西路 133 号(一址多照) 企业类型：有限责任公司

经营范围：保健食品的研发、生产、销售及技术转让；低聚果糖、低聚半乳 糖、母乳低聚糖、医疗器械、诊断试剂、食品、蜂产品、新食品原料、食品添加 剂及酶制剂、医药辅料、饲料添加剂的研发、生产、销售；医药研发服务、医药 技术研发、技术咨询和技术转让；生物技术的开发和转让；研发、销售包装材料； 健康管理服务(不含医疗服务)、咨询；生物健康技术开发；经营本企业生产、科 研所需的原辅材料、产品、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进出口业

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务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；批发、零售：化妆品、 日用品、保健仪器、检测仪器、理疗仪器；资产租赁。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)

划入方广东量子系划出方量子生物的全资子公司，量子生物直接持有广东量 子 100%的股权。

三、业务、资产重组情况

公司拟将微生态营养业务相关资产、负债、业务资源及人员划转至全资子公 司广东量子，具体划转情况如下：

（一）资产和负债划转

公司拟将微生态营养业务相关资产、负债按截至基准日（2020 年 6 月 30 日） 的账面价值划转至广东量子。

本次业务、资产重组涉及的资产和负债情况如下(未经审计)：

项目	截至基准日账面价值（元）
资产	219,712,334.57
其中：无形资产	2,132,401.26
固定资产	112,190,925.22
在建工程	11,450,351.62
流动资产	87,055,349.79
其他资产	6,883,306.68
负债	27,609,847.58

划转基准日至实际划转日期间发生的资产、负债变动将根据实际情况进行调 整，最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。根据相关法律法规的规定，量 子生物依法负有的纳税义务，由量子生物继续履行义务，不纳入本次划转的负债 部分。

（二）业务资源

公司拟与微生态营养业务相关的客户、供应商及广东量子签订三方协议，将 由广东量子承接公司的微生态营养业务，并由广东量子履行客户、供应商相关业 务合同和订单，公司从事的微生态营养业务资源一并转移给广东量子。

（三）员工安排

根据“人随业务、资产走”的原则，划转前的公司微生态营养业务相关员工

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由广东量子接收。员工的职级、工资薪酬和岗位安排等由广东量子按照原有劳动 合同继续履行。广东量子将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后 对员工办理相关的转移手续。

除上述资产和负债划转、业务资源和人员转移外，量子生物与广东量子有关 本次业务、资产重组涉及的其他未尽事宜由双方比照《业务暨资产重组协议》执 行。

四、业务、资产重组目的及对公司的影响

公司本次通过对子公司划转资产、负债及业务资源和人员的方式实施重组， 在合并报表范围内调整公司组织、管理和业务架构，实施业务分类管理，有利于 优化资源配置，创新业务管理模式，促进公司更好发展。本次重组涉及的资产、 负债划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司目前的 财务状况和经营成果不产生重大影响。

五、备查文件

• 1、第四届董事会第二十三次会议决议；

• 2、第四届监事会第二十次会议决议。

特此公告。

量子高科（中国）生物股份有限公司

董事会

2020 年 8 月 28 日

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