ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 11, 2019

量子高科 ( 中国 ) 生物股份有限公司

2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告

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对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告

普华永道中天特审字(2019)第 1923 号 (第一页，共二页)

量子高科(中国)生物股份有限公司董事会：

我们接受委托，对量子高科(中国)生物股份有限公司(以下简称“量子生 物”)关于2018年度的募集资金存放与实际使用情况专项报告(以下简称“募集资 金存放与实际使用情况专项报告”)执行了合理保证的鉴证业务。

量子生物管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号 《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳 证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年 修订）及《创业板信息披露业务备忘录第2号上市公司信息披露公告格式-第21 号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》（2019年2月修 订）编制募集资金存放与实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和 维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集 资金存放与实际使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的 专项报告发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 - 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要 求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金存放与实际使 用情况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告 [2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》（2015年修订）及《创业板信息披露业务备忘录第2号上市公司信息披露 公告格式-第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编 制，在所有重大方面如实反映了量子生物2018年度募集资金存放与实际使用情 况获取合理保证。

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对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告(续)

普华永道中天特审字(2019)第 1923 号 (第二页，共二页

合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关募集资金存放与实 际使用情况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告 [2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》（2015年修订）及《创业板信息披露业务备忘录第2号上市公司信息 披露公告格式-第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》编制，在所有重大方面如实反映了量子生物2018年度募集资金存放与实 际使用情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包 括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放与实际使用情况的专项报告重大错 报风险的评估。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重 新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们获取的证据是充分、 适当的，为发表鉴证结论提供了基础。

我们认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面 按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及《创业板信息披 露业务备忘录第2号上市公司信息披露公告格式-第21号上市公司募集资金年 度存放与使用情况的专项报告格式》编制，并在所有重大方面如实反映了量 子生物2018年度募集资金存放与实际使用情况。

本报告仅供量子生物按照上述规定的要求在2018年度报告中披露之目的 使用，不得用作任何其他目的。

普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙)

• 中国 上海市 2019年4月10日

注册会计师

注册会计师

———————— (项目合伙人)

————————

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量子高科(中国)生物股份有限公司

2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一 募集资金基本情况

1 实际募集资金金额、资金到位时间

公司经中国证券监督管理委员会于 2010 年 11 月 30 日签发的证监许可 [2010]1724 号文《关于核准江门量子高科生物股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的批复》核准，采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价 发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股 A 股 1,700 万股，每股面值人民 币 1.00 元，每股发行价 28.00 元，募集资金总额为人民币 47,600.00 万元，扣除 发行费用人民币 3,383.00 万元，实际募集资金净额为人民 44,217.00 万元。该募 集资金已于 2010 年 12 月 16 日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公 司验证，并出具了“广会所验字 [2010] 第 08001690240 号”《验资报告》。

截至 2018 年 12 月 31 日，本公司本年度使用募集资金金额为人民币 132,217,682.88 元 ( 含使用累计收到募集资金利息收入扣减手续费净额人民币 31,816,756.64 元及累计收到募集资金低风险银行保本理财收益 12,825,730.19 元，以下简称“闲置收益” ) ，累计已使用募集资金投入募投项目金额为人民币 150,266,020.41 元，累计已使用募集资金 ( 含闲置收益 ) 投资子公司金额为人民币 286,547,812.88 元，本年度收到募集资金利息扣除手续费净额为 244,389.18 元，本年度收到募集资金低风险银行保本理财收益 1,717,584.94 元，募集资金 余额为人民币 153.54 元。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为人民币 153.54 元 ( 含结余 募集资金存款利息收入 ) 。具体情况如下：

截至2018年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币153.54元(含结余 募集资金存款利息收入)。具体情况如下：	截至2018年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币153.54元(含结余 募集资金存款利息收入)。具体情况如下：
单位：人民币元
项目	金额
募集资金总额	476,000,000.00
减：扣除的承销及保荐费	27,420,000.00
减：支付的发行费用	6,408,500.00
减：累计投入募投项目	150,266,020.41
减：偿还银行借款	-
减：补充流动资金	50,000,000.00
减：增资(投资)子公司	241,905,326.05
减：本年度使用累计利息收入及理财收益增资子公司	44,642,486.83
加：募集资金利息收入扣减手续费净额	31,816,756.64
加：低风险银行保本理财收益	12,825,730.19
尚未使用的募集资金余额	153.54

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量子高科(中国)生物股份有限公司

2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

二 募集资金存放和管理情况

为了加强对公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广 大投资者的利益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并 上市管理办法》和深圳证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法》及 《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情 况，制定了《量子高科 ( 中国 ) 生物股份有限公司募集资金专项存储及使用管理 制度》，并经公司 2010 年 2 月 20 日第一届董事会第七次会议审议通过。

根据上述管理制度的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用 专户存储制度，公司与保荐机构东海证券有限责任公司分别和中国工商银行股 份有限公司江门城西支行、江门融和农村商业银行股份有限公司 ( 更名前为：江 门市区农村信用合作联社 ) 、中国民生银行股份有限公司深圳分行签订了《募集 资金三方监管协议》。

公司于 2014 年 4 月 11 日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了《关 于变更部分募集资金账户及签订募集资金三方监管协议的议案》，同意撤销原 中国工商银行股份有限公司江门城西支行、中国民生银行股份有限公司深圳分 行募集资金专用账户，决定在兴业银行股份有限公司江门分行开设新的募集资 金专用账户，将存放在中国工商银行股份有限公司江门城西支行、中国民生银 行股份有限公司深圳分行的募集资金转入兴业银行股份有限公司江门分行，并 与兴业银行股份有限公司江门分行及保荐机构东海证券股份有限公司签署《募 集资金三方监管协议》。

公司于 2015 年 3 月 17 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于 变更部分募集资金账户及签订募集资金三方监管协议的议案》，同意撤销原江 门融和农村商业银行股份有限公司募集资金专用账户，决定在中国建设银行股 份有限公司江门分行开设新的募集资金专用账户，将存放在江门融和农村商业 银行股份有限公司超募集资金转入中国建设银行股份有限公司江门分行，并与 中国建设银行股份有限公司江门分行及保荐机构东海证券股份有限公司签署 《募集资金三方监管协议》。

公司于 2015 年 3 月 17 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于 使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过 22,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品。在上述额度范围 内，资金可以滚动使用。

公司于 2016 年 3 月 17 日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关 于继续使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过 10,000 万元的闲置自有资金和不超过 24,000 万元的闲置募集资金进行现金管 理，购买银行保本理财产品和货币基金。在上述额度范围内，资金可以滚动使 用。

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2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

二 募集资金存放和管理情况 ( 续 )

公司于 2017 年 3 月 3 日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关 于继续使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过 20,000 万元的闲置自有资金和不超过 24,000 万元的闲置募集资金进行现金管 理，购买银行保本理财产品、结构性存款和货币基金，期限不超过 12 个月。在 上述额度范围内，资金可以滚动使用。

公司于 2017 年 9 月 14 日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过《关 于设立募集资金专用账户并签订四方监管协议的议案》，同意广东量子高科微 生态医疗有限公司 ( 以下简称“微生态医疗公司” ) 设立相关募集资金专用账户 并授权公司董事长与微生态医疗公司、保荐机构东海证券股份有限公司 ( 以下简 称“东海证券” ) 、广发银行股份有限公司江门东华支行、平安银行股份有限公 司广州分行 ( 以下统称“专户银行” ) 分别签署《募集资金四方监管协议》。

公司于 2018 年 3 月 8 日召开的第三届董事会第四十次会议决议审议通过《关 于追认使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意追认公司及 子公司使用不超过 20,000 万元的闲置自有资金和不超过 24,000 万元的闲置募集 资金购买银行保本理财产品、结构性存款和货币基金，追认期限自 2018 年 3 月 2 日至本议案经股东大会审议通过之日。于 2018 年 3 月 26 日公司 2018 年第二次临 时股东大会审议通过上述议案。

公司于 2018 年 3 月 8 日召开的第三届董事会第四十次会议决议审议通过《关 于授权继续使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及 子公司继续使用不超过 20,000 万元的闲置自有资金和不超过 24,000 万元的闲置 募集资金购买银行保本理财产品、结构性存款和货币基金。在上述额度范围 内，自股东大会审议通过之日起 12 个月内资金可以滚动使用。于 2018 年 3 月 26 日公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过上述议案。

公司所签《募集资金三方监管协议》协议条款与《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引附件募集资金三方监管协议 ( 范本 ) 》 (2015 年修订 ) 不存在 重大差异。

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2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

二 募集资金存放和管理情况 ( 续 )

2018 年度，公司严格按照相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资 金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

截止 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金在银行专户的金额为 153.54 元。具体 如下表：

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	存款余额	备注
兴业银行江门 分行	398000100100318087	2018年12月6 日销户	仅用于年产10,000吨低聚 果糖及其包装生产线扩建 项目
兴业银行江门 分行	398000100100317897	153.54	仅用于年产2,000吨低聚半 乳糖扩建项目
兴业银行江门 分行	398000100100317926	2018年12月6 日销户	仅用于研发中心项目
建设银行江门 分行	44001102550059888888	2018 年11 月 29日销户	仅用于超募资金的存储和 使用

三 本年度募集资金的实际使用情况

• 1 、募集资金投资项目资金使用情况

本年度本公司募集资金实际使用情况详见附表 1 募集资金使用情况对照表。

• 2 、募集资金投资项目先期投入及置换情况

2011 年 1 月 12 日，公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第九次会议 审议通过，将募集资金 6,465,084.00 元置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金。公司保荐机构东海证券有限责任公司以及全体独立董事对此均出具了 同意意见。公司已 2011 年 1 月执行了该项置换。

3 、超募资金使用情况

公司《关于使用超募资金 5,000 万元永久补充流动资金的议案》于 2011 年 3 月 23 日经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，于 2011 年 4 月 25 日经 2010 年度 股东大会审议通过；并已经进行了该项资金补充。

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2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

三 本年度募集资金的实际使用情况 ( 续 )

3 、超募资金使用情况 ( 续 )

公司《关于使用部分超募资金增资江门市生和堂食品有限公司的议案》于 2011 年 10 月 14 日经公司第二届董事会第三次会议审议通过，同意公司使用超募资金 投资人民币 3,500 万元对江门市生和堂食品有限公司、进行增资，持有生和堂 51.00% 的股权，并于 2011 年实施增资完毕。

公司《关于使用部分超募资金投资设立合资公司的议案》于 2013 年 5 月 21 日经 公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，同意公司使用超募资金 1,560 万元 投资设立广东量子高科微生态健康产业有限公司，首期投资款 780 万元于 2013 年 6 月 19 日出资到位，第二期投资款 780 万元于 2014 年 3 月 21 日出资到位。

公司《关于使用部分超募资金投资设立微生态医疗公司暨关联交易的议案》于 2017 年 4 月 14 日经公司第三届董事会第二十六次会议及 2017 年 4 月 27 日的 2016 年年度股东大会审议通过同意使用超募资金 4,380 万元与八本投资等投资设立微 生态医疗公司，公司持有微生态医疗公司 73% 的股权。

公司《关于使用部分超募资金增资微生态医疗公司的议案》于 2017 年 6 月 16 日 经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，同意使用超募资金 6,000 万元增 资微生态医疗公司，增资后公司持有微生态医疗公司 86.5% 的股权。

公司《关于拟使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付重大资产重组现金 对价的议案》于 2017 年 6 月 12 日经公司第三届董事会第二十八次会议审议通 过，同意使用结余募集资金及利息 5,169.73 万元和超募资金 7,630.27 万元，合 计剩余募集资金 12,800 万元用于支付重大资产重组部分现金对价。

公司《关于公司中止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》、《关于取消拟使用结余募集资金及利息和部分超募资金支 付重大资产重组现金对价的议案》于 2017 年 9 月 19 日经公司第三届董事会第三 十四次会议审议通过，同意取消使用结余募集资金及利息 5,169.73 万元和超募 资金 7,630.27 万元，合计剩余募集资金 12,800 万元用于支付重大资产重组现金 重组部分现金对价。

公司《关于拟使用结余募集资金和超募资金及利息支付重大资产重组部分现金 对价的议案》，于 2018 年 1 月 12 日第三届董事会第三十九次会议及 2018 年 1 月 31 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过，同意拟使用结余募集资金 ( 含利息 ) 和超募资金 ( 含利息 ) 及其后续滚存利息支付重大资产重组现金对价。

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量子高科(中国)生物股份有限公司

2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

四 变更募投项目的资金使用情况

2018 年 1 月 12 日召开的第三届董事会第三十九次会议和 2018 年 1 月 31 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟使用结余募集资金和超募资金及利 息支付重大资产重组部分现金对价的议案》，确认了剩余募集资金及利息使用用 途，将用于支付上海睿智化学研究有限公司 ( 以下简称“上海睿智” ) 重组项目的部分 现金对价，以上款项已于本报告出具日完成支付，关于公司募集资金变更项目情况 详见附表 2 。

五 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不 存在违规行为。

附表 1 ：募集资金使用情况对照表 附表 2 ：变更募集资金投资项目情况表

量子高科 ( 中国 ) 生物股份有限公司董事会

2019 年 4 月 10 日

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2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

附表 1：募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

									金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额			44,217.00			本年度投入募集资金总额			13,221.77
报告期内变更用途的募集资金总额			5,368.96
累计变更用途的募集资金总额			5,368.96			已累计投入募集资金总额			48,681.38
累计变更用途的募集资金总额比例			12.14%
承诺投资项目和超募资	是否已变	募集资金承	调整后投资	本年度投入	截至期末累	截至期末投	项目达到预定	本年度实现	截止报告期末	是否达	项目可行性是
金投向	更项目(含	诺投资总额		金额	计投入金额	资进度(3)=	可使用状态日	的效益	累计实现的效	到预计	否发生重大变
			总额(1)
	部分变更)				(2)	(2)/(1)	期		益	效益	化
承诺投资项目
年产10,000吨低聚果糖
及其包装生产线扩建项	是	11,000.00	10,149.79	4.15	10,149.79	100.00%	2013年3月	4,301.93	20,145.95	否	否
目
年产2,000吨低聚半乳
	是	5,300.00	3,233.38	2.84	3,233.38	100.00%	2013年3月	2,509.30	6,574.90	是	否
糖扩建项目
研发中心扩建项目	是	2,500.00	1,643.43	-	1,643.43	100.00%	2012年12月	不适用	不适用	不适用	否
支付上海睿智重组项							2018年5月
	是	-	5,368.96	5,368.96	5,368.96	100.00%		-	-	-	否
目的部分现金对价
承诺投资项目小计	-	18,800.00	20,395.56	5,375.95	20,395.56	-	-	6,811.23	26,720.85	-	-
超募资金投向
增资生和堂(注1)	否	3,500.00	3,500.00	-	3,500.00	100.00%	不适用	789.37	1,081.08	是	否
投资浙江量子(注2)	否	1,560.00	1,560.00	-	1,560.00	100.00%	不适用	9.57	(292.99)	否	否
投资微生态医疗公司	否	10,380.00	10,380.00	-	10,380.00	100.00%	不适用	(797.07)	(797.07)	否	否
支付上海睿智重组项		497700	784582
		,.	,.	7,845.82	7,845.82	100.00%	不适用	13,539.64	13,539.64	是	否
目的部分现金对价(注3)	否	含利息	含利息
		(不)	()
补充流动资金(如有)	-	5,000.00	5,000.00	-	5,000.00	100.00%	不适用	不适用	不适用	-	-
超募资金投向小计	-	25,417.00	28,285.82	7,845.82	28,285.82	-	-	13,541.51	13,530.66	-	-
合计	-	44,217.00	48,681.38	13,221.77	48,681.38	-	-	20,352.74	40,251.51	-	-

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2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

附表 1：募集资金使用情况对照表（续）

注 1 ： 2015 年 8 月底，公司完成了对生和堂股权的转让，转让后公司对其持有的股权比例由 51% 降至 41% ，生和堂由控股子公司变更 为联营企业。 2015 年 12 月 15 日，生和堂由其他股东新增注册资本 749,625.00 元，增资后公司对其所持有的股权比例降至 39.05% 。 2016 年 3 月 1 日，生和堂由其他股东新增注册资本 611,811.00 元，增资后公司对其所持有的股权比例降至 37.59% 。 2017 年 8 月 4 日，公司与 生和堂股东陆伟签署《股权转让协议》，将持有生和堂 5% 的股份转让给陆伟，股权转让后公司对其所持有的股权比例降至 32.59% 。

注 2 ： 2017 年 5 月 10 日，广东量子高科微生态健康产业有限公司更名为浙江量子高科微生态健康产业有限公司。公司于 2018 年 7 月 12 日召开的第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于转让控股子公司浙江量子全部股权的议案》，将控股子公司浙江量子 68.75% 股 权以 1,650.44 万元的价格转让给自然人顾群辉先生、游鸿女士。

注 3 ： 2018 年 1 月 12 日，第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于拟使用结余募集资金和超募资金及利息支付重大资产重组部 分现金对价的议案》，拟使用结余募集资金 ( 含利息 ) 和超募资金 ( 含利息 ) 及其后续滚存利息支付重大资产重组现金对价，并已通过 2018 年 1 月 31 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议批准。 2018 年度，公司使用结余募集资金 3,773.40 万元及其闲置收益 1,595.56 万元，使 用结余超募资金 4,977.00 万元及其闲置收益 2,868.82 万元，合计使用结余募集资金 ( 含利息 )5,368.96 万元及结余超募资金 ( 含利 息 )7,845.82 万元支付上述重大资产重组现金对价。截止于本报告披露日，以上款项已完成支付。

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2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

附表 1：募集资金使用情况对照表（续）

一、募投资金投资项目：

• 1 、年产 10,000 吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目效益分析：本年度实现净利润 4,301.93 万元。 2 、年产 2,000 吨低聚半乳糖扩建项目效益分析：本年度实现净利润 2,509.30 万元。

• 3 、低聚果糖项目未达预计收益的原因分析：由于下游行业受国家政策影响，高纯产品的价格竞争较预计的竞争激烈， 募投项目产能未能充分发挥，募投项目效益未达预期。 二、超募资金投资项目：

• 1 、效益分析：

• 未达到计划 (1) 原控股子公司浙江量子 2018 年 1 月至 8 月份 8 个月期间实现净收益 13.92 万元，归属母公司投资收益 9.57 万元。 进度或预计 (2) 生和堂实现净利润 2,422.14 万元，归属于公司的投资收益 789.37 万元。 收益的情况 (3) 微生态医疗公司实现净损失 921.46 万元，归属母公司的投资损失 797.07 万元。 和原因 ( 分具 (4) 上海睿智 2018 年 6 月至 12 月份 7 个月期间实现净利润 ( 净利润数额以扣除非经常性损益后为准 )13,539.64 万元。 体项目 ) 2 、累计收益未达预计的原因分析：

• (1) 浙江量子在 2017 年引入战略投资者后，运营团队有所调整，销售模式也已调整完毕，由于新团队对产品的定位及 市场的开发工作调整为面向于母婴群体，调整过程中存在收益未达预期的情形。公司于 2018 年 7 月 12 日召开的第三 届董事会第四十六次会议审议通过了《关于转让控股子公司浙江量子全部股权的议案》，将控股子公司浙江量子 68.75% 股权以 1,650.44 万元的价格转让给自然人顾群辉先生、游鸿女士。

• (2) 微生态医疗公司处于初创期，同步在开展肠道菌群基因的研发投入及以肠道菌群为靶点，结合临床营养学、临床医 学多种手段的微生态特色健康管理业务，微生态医疗业务报告期內开展的针对糖尿病诊疗及慢病管理效果显著，鉴于 医学研究投入产生一定成本，同时开展微生态医疗的商业模式仍在谨慎探索，因此，报告期內未能实现收益预期。

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2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 附表 1：募集资金使用情况对照表（续）

项目可行性发 不适用 生重大变化的

情况说明

公司首次公开发行了人民币普通股 (A 股 ) 股票 1,700 万股，每股发行价 28.00 元，募集资金总额为人民币 47,600.00 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民 44,217.00 万元，较公司预计募集资金投资项目所需资金 18,800.00 万元、超募 25,417.00 万元。

• 1 、公司《关于使用超募资金 5,000 万元永久补充流动资金的议案》于 2011 年 3 月 23 日经公司第一届董事会第十四 次会议审议通过，于 2011 年 4 月 25 日经 2010 年度股东大会审议通过；并于 2011 年进行了该项资金补充。

• 2 、 2011 年 10 月 14 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资江门市生和堂食品 有限公司的议案》，同意公司使用超募金投资人民币 3,500 万元对江门市生和堂食品有限公司进行增资，持有生和堂

• 超募资金的金 51.00% 的股权。 2012 年 4 月 11 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整超募资金投资项目部分资 额、用途及使 金使用计划的议案》，根据实际情况对增资生和堂的资金使用进行了调整，公司对生和堂的增资资金 3,500 万元原计 用进展情况 划用于生和堂新生产基地项目以及终端渠道的维护和建设，现调整为：新生产基地项目；终端渠道的建设、维护及新 产品项目的渠道建设；补充流动资金。

• 3 、 2013 年 5 月 21 日和 2013 年 6 月 24 日、 2013 年 8 月 12 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金投资设立合资公司的议案》和第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于受让控股子公司部 分股权的议案》、第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于受让控股子公司部分股权的议案》，同意公司使用 超募资金 1,560 万元投资设立广东量子高科微生态健康产业有限公司和使用自有资金 200 万元受让董一萌 10% 的股 权、使用自有资金 240 万元受让黄乔及胡厚平 12% 的股权， 2013 年 6 月、 8 月合计支付了首期出资款 1,000 万元， 其中使用超募资金 780 万元。 2014 年 3 月支付了第二期出资款 1,000 万元，其中使用超募资金 780 万元。

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2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

附表 1：募集资金使用情况对照表（续）

• 4 、 2017 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立微生态医疗 公司暨关联交易的议案》，并经 2017 年 4 月 27 日的 2016 年年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金 4,380 万元与八本投资等投资设立微生态医疗公司，公司持有微生态医疗公司 73% 的股权。

5 、 2017 年 6 月 12 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于拟使用结余募集资金及利息和部分超募资 金支付重大资产重组现金对价的议案》，同意使用结余募集资金及利息 5,169.73 万元和超募资金 7,630.27 万元，合 计剩余募集资金 12,800.00 万元用于支付重大资产重组现金对价，此次金额的使用尚需经公司股东大会审议批准。 超募资金的金 2017 年 9 月 20 日，第三届董事会第三十四次会审议通过了《关于公司中止本次发行股份及支付现金购买资产并募集 额、用途及使 配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于取消拟使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付重大资产重组现金对 用进展情况 价的议案》。 ( 续 )

• 6 、 2017 年 6 月 16 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资微生态医疗公司 的议案》，并经 2017 年 6 月 28 日的 2017 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金 6,000 万元增资 微生态医疗公司，增资后公司持有微生态医疗公司 86.5% 的股权。

• 7 、 2018 年 1 月 12 日，第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于拟使用结余募集资金和超募资金及利息支付 重大资产重组部分现金对价的议案》，拟使用结余募集资金（含利息）和超募资金（含利息）及其后续滚存利息支付 重大资产重组现金对价，并已通过 2018 年 1 月 31 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议批准。

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2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

附表 1：募集资金使用情况对照表（续）

募集资金投资 项目实施地点 变更情况	不适用
募集资金投资 项目实施方式 调整情况	不适用
募集资金投资 项目先期投入 及置换情况	为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资项目的建 设。截至2010 年12 月27 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为646.51 万元，其中年产 10,000 吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目599.45 万元，年产2,000 吨低聚半乳糖扩建项目18.00 万元，研发中 心扩建项目29.06 万元。2011 年1 月12 日，公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第九次会议审议通 过，将募集资金646.51万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构东海证券有限责任公司以 及全体独立董事对此均出具了同意意见。公司已于2011年执行了该项置换。
用闲置募集资 金暂时补充流 动资金情况	不适用

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2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

附表 1：募集资金使用情况对照表（续）

项目实施出现 募集资金结余 的金额及原因	截止报告期末，三个募投项目已经建设完成，达到预定可使用状态。根据广东正中珠江会计师事务所出具的广会所 专字［2013］第13004420018号《募投项目使用募集资金节余情况的鉴证报告》：“年产10,000吨低聚果糖及其 包装生产线扩建项目”实际投资总额10,189.26万元，结余募集资金1,224.14万元；“年产2,000吨低聚半乳糖扩 建项目”实际投资总额3,669.95 万元，结余募集资金1,916.04 万元；“研发中心扩建项目”实际投资总额 1,692.19万元，结余募集资金915.64万元。 截止报告期末，“年产10,000 吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目”实际已支付10,149.79 万元，专户余额0.00 万元；“年产2,000 吨低聚半乳糖扩建项目”实际已支付3,233.38 万元，专户余额0.0154 万元；研发中心项目实 际已支付1,643.43万元，专户余额0.00万元。 募投项目资金结余的主要原因有：1)在预算编制时预留了一定比例的不可预见费用，实际投入过程中并未发生；2) 整个项目在建设投入期执行部门都精打细算，尽量降低成本，根据实际的情况减少了一些不必要的支出；3)部分原 计划进口的设备改用国内采购；4)部分工程材料和设备的市场价较当年编制预算时有一定程度下降。
尚未使用的募 集资金用途及 去向	截止本报告出具日募集资金已基本使用完毕。
募集资金使用 及披露中存在 的问题或其他 情况	无

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2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

附表2：变更募集资金投资项目情况表

金额单位：人民币万元

附表2：变更募集资金投资项目情况表	附表2：变更募集资金投资项目情况表	附表2：变更募集资金投资项目情况表	附表2：变更募集资金投资项目情况表	附表2：变更募集资金投资项目情况表	附表2：变更募集资金投资项目情况表	附表2：变更募集资金投资项目情况表	附表2：变更募集资金投资项目情况表	附表2：变更募集资金投资项目情况表	附表2：变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
									变更后的项目可
		变更后项目		截至期末实	截至期末投资
变更后的项目	对应的原	拟投入募集	本年度实	际累计投入	进度	项目达到预定可使用	本年度实现	是否达到预	行性是否发生重
	承诺项目
		资金总额(1)	际投入金额		(3)=(2)/(1)	状态日期	的效益	计效益	大变化
				金额(2)
支付收购上海睿	IP0募投
智的部分现金对	项目节余	5,368.96	5,368.96	5,368.96	100.00%	2018年5月31日	13,539.64	是	否
价	资金
合计	—	5,368.96	5,368.96	5,368.96	—	—	13,539.64	—	——
			2018年1月12日，第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于拟使用结余募集资金和超募资金及利
			息支付重大资产重组部分现金对价的议案》，拟使用结余募集资金(含利息)和超募资金(含利息)及其后续
			滚存利息支付重大资产重组现金对价，并已通过2018年1月31日召开的2018年第一次临时股东大会审
变更原因、决策程序及信息披露情况说
			议批准。2018年度，公司使用结余募集资金3,773.40万元及其闲置收益1,595.56万元，使用结余超募
明(分具体项目)
			资金4,977.00万元及其闲置收益2,868.82万元，合计使用结余募集资金(含利息)5,368.96万元及结余超
			募资金(含利息)7,845.82万元支付上述重大资产重组现金对价。截止于本报告披露日，以上款项已完成支
			付。
未达到计划进度或预计收益的情况和原
			不适用
因(分具体项目)
变更后的项目可行性发生重大变化的情
			不适用
况说明

本募集资金存放与实际使用情况专项报告已于 2019 年 4 月 10 日获董事会批准。

法定代表人 : 曾宪经

主管会计工作的负责人 : 辜团力

会计机构负责人 : 王凤容

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