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Jun 14, 2018

北京国枫律师事务所

关于量子高科(中国)生物股份有限公司

2017年股票期权激励计划

之调整事项的

法律意见书

国枫律证字[2017]AN187-4号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

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北京国枫律师事务所

关于量子高科(中国)生物股份有限公司

2017年股票期权激励计划

之调整事项的

法律意见书

国枫律证字[2017]AN187-4号

致: 量子高科(中国)生物股份有限公司

北京国枫律师事务所(以下简称"本所")接受量子高科(中国)生物股份有限公 司(以下简称"量子高科"或"公司")的委托,担任公司实行2017年股票期权激 励计划(以下简称"本次股票激励计划"或"本计划")的专项法律顾问,就公司 本次股票激励计划之行权价格进行调整事项(以下简称"本次调整")出具本法律 意见书。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《激励管理办 法》")、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等相关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件及《量子高科(中国)生物股份有限公司章程》(以下简 称"《公司章程》")等规定及《量子高科(中国)生物股份有限公司2017年股票期权激 励计划(草案)》(以下简称"《激励计划》")出具。

为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

1. 本所律师已根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")颁布 的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所法律业务执业规则(试 行)》及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、行 政法规、部门规章和规范性文件出具法律意见。

GRANDWAY 2. 本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断, 依赖于公司向本 所律师提供的文件资料、说明及承诺,且其已向本所律师保证该等文件资料、说明

1

及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立 证据支持的事实,本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人士 提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。

3 本所律师严格履行了法定职责, 对本次调整的具体情况讲行了核查和验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

1. 本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股票激励计划的法定文 件,并依法对所出具的法律意见承担责任。

2. 本法律意见书仅供公司为本次股票激励计划实施中的本次调整之目的使 用,不得用作任何其他目的。

基于上述前提,本所律师出具本法律意见书如下:

一、本次调整事项的批准程序

根据本所律师查验, 公司现阶段已就本次调整事项履行了如下批准程序:

(一) 2018 年 6 月 14 日, 公司第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关 于调整 2017 年股票期权激励计划行权价格的议案》, 鉴于公司 2017 年度权益分派 方案已实施完毕, 同意公司本次调整事项。经调整, 公司本次股权激励计划之股票 期权行权价格调整为 19.01 元/份:

(二) 2018年6月14日, 公司第三届监事会第三十二次会议审议通过了《关 于调整 2017 年股票期权激励计划行权价格的议案》, 同意公司本次调整事项;

(三) 2018 年 6 月 14 日,公司独立董事已就本次调整事项发表了独立意见, 认为公司本次调整事项符合《激励管理办法》等法律法规的规定, 符合《激励计划》 的规定, 并已履行了必要的程序, 同意公司本次调整事项。

经查验,本所律师认为,公司已就本次调整事项履行必要的批准程序,符合《激 励管理办法》《激励计划》的规定; 公司尚需就本次调整事项履行信息披露义务。

二、本次调整的具体情况

2018年5月18日,公司召开2017年年度股东大会,审议通过了公司2017年 度利润分配预案,决定以公司现有总股本为基数,向全体股东拟以每10股派发现金 股利 0.40 元人民币(含税)。

鉴于公司2017年度权益分派方案已实施完毕,根据《激励计划》的规定,若在 行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等 事项, 应对股票期权的行权价格进行相应的调整, 股票期权行权价格调整方法为:

派息: $P = P_0 - V$

其中: Po为调整前的行权价格: V 为每股的派息额; P为调整后的行权价格。经 派息调整后, P 仍须大于1。

根据上述公式, 公司本次股权激励计划之股票期权行权价格由 19.05 元/份调整 为 19.01 元/份。

本所律师认为, 公司本次调整事项的具体情况符合《激励管理办法》和《激励 计划》的有关规定。

三、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司已就本次调整事项履行了相关批准程序,公司 本次调整事项的具体情况符合《激励管理办法》《激励计划》的规定;公司尚需就 本次调整事项履行信息披露义务。

本法律意见书一式肆份。

[此页无正文, 为《北京国枫律师事务所关于量子高科(中国)生物股份有限公司 2017 年股票期权激励计划之调整事项的法律意见书》的签署页]

张利国

hoer 经办律师 。
|殷长龙

李 航

2018年6月14日