ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Oct 17, 2011

证券代码：300149 证券简称：量子高科 公告编号：2011-41

江门量子高科生物股份有限公司

关于使用部分超募资金增资江门市生和堂食品有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

为规范江门量子高科生物股份有限公司（以下简称“公司”或“量子高科”） 超募资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件 的规定，公司董事会决定使用部分超募资金进行对外投资，现将有关情况公告如 下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1724 号”文核准，公司 公开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股，发行价格为28.00 元/股。募集资金 总额为人民币47,600.00 万元，扣除发行费用人民币3,383 万元，实际募集资金 净额为人民44,217.00 万元,其中首次公开发行招股说明书中承诺的投资项目 “年产10,000 吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目”、“年产2,000 吨低聚半乳 糖扩建项目”及“研发中心扩建项目”合计使用募集资金18,800.00 万元，另外 超募资金金额为25,417.00 万元。该募集资金已于2010 年12 月16 日全部到位， 业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证，并出具了“广会所验字[2010] 第08001690240 号”《验资报告》。公司已将募集资金存放于募集资金专户进行管 理。

经公司2011 年3 月23 日召开的第一届董事会第十四次会议和2011 年4 月 25 日召开的2010 年年度股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流 动资金的议案》，同意公司使用超募资金5,000 万元永久补充流动资金，业已从 募集资金专户转出。

至此，公司尚剩余20,417.00 万元超募资金未作出安排。

二、本次超募资金使用计划

公司拟用超募资金投资人民币3,500 万元对江门市生和堂食品有限公司（以 下简称“生和堂”）进行增资，本次增资完成后公司持有生和堂51.00%的股权。

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三、相关审核和批准程序

2011 年10 月14 日，公司召开的第二届董事会第三次会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金增资江门市生和堂食品有 限公司的议案》。

根据《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等有关规定，此次投资事项属 于本公司董事会决策权限，无须提交股东大会审议。董事会授权公司经营班子全 权处理本次投资的相关事宜。

本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

四、对外投资的基本情况

（一）投资总额及资金来源：

本次投资金额为人民币3,500 万元，资金来源为量子高科首次公开发行人民 币普通股（A 股）所得的超募资金。

（二）投资标的的基本情况：

公司名称：江门市生和堂食品有限公司

公司住所：江门市江海区麻三工业区30 号厂房

法定代表人：陆伟

注册资本：250 万

公司类型：有限责任公司

经营范围：生产、销售：其他食品（龟苓膏类；《全国工业产品生产许可证》 有效期至2014 年4 月6 日）、果冻（《全国工业产品生产许可证》有效期至2013 年2 月10 日）、调味料（液体；《全国工业产品生产许可证》有效期至2014 年6 月15 日）、罐头（其他罐头；《全国工业产品生产许可证》有效期至2013 年12 月9 日）。

生和堂从成立至今，以龟苓膏和果冻为主打产品，已经形成了覆盖全国除西 藏、台湾、澳门外的销售网络，销售终端覆盖全国多家重要国际国内KA 连锁售 点、地区性重要KA 连锁售点、地区性连锁便利售点以及全国重要连锁药店，并 且在长期的合作推广中已经建立了较为稳定的合作关系，具有较强的终端推广和 丰富的终端销售经验。

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生和堂目前股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	陆伟	106.25	42.50
2	王志鹏	106.25	42.50
3	王明刚	37.50	15.00
合计		250.00	100.00

（三）投资方式：现金注资。

（四）本次增资定价依据及增资扩股后的股本结构

根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，截至2011 年8 月31 日生和堂的净资产660.70 万元，本次增资后所有者权益合计4,160.70 万 元，51%股权对应的权益为2,121.96 万元，而公司本次股权投资总额达3,500 万元，显示有部分溢价。主要是因为生和堂是一家以终端销售为主的公司，其优 势在于拥有丰富的终端销售渠道铺设经验和基本覆盖全国的终端销售网络，公司 账面净资产值无法体现其真实的估值。本次增资的交易价格考虑了生和堂2011 年度的净利润以及今后的业绩增长预期，以及生和堂在终端渠道铺设和终端销售 网络的优势等，确定本次投资总额为3,500 万元，占完成增资后生和堂的51%股 权。

本次增资完成后，生和堂公司名称变更为“广东量子高科健康食品有限公司” （以工商部门核准为准），生和堂的注册资本由现有的人民币250 万元增加至 510.20 万元，股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	量子高科	260.20	51.00
2	陆伟	106.25	20.825
3	王志鹏	106.25	20.825
4	王明刚	37.50	7.35
合计		510.20	100.00

本次增资扩股后量子高科成为生和堂的控股股东。

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（五）项目背景

在公司“双翼”发展的市场战略下，公司除了为企业顾客提供优质的益生元 原料之外，还将发展终端产品市场作为公司的发展战略之一。但受制于公司目前 以益生元原料为主的产品结构，而发展终端市场所需要的人员的能力、市场规律 与原料市场有着很大的不同，因此，公司通过投资具有丰富的终端销售经验的健 康产品公司，从而借助其销售渠道和终端销售经验，建立公司终端营销网络，加 快推进公司终端战略的实施步伐。

（六）项目实施的必要性与可行性

1、项目实施的必要性：

（1）有利于量子高科的发展战略

• （2）有利于量子高科围绕微生态健康主业延伸产业链

（3）有利于量子高科益生元终端产品和益生元原料产品发挥协同效应

2、项目实施的可行性

生和堂作为一家从事传统健康食品的公司，拥有覆盖全国的终端销售网络； 量子高科是国内益生元细分领域的龙头企业，拥有国内领先的核心技术和深厚的 产品研发能力。量子高科和生和堂的合作，一方面可充分利用量子高科在益生元 的核心技术使量子高科拥有自主产权的“微生态核心技术”更好地融入到生和堂 核心产品龟苓膏的产品载体中，使龟苓膏的“清热去火”与益生元的“肠道调节” 两个功效有机相结合，形成“排毒养颜”的突出功效满足广大女性消费者的美丽 需求，从而提高终端的产品销售力，增强企业的盈利水平；另一方面可依托生和 堂丰富的终端渠道铺设和销售经验，加快量子高科终端战略的实施步伐。量子高 科和生和堂在技术、终端销售、人才方面的优势互补，有利于协同效应的产生。

（七）增资资金的使用

量子高科对生和堂的增资资金将用于生和堂新生产基地项目以及终端渠道 的维护和建设。

（八）项目经济效益分析

根据生和堂及原股东的保守承诺，考虑2013 年后的净利润保持不变，本增 资项目的预测静态投资回收期为6.16 年（所得税后），内部收益率可达到16%以

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上。作为下游产业链的整合投资者，公司认为该项目投资将不仅仅局限于投资生 和堂的内部收益率和投资回收期。

（九）业绩承诺及补偿

1、业绩承诺

根据生和堂及老股东对生和堂未来三年的业绩承诺，2011 年净利润不低于 500 万元，2012 年净利润不低于750 万元，2013 年净利润不低于1,125 万元。 生和堂自身的经营效益将为量子高科的业绩稳健、持续增长带来正面的影响。

2、未实现承诺业绩情况下的补偿

若2011 年度生和堂经审计的净利润未达到500 万元，生和堂原股东各方应 在生和堂2011 的审计报告出具后的30 个工作日内以现金向量子高科补偿，补偿 金额计算方式为：

补偿金额=（承诺净利润-实际净利润）×51%

若2012 年度生和堂经审计的净利润未达到750 万元，生和堂原股东各方应 在生和堂2012 的审计报告出具后的30 个工作日内以现金向量子高科补偿，补偿 金额计算方式为：

补偿金额=（承诺净利润-实际净利润）×51%

若2013 年度生和堂经审计的净利润未达到1,125 万元，生和堂原股东各方 应在生和堂2013 的审计报告出具后的30 个工作日内以现金向量子高科补偿，补 偿金额计算方式为：

补偿金额=（承诺净利润-实际净利润）×51%

（十）项目风险分析

1、整合风险：本次收购完成后，生和堂将成为公司的控股子公司。生和堂 在保持自身良好的发展外，在人员、技术、经营、市场渠道等方面需要全面配合 量子高科的整体发展战略，双方可能存在分歧过大，短时间内难以有效融合的情 况。

2、生和堂经营风险：综合内外部因素的考量，尽管中国健康食品处于快速

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增长阶段，但生和堂目前以自有品牌“生和堂“龟苓膏为主导产品，传统龟苓膏 的消费市场仍竞争激烈，未来新公司的经营业绩存在一定的不确定性。

3、新产品开发风险：益生元与龟苓膏结合的高附加值功能系列龟苓膏以及 微生态健康系列产品，因涉及“益生元”功能概念对消费者的进一步教育和认知 影响，仍面临与广大消费者教育成本、沟通成本高的市场阻碍，同时对新产品进 行地位，如何把握新产品的市场决策，亦是新产品开发的重要风险考量。消费者 层面对新产品的接受功能定位是否符合市场发展的要求和方向，亦是新公司产品 定位的风险考量。

五、公司说明及相关承诺

公司最近12 个月内未进行证券投资等高风险投资；本次超募资金的使用没 有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司的全体独立董事认为本次超募资金使用计划内容及决策程序符合《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》及《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用（修订）》等相关法 规要求，发表独立意见如下：

公司计划使用超募资金3,500 万元用于对江门市生和堂食品有限公司进行 增资，可以借助其销售渠道和终端销售经验，建立公司终端营销网络，推动公司 终端战略的实施步伐。有助于公司抓住市场机遇，迅速扩大经营规模及市场占有 率，满足公司持续、快速增长的需求，巩固并提高公司综合竞争能力，符合股东 和广大投资者的利益。

因此，我们全体独立董事一致同意公司本次超募资金使用计划。 （二）保荐机构意见

作为量子高科首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，东海证券经核 查后认为：

1、量子高科本次使用超募资金3,500 万元增资生和堂，未与原募集资金投

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资项目的实施计划抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变 相改变募集资金投向，损害公司利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息 披露业务备忘录第1 号——超募资金使用》的有关规定；

2、量子高科本次使用超募资金3,500万元增资生和堂经公司董事会审议批 准，并经独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》和《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用》的有关规定；

3、本次超募资金使用计划符合量子高科的战略发展方向，量子高科确定了 中期以“创建中国益生元第一品牌”的阶段性目标，以持续创新的益生元技术为 核心，大力发展原料销售，加快推进终端销售，两者相互促进，从而形成原料销 售和终端销售“双翼”发展模式。生和堂为量子高科的下游长期客户，拥有丰富 的终端销售渠道铺设经验和基本覆盖全国的终端销售网络。量子高科对生和堂增 资，成为其控股股东，符合量子高科的战略目标。通过充分整合量子高科和生和 堂的资源，结合双方在产品研发和市场运营的良好能力和基础，有助于量子高科 的终端市场的开拓，提高整体盈利水平。

4、量子高科最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，本次超募资金的 使用并未损害公司及其股东的合法权益；

5、东海证券将持续关注量子高科其余超募资金的使用情况，督促量子高科 在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且 投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障量子高 科全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

基于以上意见，东海证券对量子高科本次部分超募资金的使用事项无异议。 七、其余超募资金安排

对于完成本次超募资金使用计划后的其余超募资金，公司将根据自身发展规 划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关 规定，围绕主业、合理规划，妥善安排其余超募资金的使用计划。公司在实际使 用超募资金前，将履行相应的董事会、股东大会等审议程序，并及时披露。

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八、备查文件

（一）第二届董事会第三次会议决议；

（二）独立董事关于公司使用部分超募资金增资江门市生和堂食品有限公司 的独立意见；

（三）东海证券有限责任公司关于江门量子高科生物股份有限公司部分使用 超募资金的核查意见；

（四）关于使用部分超募资金增资江门市生和堂食品有限公司的可行性研究 报告。

特此公告。

江门量子高科生物股份有限公司

董 事 会

2011 年10 月14 日

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