ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Jun 25, 2021

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

睿智医药科技股份有限公司 因《盈利预测补偿协议》而进行资产减值测试 涉及的上海睿智化学研究有限公司 90%股权的股东部分权益

资产评估报告

联信（证）评报字[2021]第Z0295号 资产评估报告编码：4444020005202100268

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 二〇二一年四月二十七日

目 录

第一部分 声明 ............................................................................................... 1 第二部分 摘要 ............................................................................................... 3 第三部分 正文 ............................................................................................... 5 一、委托人、被投资单位和其他评估报告使用人概况 ........................................... 5 二、评估目的 ............................................................................................................... 15 三、评估对象和评估范围 .......................................................................................... 16 四、价值类型 ............................................................................................................... 22 五、评估基准日........................................................................................................... 23 六、评估依据 ............................................................................................................... 23 七、评估方法 ............................................................................................................... 26 八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................. 31 九、评估假设 ............................................................................................................... 32 十、评估结论 ............................................................................................................... 34 十一、特别事项说明 .................................................................................................. 34 十二、资产评估报告使用限制说明 .......................................................................... 36 十三、资产评估报告日 .............................................................................................. 37

第四部分 附件

• 一、 收益法评估结果表

• 二、 被投资单位评估基准日审计报告（复印件）

• 三、 委托人和被投资单位营业执照（复印件）

• 四、 评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）

• 五、 委托人和被投资单位承诺函（复印件）

• 六、 资产评估师承诺函（复印件）

• 七、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司营业执照（复印件）

• 八、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估备案公告（复印件）

• 九、 资产评估师职业资格证书登记卡（复印件）

第一部分 声明

我们郑重声明：

（一） 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协 会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

（二） 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资 产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人 违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

（三） 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报 告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机 构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（四） 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评 估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对 象可实现价格的保证。

（五） 本资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员遵循独立、客观和 公正的原则，遵守有关法律、法规和资产评估准则的规定，并对所出具的评估报告依 法承担责任。

（六） 评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营规划由委托人和被投资单位申 报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法 对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

（七） 本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或

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者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存 在偏见。

（八） 资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场 调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象 及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并 且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

（九） 本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报 告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明 的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

（十） 资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的职业资质和相关专 业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没 有运用其他评估机构或专家的工作成果。

（十一） 被投资单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作 特别说明而评估专业人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估专业 人员不承担相关责任。

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第二部分 摘要

重要提示

以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详 细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

委托人：睿智医药科技股份有限公司 （以下简称：“睿智医药”） 被投资单位：上海睿智化学研究有限公司 （以下简称：“上海睿智”）

评估目的：根据《量子高科（中国）生物股份有限公司（现更名为“睿智医药科技 股份有限公司”）、上海睿智化学研究有限公司补偿义务人、担保方盈利预测补偿协议》 约定：“由甲方聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减 值测试报告，对标的资产进行减值测试。”，委托人为此需对上海睿智进行减值测试所涉 及的上海睿智 90%股权的股东部分权益价值进行评估。

评估对象与范围：本次评估对象是上海睿智的 90%股权的股东部分权益价值，评估 范围是上海睿智的全部资产（包括：流动资产和非流动资产等）及相关负债，包括未 在账面列示的其他无形资产。

价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方 在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平 交易的价值估计数额。

评估基准日：2020 年 12 月 31 日

评估程序实施过程：接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总和出具报告 主要评估方法：收益法

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评估结论：通过清查及评估测算，评估基准日 2020 年 12 月 31 日时，上海睿智的 账面净资产 99,713.75 万元，股东全部权益的评估价值为 275,508.14万元，上海睿智 90% 股权的股东部分权益价值为 247,957.33 万元（大写：人民币贰拾肆亿柒仟玖佰伍拾柒万 叁仟叁佰元整）。

我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制， 评估报告使用人应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对 评估结论的影响。

评估结论的有效使用期限：本评估结论自评估基准日起一年内有效，即评估结论有 效期为 2020 年 12 月 31 日至 2021 年 12 月 30 日。

评估报告日：本评估报告日为二〇二一年四月二十七日，是评估专业意见形成日。

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第三部分 正文

资产评估报告

联信（证）评报字 [2021] 第 Z0295 号

睿智医药科技股份有限公司：

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司 委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采 用收益法，按照必要的评估程序，贵公司因《盈利预测补偿协议》约定：“由甲方聘请 经各方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标 的资产进行减值测试。”，为此需对上海睿智化学研究有限公司进行减值测试所涉及的上 海睿智化学研究有限公司的 90%的股东部分权益价值在 2020 年 12 月 31 日的价值进行 了评估，现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被投资单位和其他评估报告使用人概况

• （一）委托人

• 1、基本情况

名称：睿智医药科技股份有限公司 （以下简称“睿智医药”） 类型：其他股份有限公司（上市）

住所：江门市高新区高新西路 133 号

法定代表人：曾宪维

注册资本：人民币肆亿玖仟玖佰柒拾柒万陆仟捌佰玖拾贰元

成立日期：2000 年 01 月 26 日

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经营范围：保健食品（国内保健食品批准证书范围内产品）的研发、生产、销售 及技术转让；低聚果糖、低聚半乳糖、母乳低聚糖、医疗器械、诊断试剂、调味料（固 态、液态）、饮料、蜂产品、茶叶及相关制品、糖果制品、其他食品等预包装食品、新 食品原料、特殊膳食食品、特殊医学用途配方食品、食品添加剂及酶制剂、医药辅料、 饲料添加剂的研发、生产、销售；医药研发服务；医药技术研发、技术咨询和技术转 让；生物技术的开发和转让；研发、销售包装材料；健康管理服务（不含医疗服务）、 咨询、生物健康技术开发；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、产品、仪器仪表、 机械设备、零配件及相关技术的进出口业务；批发、零售：预包装食品、乳制品、保 健食品、化妆品、日用品、保健仪器、检测仪器、理疗仪器；资产租赁。（以上经营范 围涉及前置审批的项目凭相关许可证核准的经营范围经营，未取得前置许可证的不得 经营。上述经营范围不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国 家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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（三）被投资单位概况

1、基本情况

名称：上海睿智化学研究有限公司 （以下简称“上海睿智”） 类型：其他有限责任公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区哈雷路 965 号 301 室

法定代表人：WOO SWEE LIAN

注册资本：人民币 13892.6608 万元整

成立日期：2003 年 04 月 07 日

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营业期限：2003 年 04 月 07 日至不约定期限

经营范围：医药化学领域的研究开发，生物技术的研发（除人体干细胞、基因诊 断与治疗技术开发和应用），转让自有技术成果，并提供相关技术咨询和技术服务，化 工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售， 从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】

2、历史沿革

（1）2003 年 4 月，设立

2002 年 12 月 18 日，肖文娟、惠永正签署《组建公司协议书》，约定两者共同设立 上海睿智，设立之初的注册资本为 10 万元，其中，肖文娟出资 6.25 万元，占注册资本 的 62.50%，惠永正出资 3.75 万元，占注册资本的 37.50%。

上海睿智出资的事宜已经上海上咨会计师事务所审验。

2003 年 4 月 7 日，上海睿智取得营业执照，其设立时的出资结构如下：

序号	出资人	出资额（万元）	出资比例（%）
1	肖文娟	6.25	62.5
2	惠永正	3.75	37.5
合 计		10.00	100.00

（2）2004 年 5 月，第一资股权转让及第一次增资

2003 年 9 月 10 日，上海睿智股东会通过决议，同意肖文娟、惠永正将其持有的上 海睿智 10 万元出资额（折合约 1.21 万美元）转让给 China GateWay Life Science（Holdings） Limited（香港公司）（以下简称：“CGHK”），并同意 CGHK 对上海睿智的注册资本及 投资总额均增至 30 万美元。

2003 年 9 月 22 日，肖文娟、惠永正与 CGHK 签署《股权转让协议》，约定肖文娟、

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惠永正将其持有的上海睿智 10 万元出资额转让给 CGHK。

2003 年 9 月 27 日，上海市张江高科技园区领导小组办公室下发《关于同意上海上 海睿智研究有限公司转让股权、变更企业性质、增加注册资本的批复》（沪张江园区办 项字（2003）444 号），原则同意肖文娟、惠永正向 CGHK 转让股权，同意 CGHK 对上 海睿智增资，上海睿智的投资总额、注册资本由 10 万元人民币增加到 30 万美元，所 增注册资本自营业执照换发之日起 3 个月内出资 15%，余额 1 年内缴清。

2003 年 9 月 27 日，上海睿智取得上海市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳 侨投资企业批准证书》（外经贸沪张独资字[2003]3140 号），投资者名称为 CGHK，投 资总额、注册资本均为 30 万美元。

2004 年 1 月 2 日，上海集联资产评估有限公司出具《上海上海睿智研究有限公司 股权转让项目整体资产评估报告书》（沪集评报字（2004）第 A-91 号）。经评估，上海 睿智在 2003 年 8 月 31 日的净资产价值评估为 53,841.47 元。

2004 年 5 月 11 日，上海睿智取得了变更后的《企业法人营业执照》。

2004 年 8 月 13 日、2005 年 1 月 6 日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公 司分别出具“青振沪外验字（2004）第 069 号”、“青振沪外验字（2004）第 0110 号” 《验资报告》，对上海睿智的第一期新增实收资本 5 万美元及股权受让款 1.21 万美元共 计 6.21 万美元、第二期新增实收资本 23.79 万美元予以审验。截至 2004 年 12 月 24 日， 上海睿智的注册资本 30 万美元已全部缴足。

本次股权转让及增资完成后，上海睿智的出资结构如下：

序号	出资人	出资额（万元）	出资比例（%）
1	CGHK	30.00	100.00
合 计		30.00	100.00

（3）2005 年 1 月，第二次增资

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2004 年 11 月 15 日，上海睿智做出执行董事决议，同意 CGHK 对上海睿智新增资 金 170 万美元，公司注册资本及投资总额均增加至 200 万美元。

2005 年 1 月 14 日，上海市张江高科技园区领导小组办公室下发《关于上海上海睿 智研究有限公司增加注册资本及变更注册地址的批复》（沪张江园区办项字（2005）013 号），同意上海睿智的投资总额、注册资本增加至 200 万美元，所增注册资本的 15%自 营业执照变更之日起 3 个月内到位，余额 1 年内缴清。

2005 年 1 月 18 日，上海睿智取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳 侨投资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2003]3140 号），上海睿智的投资总额、注 册资本均变更为 200 万美元。

2005 年 1 月 25 日，上海睿智取得了变更后的《企业法人营业执照》。

2005 年 8 月 26 日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具《验资报告》 （青振沪外验字（2005）第 055 号），截至 2005 年 8 月 8 日，上海睿智已收到 CGHK 缴 纳的新增注册资本 170 万美元，变更后的累计注册资本实收金额为 200 万美元。

本次增资完成后，上海睿智的出资结构如下：

序号	出资人	出资额（万元）	出资比例（%）
1	CGHK	200.00	100.00
合 计		200.00	100.00

（4）2005 年 9 月，第三次增资

2005 年 8 月 18 日，上海睿智做出执行董事决议，同意 CGHK 对上海睿智新增资金

300 万美元，公司注册资本及投资总额均增加至 500 万美元。

2005 年 8 月 31 日，上海市张江高科技园区领导小组办公室下发《关于上海上海睿 智研究有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（沪张江园区办项字（2005）537 号）， 同意上海睿智的投资总额和注册资本均增加至 500 万美元，新增的注册资本自营业执照

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换发之日起 3 个月内到位 15%，余额 2 年内缴清。

2005 年 9 月 1 日，上海睿智取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨 投资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2003]3140 号），上海睿智的投资总额、注册资 本均变更为 500 万美元。

2005 年 9 月 7 日，上海睿智取得了变更后的《企业法人营业执照》。

2005 年 12 月 22 日、2006 年 9 月 8 日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公 司分别出具“青振沪外验字（2005）第 085 号”、“青振沪外验字（2006）第 065 号”《验 资报告》，对上海睿智第一期新增实收资本 45 万美元、第二期新增实收资本 255 万美元 予以审验。截至 2006 年 8 月 23 日，上海睿智的累计注册资本实收金额为 500 万美元。

本次增资完成后，上海睿智的出资结构如下：

序号	出资人	出资额（万元）	出资比例（%）
1	CGHK	500.00	100.00
合 计		500.00	100.00

（5）2006 年 1 月，增加投资总额

2005 年 12 月 1 日，上海睿智通过执行董事决议，同意公司投资总额增加至 1,000 万美元。

2006 年 1 月 4 日，上海市张江高科技园区领导小组办公室下发《关于上海上海睿智 研究有限公司增加投资总额的批复》（沪张江园区办项字（2006）008 号），同意上海睿 智投资总额由 500 万美元增加至 1,000 万美元。

2006 年 1 月 9 日，上海睿智取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨 投资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2003]3140 号），上海睿智的投资总额变更为 1,000 万美元。

2006 年 1 月 11 日，上海睿智取得了变更后的《企业法人营业执照》。

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本次增加投资总额完成后，上海睿智的出资结构如下：

序号	出资人	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	CGHK	500.00	100.00
合 计		500.00	100.00

（6）2008 年 1 月，第四次增资

2007 年 7 月 1 日，上海睿智做出执行董事决议，同意公司投资总额增加至 2,000 万 美元，注册资本增加至 1,000 万美元。

2007 年 9 月 18 日，上海市张江高科技园区领导小组办公室下发《关于上海上海睿 智研究有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（沪张江园区办项字（2007）466 号）， 同意上海睿智投资总额由 1,000 万美元增加至 2,000 万美元，注册资本由 500 万美元增加 至 1,000 万美元，所增注册资本 20%在申请注册资本变更登记时缴清，余额 2 年内缴清。

2007 年 9 月 18 日，上海睿智取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳 侨投资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2003]3140 号），上海睿智的投资总额变更为 2,000 万美元，注册资本变更为 1,000 万美元。

2007 年 11 月 23 日、2008 年 1 月 7 日，上海骁天诚会计师事务所有限公司分别出 具“上骁审外验字（2007）第 99 号”、“上骁审外验字（2007）第 201 号”《验资报告》， 对上海睿智第一期新增实收资本 100 万美元、第二期新增实收资本 400 万美元予以审验。 截至 2007 年 12 月 25 日，上海睿智的实收资本为 1,000 万美元。

2008 年 1 月 21 日，上海睿智取得了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增加投资总额完成后，上海睿智的股权结构如下：

序号	出资人	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	CGHK	1,000.00	100.00
合 计		1,000.00	100.00

（7）2009 年 1 月，第五次增资

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2008 年 9 月 12 日，上海睿智做出执行董事决议，同意公司投资总额增加至 3,500 万美元，注册资本增加至 1,900 万美元。

2008 年 10 月 23 日，上海市外国投资工作委员会下发《关于同意上海上海睿智研究 有限公司增资的批复》（沪外资委协[2008]3310 号），同意上海睿智投资总额由 2,000 万 美元增加至 3,500 万美元，注册资本由 1,000 万美元增加至 1,900 万美元，本次增资应在 公司进行工商登记之前全部到位；同意公司章程有关条款因此次增资所做的相应修改， 未改部分继续有效。

2008 年 10 月 30 日，上海睿智取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳 侨投资企业批准证书》（商外资沪独资字[2003]3140 号），上海睿智的投资总额变更为 3,500 万美元，注册资本变更为 1,900 万美元。

2008 年 11 月 10 日、2008 年 12 月 5 日、2008 年 12 月 30 日，上海骁天诚会计师事 务所有限公司分别出具“上骁审外验字（2008）第 222 号”、“上骁审外验字（2008）第 244 号”、“上骁审外验字（2008）第 257 号”《验资报告》，对上海睿智第一期新增实收 资本 300 万美元、第二期新增实收资本 300 万美元、第三期新增实收资本 300 万美元予 以审验。截至 2008 年 12 月 19 日，上海睿智的实收资本为 1,900 万美元。

2009 年 1 月 14 日，上海睿智取得了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增加投资总额完成后，上海睿智的股权结构如下：

序号	出资人	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	CGHK	1,900.00	100.00
合 计		1,900.00	100.00

（8）2017 年 5 月，第二次股权转让

2017 年 5 月 15 日，CGHK 分别与 Mega Star Centre Limited（香港公司）（以下简称：

“Mega Star”）、张天星、曾宪经、上海睿昀企业管理中心（有限合伙）（以下简称：“睿

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昀投资”）、上海睿钊企业管理中心（有限合伙）（以下简称：“睿钊投资”）分别签署股权 转让协议，约定 CGHK 将其持有上海睿智合计 75%的股权转让给 Mega Star、张天星、 曾宪经、睿昀投资、睿钊投资。上海睿智董事会及 CGHK 分别作出董事会决议和股东决 定同意上述股权转让事宜。

2017 年 6 月 8 日，上海睿智取得了变更后的营业执照。本次股权转让完成后，神不 知化学的股权结构如下：

序号	出资人	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	睿昀投资	665.00	35.00
2	CGHK	475.00	25.00
3	睿钊投资	95.00	5.00
4	Mega Star	446.50	23.50
5	张天星	133.00	7.00
6	曾宪经	85.50	4.50
合 计		1,900.00	100.00

（9）2017 年 9 月，第三次股权转让

2017 年 11 月 9 日，上海睿智董事会决议审议通过：同意公司股东睿昀投资和张天 星将其持有的上海睿智共计 10%股权转让给北京量子磁系健康产业投资合伙企业（有限 合伙）（以下简称：“量子磁系基金”）。

2017 年 11 月 9 日，量子磁系基金与睿昀投资、张天星签署了股权转让协议。 本次股权转让完成后，上海睿智的股权结构如下：

序号	出资人	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	睿昀投资	570.00	30.00
2	CGHK	475.00	25.00
3	睿钊投资	95.00	5.00
4	Mega Star	446.50	23.50
5	张天星	38.00	2.00
6	曾宪经	85.50	4.50

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序号	出资人	出资额（万美元）	出资比例（%）
7	量子磁系基金	190.00	10.00
合 计		1,900.00	100.00

（10）2018 年 5 月，第四次股权转让

2018 年 5 月 23 日，上海睿智股东会决议审议通过：同意公司股东睿昀投资、Mega Star、张天星、曾宪经、CGHK 和睿钊投资将其持有的上海睿智共计 90%股权转让给量 子高科，同意公司原注册资本通过入账时汇率折算，由原 1900 万美元调整为人民币 138,926,608 元。

2018 年 5 月 23 日，睿智医药与睿昀投资、Mega Star、张天星、曾宪经、CGHK 和 睿钊投资签署了股权转让协议。

本次股权转让完成后，上海睿智的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	睿智医药科技股份有限公司	12,503.3947	90.00
2	北京量子磁系健康产业投资合伙企业（有限合伙））	1,389.2661	10.00
合 计		13,892.6608	100.00

（11）2021 年 2 月，第五次股权转让

2021 年 2 月 20 日，上海睿智股东决定审议通过：同意公司股东睿智医药受让量子 磁系基金持有的本公司共计 10%的股权。

本次股权转让完成后，上海睿智的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	睿智医药科技股份有限公司	13,892.6608	100.00
合 计		13,892.6608	100.00

3、主要股东及持股比例

评估基准日时，上海睿智的主要股东及持股比例见下表：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	睿智医药科技股份有限公司	13,892.6608	100.00

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序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
合 计		13,892.6608	100.00

4、公司近几年资产、财务、经营状况

上海睿智（合并口径）近几年的财务状况如下：

资产情况： 金额单位：人民币元

资产情况：			金额单位：人民币元
项目	2018年12月31日	2019年12月31日	2020年12月31日
资产总额	1,008,285,587.78	1,513,395,045.75	1,829,186,978.54
负债总额	302,697,747.77	652,456,510.24	832,049,451.92
净资产	705,587,840.02	860,938,535.51	997,137,526.62

损益情况： 金额单位：人民币元

损益情况：			金额单位：人民币元
项目	2018年度	2019年度	2020年度
营业收入	1,072,802,407.97	1,097,995,788.26	1,213,501,736.69
营业利润	215,658,580.00	202,487,742.02	221,612,829.79
净利润	183,525,295.56	189,774,903.11	190,797,885.73

• 注： 以上数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）委托人与被投资单位的关系

委托人为被投资单位的控股股东，截至评估基准日持有被投资单位 100%的股权。 （三）委托人以外的其他报告使用人

根据《资产评估委托合同》的约定，被投资单位以及国家法律、法规规定的报告使 用人，为本报告的合法使用人。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由 于得到评估报告而成为评估报告使用人。

二、评估目的

根据《量子高科（中国）生物股份有限公司（现更名为“睿智医药科技股份有限公 司”）、上海睿智化学研究有限公司补偿义务人、担保方盈利预测补偿协议》约定：“由甲

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方聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告， 对标的资产进行减值测试。”，委托人为此需对上海睿智进行减值测试所涉及的上海睿智 90%的股东部分权益价值进行评估。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围

本次评估对象是上海睿智 90%的股东部分权益价值，评估范围是上海睿智的全部资 产（包括：流动资产和非流动资产等）及相关负债，包括未在账面列示的其他无形资产。 评估基准日时主要资产及负债概况见下表：

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币元
序号	科目名称	账面价值	主要内容
1	一、流动资产合计	622,239,087.63
2	货币资金	157,961,669.44	内容为库存现金、银行存款和其他货币资金
3	应收账款	330,536,243.13	内容应收服务费
4	合同资产	36,904,192.03	内容为企业新收入准则下尚未确认收入的款项
5	预付账款	16,946,947.59	内容为预付材料款
6	其他应收款	12,157,216.47	内容为租赁费、保证金及押金和咨询费等
7	存货	25,319,235.96	内容为原材料、在产品和产成品
8	其他流动资产	42,413,583.01	内容为待抵扣进项税额和预缴所得税
9	二、非流动资产合计	1,206,947,890.91
10		85,856,951.45	内容为对联营企业ShangPharma Capital LP公 司的股权投资
	长期股权投资
11		482,093,120.46	内容为房屋建筑物、机器设备、车辆和电子设 备
	固定资产
12	在建工程	298,422,546.15	内容为启东装修款、待安装设备等
13	无形资产	39,270,560.32	内容为土地使用权、软件及专利等
14	长期待摊费用	278,021,241.80	内容为办公室装修费等
15	递延所得税资产	13,179,555.51	内容为计提坏账准备等造成的计税差异
16	其他非流动资产	10,103,915.22	内容为应收房租押金和预付设备及工程款
17	三、资产总计	1,829,186,978.54
18	四、流动负债合计	564,653,380.20
19		79,500,000.00	内容为向招商银行、上海农商行、兴业银行和 成都银行的借款期限一年以内的借款
	短期借款
20	应付账款	70,280,166.54	内容为应付材料款
21	合同负债	50,185,134.74	内容为预收劳务款

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序号	科目名称	账面价值	主要内容
22	应付职工薪酬	24,075,661.10	内容为工资、奖金、津贴和补贴等
23		3,852,732.71	内容为应交企业所得税、代扣代缴个人所得税 和未交增值税等
	应交税费
24	其他应付款	291,796,257.58	内容为工程设备款、租赁费和应付股利等
25	一年内到期的非流 动负债	41,777,698.64	内容为一年内到期的融资租赁款和一年内到期 的长期借款
26		3,185,728.89	内容为将于一年内支付的预计负债-待执行亏 损合同和将于一年内支付的预计负债-预提未 决诉讼支出
	其他流动负债
27	五、非流动负债合计	267,396,071.72
28	长期借款	216,988,722.46	内容为向招商银行的专项借款
29	长期应付款	2,858,022.70	内容为应付融资租赁款
30	递延收益	38,560,852.79	内容为政府补助
31		4,620,657.53	内容为未决诉讼、待执行的亏损合同和装修复 原费
	预计负债
32	递延所得税负债	4,367,816.24	内容为公允价值变动等造成的计税差异
33	六、负债合计	832,049,451.92
34	七、净资产	997,137,526.62

评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经过普华永道

中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

• （二）对企业价值影响较大的资产组合的法律权属状况、经济状况和物理状况

• 1、存货

存货为原材料、在产品和产成品，账面余额 36,379,337.20 元，跌价准备 11,060,101.24

元，账面价值 25,319,235.96 元。

• 2、长期股权投资

长期股权投资账面价值 85,856,951.45 元，内容为对联营企业 ShangPharma Capital

LP 公司的股权投资。

（1）ShangPharma Capital LP

• 1）基本概况

• 2019 年 3 月 27 日，美国睿智与 ShangPharma Holdings Limited（以下简称“尚华集

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团”）及其子公司 ShangPharma Capital Management Limited（以下简称“SPC”）共同 签署了《AMENDED AND RESTATEDLIMITED PARTNERSHIP AGREEMENT

OFSHANGPHARMA CAPITAL LP》（以下简称“合伙协议”）、《SHANGPHARMA CAPITAL LP-SIDE LETTER》（以下简称“合伙协议补充协议”），共同设立医药创 新产业投资美元基金 ShangPharma Capital LP。该医药创新产业基金总规模 10,000 万美 元，美国睿智作为有限合伙人，认缴出资 3,000 万美元，尚华集团作为有限合伙人，认 缴出资 6,900 万美元，SPC 作为普通合伙人，认缴出资 100 万美元。于 2020 年 12 月 31 日，美国睿智已实缴出资 10,962,915.30 美元。

3、房屋建筑物

截至评估基准日，上海睿智及其子公司的房屋建筑物账面原值 152,035,712.25 元， 账面净值 91,373,512.37 元，具体情况如下：

序号	权证编号	权利人	坐落位置	用途	建筑面积 （m2）	登记时间
1	川（2019）成都市不动产 权第0322088号	成都睿智	高新区科园南路88号7 栋10楼1002号	科教用地/ 研发楼	680.27	2013/06/18
2	川（2019）成都市不动产 权第0322081号	成都睿智	高新区科园南路88号7 栋9楼902号	科教用地/ 研发楼	680.27	2013/06/18
3	川（2019）成都市不动产 权第0322073号	成都睿智	高新区科园南路88号7 栋8楼802号	科教用地/ 研发楼	709.01	2013/06/18
4	川（2019）成都市不动产 权第0322104号	成都睿智	高新区科园南路88号7 栋7楼702号	科教用地/ 研发楼	709.01	2013/06/18
5	川（2019）成都市不动产 权第0322049号	成都睿智	高新区科园南路88号7 栋6楼602号	科教用地/ 研发楼	709.01	2013/06/18
6	川（2019）成都市不动产 权第0322041号	成都睿智	高新区科园南路88号7 栋5楼502号	科教用地/ 研发楼	708.24	2013/06/18
7	川（2019）成都市不动产 权第0418122号	成都睿智	高新区科园南路88号7 栋4楼402号	科研设计用 地/研发楼	708.24	2013/06/18
8	川（2019）成都市不动产 权第0322035号	成都睿智	高新区科园南路88号7 栋3楼302号	科教用地/ 研发楼	708.24	2013/06/18

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序号	权证编号	权利人	坐落位置	用途	建筑面积 （m2）	登记时间
9	川（2019）成都市不动产 权第0322044号	成都睿智	高新区科园南路88号7 栋3楼301号	科教用地/ 研发楼	726	2013/06/18
10	沪（2019）奉字不动产证 明第16015912号	凯惠药业	奉贤区联合北路99号	厂房	34,306.23	2013/09/26

4、设备类资产

上海睿智及其子公司的设备类资产主要存置于各自的办公经营场所内，主要包括：

药品研发设备、仪器、电脑、显示器等电子设备及办公设备和车辆等，账面原值 901,846,803.95 元，账面净值 390,719,608.09 元。

5、在建工程

上海睿智的在建工程为凯惠二期和启动抗体车间等，账面价值 298,422,546.15 元。

6、土地使用权

截至评估基准日，上海睿智及其子公司的土地使用权情况如下：

序号	权证编号	权利人	坐落位置	用途	使用权 类型	使用权面 积（m2）	终止时间
1	川（2019）成都市不动 产权第0322088号	成都睿智	高新区科园南路88 号 7栋10楼1002号	科教用地/ 研发楼	出让	73,956.97	2058/12/18
2	川（2019）成都市不动 产权第0322081号	成都睿智	高新区科园南路88 号 7栋9楼902号	科教用地/ 研发楼	出让		2058/12/18
3	川（2019）成都市不动 产权第0322073号	成都睿智	高新区科园南路88 号 7栋8楼802号	科教用地/ 研发楼	出让		2058/12/18
4	川（2019）成都市不动 产权第0322104号	成都睿智	高新区科园南路88 号 7栋7楼702号	科教用地/ 研发楼	出让		2058/12/18
5	川（2019）成都市不动 产权第0322049号	成都睿智	高新区科园南路88 号 7栋6楼602号	科教用地/ 研发楼	出让		2058/12/18
6	川（2019）成都市不动 产权第0322041号	成都睿智	高新区科园南路88 号 7栋5楼502号	科教用地/ 研发楼	出让		2058/12/18
7	川（2019）成都市不动 产权第0418122号	成都睿智	高新区科园南路88 号 7栋4楼402号	科研设计用 地/研发楼	出让		2058/12/18
8	川（2019）成都市不动 产权第0322035号	成都睿智	高新区科园南路88 号 7栋3楼302号	科教用地/ 研发楼	出让		2058/12/18
9	川（2019）成都市不动 产权第0322044号	成都睿智	高新区科园南路88 号 7栋3楼301号	科教用地/ 研发楼	出让		2058/12/18

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序号	权证编号	权利人	坐落位置	用途	使用权 类型	使用权面 积（m2）	终止时间
10	沪（2019）奉字不动产 证明第16015912号	凯惠药业	奉贤区联合北路99号	工业	出让	64,479.50	2059/03/09

7、无形资产

（1）无形资产—软件

截至评估基准日，上海睿智及其子公司的无形资产—软件具体情况如下：

序号	公司名称	软件名称	入账日期	预计摊 销月数	尚存受 益月数	原始入账价值	账面价值
1	上海睿智	冻存管理软件*1/万格科学器材	2011/07	120	3	15,000.00	375.00
2	上海睿智	WATSON REGISTERED USER LICHESE	2011/09	120	5	376,768.10	15,698.67
3	上海睿智	Mnova suite*1	2011/11	120	7	146,659.00	8,555.08
4	上海睿智	FQC-03033 WINDOWS7 PROFESSIONAL	2012/02	120	10	36,876.00	3,073.00
5	上海睿智	9ED-00267 VISUAL STUDIO PREMV MSDN ALUG LICSARK	2012/02	120	10	50,500.00	4,208.35
6	上海睿智	SINGLE INSTALLATION LICENSE 软件	2012/03	120	11	68,682.00	6,295.85
7	上海睿智	HT-KH-120731-06/ACROBAT PRO 10.0	2012/09	120	17	128,162.40	18,156.34
8	上海睿智	Globalsign OVSSL	2012/01	120	9	50,000.00	3,749.98
9	上海睿智	工程设备管理系统开发	2012/12	120	20	42,000.00	7,000.00
10	上海睿智	Oracle，Oracle服务	2013/01	120	21	279,487.16	48,910.22
11	上海睿智	VMWARE虚拟化软件	2013/02	120	22	88,034.19	16,139.53
12	上海睿智	McAfee TDA	2013/03	120	23	138,846.15	26,612.26
13	上海睿智	Bar Tender软件	2013/04	120	24	3,589.74	717.96
14	上海睿智	OfficeStd2013、VSULTWMSDN等	2013/06	120	26	427,352.14	92,592.89
15	上海睿智	ACROBAT PRO 11.0中英文	2013/08	120	28	128,683.77	30,026.22
16	上海睿智	采购平台接口开发	2016/09	60	5	69,962.26	5,830.17
17	上海睿智	EMPOWER软件升级	2017/07	60	15	188,034.18	47,008.57
18	上海睿智	ModFit LT for Win 5.0 Primary	2017/09	60	17	1,650.25	3,081.67
19	上海睿智	BiopharmaView	2017/11	60	19	68,376.07	21,652.47
20	上海睿智	动物运动轨迹跟踪软件	2017/11	60	19	13,900.00	34,002.87
21	上海睿智	用友NC系统	2017/12	60	20	1,174,380.33	377,751.30
22	上海睿智	协同办公系统（e-cology）软件	2018/05	60	25	203,691.43	84,871.37
23	上海睿智	深信服VDI接入授权软件V4.0	2018/08	60	28	41,379.31	19,310.34
24	上海睿智	ManageEngine ServiceDesk Plus软 件	2018/08	60	28	33,890.52	15,815.64
25	上海睿智	桌面云控制器/桌面云软件及授权 *90	2018/12	60	32	62,068.97	33,103.52
26	上海睿智	桌面虚拟化Vmware view许可证 (Vmware Horizon)	2019/01	60	33	94,827.59	52,155.17
27	上海睿智	DNAStar公司正版Lasergene Full Suite for Network Version 15网络版 套件（Windows 版）	2019/01	60	33	91,739.66	50,456.83
28	上海睿智	WINDOWS10英文专业版永久授权	2019/02	60	34	41,379.31	23,448.27

20

序号	公司名称	软件名称	入账日期	预计摊 销月数	尚存受 益月数	原始入账价值	账面价值
		*30
29	上海睿智	SPSS Statistics Standard	2019/02	60	34	90,517.24	51,293.12
30	上海睿智	中望CAD平台软件V2019	2019/03	60	35	14,655.17	8,548.92
31	上海睿智	人脸识别考勤系统与嘉扬系统对接 开发	2019/04	60	36	18,867.92	11,320.74
32	上海睿智	T20天正建筑软件T20-Arch V5.0单 机版2 套	2019/04	60	36	28,106.19	16,863.66
33	上海睿智	EPM平台组织架构与嘉扬同步开发	2019/10	60	42	59,000.00	41,300.06
34	上海睿智	PKPD&HTS数据转换系统软件	2020/01	60	45	58,281.27	43,712.92
35	上海睿智	50个永久授权和office软件	2020/04	60	48	219,026.55	175,221.27
36	上海睿智	Windows操作系统office软件永久 授权	2020/05	60	49	219,026.55	178,871.71
37	上海睿智	Windows操作系统office软件永久 授权	2020/07	60	51	219,026.55	186,172.59
38	上海睿智	WATSON LIMS软件2个用户永久 授权	2020/07	60	51	244,106.19	207,490.23
39	上海睿智	Windows & Office软件90个永久授 权	2020/08	60	52	367,168.14	318,212.38
40	上海睿智	ELN电子实验记录本软件	2020/08	60	52	165,094.34	143,081.78
41	上海睿智	单机版数据处理软件	2020/09	60	53	188,495.58	166,504.45
42	睿智美国	License fee-Bruker Biospin Corp/SSF 2018# Soft Lic TS2 Basic	2016/07	60	4	22,947.80	1,529.86
43	凯惠睿智	管鲍在线考试系统软件	2018/09	60	29	18,620.69	9,000.00
44	凯惠睿智	Minitab 18 for Windows多用户多语 言永久网络版	2019/04	60	36	152,654.86	91,592.86
45	凯惠睿智	PMI数据处理软件	2019/05	60	37	576,470.62	355,490.26
46	凯惠睿智	发酵罐监测报警系统	2020/09	60	53	94,094.69	83,116.98
47	凯惠药业	LabX水分析仪软件	2017/05	60	16	42,735.05	11,396.05
48	凯惠药业	红外软件	2017/09	60	20	31,623.93	10,541.30
49	凯惠药业	水分滴定仪软件	2017/09	60	20	51,282.05	17,094.05
50	凯惠药业	empower 3企业版工作站	2017/12	60	23	376,068.40	144,159.51
51	凯惠药业	Openlab	2018/05	60	28	39,100.00	116,176.58
52	凯惠药业	Openlab网络版控制端AIC	2019/02	60	37	13,840.00	60,185.63
53	凯惠药业	Openlab网络版软件	2019/08	60	43	12,400.00	64,295.36
54	凯惠药业	网络版软件用户许可	2020/04	60	51	49,200.00	295,964.34

（2）无形资产—专利

截至评估基准日，上海睿智及其子公司拥有的主要专利情况如下：

序号	权利人	专利号	发明名称	专利 类型	申请日	授权日	入账日期
1	上海睿智	ZL02110581.2	重组东亚马氏钳蝎rBmKaIT1的基 因工程	发明	2002/01/18	2009/03/04	2010-12-1
2	上海睿智	ZL201410212574 .5	一种2-氯乙氧基-2-乙氧基二乙醇的 制备方法	发明	2014/05/20	2016/01/20	2020-12-15
3	上海睿智	ZL201410593856 .4	一种具有光学活性的含氟烷基烯丙 基胺类化合物及制备方法	发明	2014/10/29	2016/06/08	2020-12-15
4	凯惠睿智	2012102081593	目标诱导链释放和限制性内切酶酶	发明	2012/06/14	2015/06/10	2018-5-17

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序号	权利人	专利号	发明名称	专利 类型	申请日	授权日	入账日期
			切循环的信号放大技术在赭曲霉素 A 超灵敏度检测中的应用
5	凯惠睿智	2014102480751	一种检测基质金属蛋白酶-2的生物 传感器的制备方法及其应用	发明	2014/06/05	2015/09/23	2018-5-17
6	凯惠睿智	2014102469659	一种检测L-组氨酸的生物传感器的 制备方法及其应用	发明	2014/06/05	2015/10/07	2018-5-17
7	凯惠睿智	2013106558708	一种基于杂交链式反应信号放大技 术测定赤霉素的方法	发明	2013/12/05	2016/05/25	2018-5-29
8	凯惠睿智	2015103367197	一种基于纳米粒子标记氧化还原循 环检测多巴胺的方法	发明	2015/06/17	2017/03/01	2018-5-17
9	凯惠睿智	2015103257587	一种刀豆球蛋白A的测定方法	发明	2015/06/12	2017/08/25	2018-5-17
10	凯惠睿智	201510325745X	一种甲氧檗因测定的方法	发明	2015/06/12	2017/12/05	2018-5-17
11	凯惠睿智	2015109641706	一种基于磁珠分离和DNA标记金 纳米粒子探针检测ATP 含量的方法	发明	2015/12/20	2017/12/12	2018-5-18
12	凯惠睿智	2012103363671	一种胰凝乳蛋白酶保护金纳米团簇 荧光材料的制备方法	发明	2012/09/12	2014/06/04	2018-5-2
13	凯惠睿智	201510063919X	一种基于谷胱甘肽功能化的金纳米 团簇荧光探针快速检测DNA浓度 的方法	发明	2015/02/06	2017/07/07	2018-5-9
14	凯惠睿智	2016106436545	一种基于布尔网络模拟干预肿瘤细 胞状态的方法	发明	2016/08/08	2017/04/12	2018-5-18
15	凯惠睿智	2014106205664	一种强磁场下的高通量蛋白质结晶 条件筛选装置及方法	发明	2014/11/06	2016/11/02	2018-5-10
16	凯惠睿智	201310291615X	基于羧基化碳纳米粒子和DNA相 互作用测定溶菌酶的方法	发明	2013/07/12	2015/09/09	2018-5-2
17	凯惠睿智	2013104350194	Lycojaponicumin C在制备治疗子宫 内膜癌药物中的应用	发明	2013/09/23	2015/08/19	2018-4-27
18	凯惠睿智	2013104367640	Lycojaponicumin B在制备治疗胆管 癌药物中的应用	发明	2013/09/23	2015/09/16	2018-4-27
19	开拓者化 学	ZL200710036879 .5	一种合成光学纯松叶蜂性信息素的 方法	发明	2007/01/26	2009/06/24	2010-12-01

（三）企业申报的账面未记录的无形资产

无。

（四）企业申报的表外资产

无。

（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产

本次评估中未引用其他评估机构出具的报告结论。

四、价值类型

本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性

22

行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值 估计数额。

五、评估基准日

（一）评估基准日

本项目评估基准日是 2020 年 12 月 31 日。

• （二）确定评估基准日所考虑的主要因素

• 1、评估基准日的选定是委托人确定的；

• 2、本项目一切资产的评估计价标准均为评估基准日有效的价格标准，以人民币为

计价货币。

六、评估依据

（一）行为依据

• 1、资产评估委托合同。

• （二）法律依据

• 1、《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第四十六号，2016 年 7

• 月 2 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

• 2、《中华人民共和国会计法》（1999 年 10 月 31 日主席令 9 届第 24 号）；

• 3、《中华人民共和国民法典》（2020 年 5 月 28 日，十三届全国人大三次会议表决通

• 过，自 2021 年 1 月 1 日起施行）；

• 4、《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务

委员会第六次会议第四次修正）；

23

5、《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务 委员会第十五次会议第二次修订）；

• 6、《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大

• 会第五次会议通过）；

7、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 11 月 28 日国务院第 197 次 常务会议通过）；

8、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50 号， 2011 年 10 月 28 日财政部、国家税务总局令第 65 号公布的《关于修改〈中华人民共和 国增值税暂行条例实施细则〉和〈中华人民共和国营业税暂行条例实施细则〉的决定》 修正）；

• 9、《财政部、国家税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财

• 政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）；

10、《财政部、国家知识产权局关于加强知识产权资产评估管理工作若干问题的通 知》（财企[2006]第 109 号）。

• （三）准则依据

• 1、《企业会计准则》；

• 2、《资产评估基本准则》（财资[2017]43 号）；

• 3、《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）；

• 4、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36 号）；

• 5、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35 号）；

• 6、《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35 号）；

24

• 7、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33 号）；

• 8、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37 号）；

• 9、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38 号）；

• 10、《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45 号）；

• 11、《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39 号）；

• 12、《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37 号）；

• 13、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 号）；

• 14、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47 号）；

• 15、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48 号）‘

• 16、《企业会计准则第 8 号——资产减值》。

• （四）权属依据

• 1、上海睿智提供的企业法人营业执照、公司章程；

• 2、长期投资单位营业执照、公司章程等；

• 3、车辆行驶证；

• 4、重要设备发票；

• 5、其他产权资料。

• （五）取价依据

• 1、企业提供的资产负债表、资产评估明细表等其他文件资料；

• 2、企业以前年度的审计报告；

• 3、企业经营情况统计资料；

• 4、企业成本费用分析资料；

25

• 5、企业提供的企业未来发展规划及预测；

• 6、各财经网站相关资料；

• 7、国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；

• 8、北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》及相关风险系数

资料；

• 9、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012

• 年第 12 号）；

• 10、《机电产品报价手册》（机械工业信息研究院编 2017 年版）；

• 11、 中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率及外汇汇率；

• 12、 现场勘察及市场调查有关资料。

七、评估方法

• （一）评估方法简介

企业价值评估，主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。

1、市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评 估对象价值的评估方法。采用市场法的前提条件：（1）需要有一个充分发育活跃的资 产市场；（2）参照物及其与被评估企业可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到 的。

2、收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采 用收益法的前提条件：（1）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或 整体资产；（2）资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量；（3）被评估资产预期 获利年限可以预测。

26

3、资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企 业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用成本法的前 提条件：（1）应当具备可利用的历史资料；（2）形成资产价值的耗费是必需的。

（二）评估方法选择及理由

睿智医药于 2018 年发行股份及支付现金购买上海睿智化学研究有限公司 100%股 权，以上海东洲资产评估有限公司“东洲评报字【2017】第 0663 号”《量子高科（中 国）生物股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海睿智化学研究有限公司 90%股 权涉及股东全部权益价值评估报告》中股东全部权益的评估价值为 234,000 万元为基础 并经各方协商，确定标的资产的交易价格为 214,400 万元。

“东洲评报字【2017】第 0663 号”《量子高科（中国）生物股份有限公司拟发行股 份及支付现金购买上海睿智化学研究有限公司 90%股权涉及股东全部权益价值评估报 告》显示：

其中评估方法选取理由：“市场法：市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有 相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），而在当前的中国市场环境下， 上述理想的情况和交易数据无法取得。因此大部分的市场法是采用上市公司的数据进 行对比评估，并结合“非流通性折扣”得出企业的评估值，但选取的指标与被评估企 业之间的差异很大。”、“故本次针对委估企业的特点和行业的状况以及评估收集的资料 质量分析，采用资产基础法和收益法评估。”

其“结论分析”披露：“资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资 产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评 估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权

27

益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综 合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的研发能力、管 理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收 益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存 在一定的差异。”、“上海睿智化学研究有限公司的主要价值除了固定资产、营运资金等 有形资源之外，还应包含企业所拥有的人才团队、核心技术等重要的无形资源的贡献。 而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现 各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有 机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内 部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评 估结果高于资产基础法。鉴于收益法评估方法能够更加客观、合理地反映评估对象的 内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。”。

基于上述前期评估报告关于两种评估方法结论选择的分析，现评估基准日与前期 的经营情况、市场环境、法律、行政法规等均未发生重大变化，结合本次评估目的， 本次评估与前期确定评估结论采用的评估方法保持一致，故确定采用收益法进行评估。 （三）评估方法的运用和逻辑推理过程 1、收益法方法说明

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。是从企 业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑 企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。 现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的

28

一种方法。现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股 东权益的现金流量（股权自由现金流量）两种口径，两种现金流量对应的方法分别为 间接法和直接法。

本次采用间接法，对应的现金流量为企业自由现金流量（企业自由现金流量=息税 前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额）。

根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为： （1）收益法模型

根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：

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式中： E ：股东全部权益价值

P ：经营性资产价值

C ：评估基准日溢余和非经营性资产负债价值 D ：付息债务价值

其中：经营性资产价值 P

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==> picture [199 x 12] intentionally omitted <==

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==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

g：未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，g 取零；

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本次评估使用权益现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

29

R=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额 （3） 本次评估以被投资单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前 阶段各年的权益现金流量；其次，预测后阶段被投资单位进入稳定期，保持前阶段最后 一年的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。最后，将两部分的现 金流量进行折现处理加和，得到被投资单位经营性资产价值。

（2）折现率的确定

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r

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式中： E ：权益资产价值

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（3）收益年限的确定

资产的价值体现在获取未来的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总体而言， 应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，可以是有限期与无限

30

期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关 限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的 确定可采用无限期（永续法）。

假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次评估假定是持续经营，因此拟采 用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。

八、评估程序实施过程和情况

（一）接受委托

在委托人确定进行资产评估事项后，本公司负责人与项目经理就此与委托人洽谈 项目资产评估事宜。本公司人员听取了委托人对评估对象及范围的情况介绍，对评估 对象及范围有了一定了解。经委托人明确提出委托意向和时间要求后，确定了评估目 的、评估对象与评估范围、评估基准日，并签署了资产评估委托合同。

（二）资产清查

签署了资产评估委托合同之后，本公司根据项目的需要组成项目评估组，制定了 详尽的评估方案及人员、时间的安排，并进行了大量的前期工作。为配合做好评估工 作，上海睿智专门组织力量进行了资产清查。在本公司评估人员指导下，按要求填写 了评估申报明细表。同时评估人员收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、 经济技术指标、财务账卡和生产流程图等评估所需资料。

在上海睿智资产清查后，评估人员在审核账务、核查权属、实物勘察、市场调查、 选取评估方法等方面分头进行工作。首先，对其资产逐项进行账账和账表方面的清理 和核对；其次，在账务核实的基础上进行账实的核对，对存货进行合理抽查盘点，根 据固定资产卡片，对大额及比较重要固定资产逐项进行实地盘点。

31

（三）评定估算

通过资产清查和现场勘察，评估人员对资产的具体状况，包括质量、性能、尚可 使用年限、损耗、资产功能变化等有了充分的了解，取得了较为客观的数据。

根据资产类别和实际状况，评估人员运用所搜集到的信息资料以及有关经济技术 财务等指标，运用适当的评估方法，做出了价值评定，估算出资产的价格。

• （四）评估汇总

根据不同资产的评估值，评估人员进行评估结果的汇总，形成了完整的资产评估 明细表和汇总表，并对评估值增减变化的合理性进行分析。

经过本公司项目组人员的充分讨论及分析、经本公司三级审核制度审核，形成本 评估结论。

九、评估假设

本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限 制条件发生较大变化时，评估结论应进行相应的调整。

• （一）一般假设

• 1、假设评估基准日后被投资单位持续经营；

• 2、假设评估基准日后被投资单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大

变化；

• 3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

• 4、假设和被投资单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评

估基准日后无重大变化；

• 5、假设被投资单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职

32

责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、 技术团队对公司经营管理无重大影响；

• 6、假设被投资单位完全遵守所有相关的法律法规；

• 7、假设评估基准日后无不可抗力对被投资单位造成重大不利影响。

• （二）特殊假设

• 1、假设评估基准日后被投资单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计

• 政策在重要方面保持一致；

• 2、假设评估基准日后被投资单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、

• 运营方式等与目前保持一致；

• 3、本次评估假设被投资单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素

• 对被投资单位的运营造成重大不利影响，被投资单位及被评估资产现有用途不变并原地 持续使用；

4、假设被投资单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略 等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经 营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化说带来的损益；

• 5、 本次评估是假设被投资单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计

• 年度为基准，未来能够持续经营，被投资单位的收益实现日为每年年中；

• 6、 假设被投资单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门

• 的审批，行业资质持续有效。

• 7、 假设未来没有来自企业外部的新增追加投资影响企业的生产能力。

• 8、 假设评估基准日后被投资单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。

33

9、 假设评估基准日后被投资单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

10、 至评估报告出具日，被投资单位被认定为高新技术企业，故本次评估假设被投资 单位未来企业所得税率按高新技术企业优惠税率 15%执行。

11、 假设被投资单位在未来的经营期内，保持评估基准日的负债水平，资产结构不发 生重大变化。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生 较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评 估结论的责任。

十、评估结论

通过清查及评估测算，评估基准日 2020 年 12 月 31 日时，上海睿智的账面净资产 99,713.75 万元，股东全部权益的评估价值为 275,508.14 万元，上海睿智 90%股权的股 东部分权益价值为 247,957.33 万元（大写：人民币贰拾肆亿柒仟玖佰伍拾柒万叁仟叁佰 元整）。

十一、特别事项说明

（一）评估结论未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影 响，亦未考虑评估值增减可能产生的税项，且不应当被认为是对评估对象可实现价格的 保证。

（二）本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被投资单位管理层制定的盈 利预测基础上的。被投资单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和 资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。

34

（三）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的 一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素， 则会影响盈利预测的实现程度。我公司并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮 助实现上述假设的义务。

（四）本次评估是基于被投资单位提供的盈利预测进行的，假设被投资单位未来的经 营成果能按其预计实现，在本次经济行为实现时，被投资单位的控股股东应对委托人提 供业绩保障的前提下确定的评估结论。

（五）本次评估，除特殊说明外，未考虑被投资单位股权或相关资产可能承担的抵押、 担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其 它不可抗力对资产价格的影响。

（六）评估结论是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权 益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值 的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的 影响。

（七）本次股东全部权益价值评估时，我们依据现时的实际情况作了我们认为必要、 合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的前提条件。当未 来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导 出不同资产评估结论的责任。

（八）对被投资单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特别 说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关 责任。

35

（九）本次评估中未考虑控制权折溢价对评估价值的影响，特提请报告使用人注意。

（十）评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；已 对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属 资料进行了必要的查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。本报告亦不能 成为有关资产的权属证明文件，也不为有关资产的权属状况承担任何责任。委托人和被 投资单位应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担法律责 任。特提请报告使用人注意。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）委托人或者评估报告使用人应当按照法律规定和评估报告载明的使用范围使 用评估报告。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估 报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承 担责任。

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行 政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告 的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可 实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或 披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

（六）评估结论的有效使用期限：本评估结论自评估基准日起一年内有效，即评估

36

结论有效期为 2020 年 12 月 31 日至 2021 年 12 月 30 日。

• （七）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。

十三、资产评估报告日

本评估报告日为二〇二一年四月二十七日，是评估专业意见形成日。

（本页以下无正文）

37

（本页为联信（证）评报字[2020]第 Z0295 号报告专用签字盖章页，无正文）

资 产 评 估 师：潘 赤 戈 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

· 中国 广州

资 产 评 估 师：张 晗

38