ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 27, 2021

睿智医药科技股份有限公司 2020 年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告

关于睿智医药科技股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告

普华永道中天特审字(2021)第2322号

（第一页，共二页）

睿智医药科技股份有限公司董事会：

我们审计了睿智医药科技股份有限公司（以下简称“睿智医药”）2020 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、2020 年度合并及公司利润表、合并及公司股 东权益变动表、合并及公司现金流量表和财务报表附注（以下合称“财务报 表”），并于 2021 年 4 月 27 日出具了报告号为普华永道中天审字(2021)第 10089 号的无保留意见审计报告。财务报表的编制和公允列报是睿智医药管理层 的责任，我们的责任是在按照中国注册会计师审计准则执行审计工作的基础上对 财务报表整体发表审计意见。

在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对后附的截至 2020 年 12 月 31 日止年度睿智医药控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况汇总表（以下简称“情况表”）执行了有限保证的鉴证业务。

根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告 [2017]16 号），深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南第 2 号—定期报 告披露相关事宜》及深圳证券交易所《关于做好上市公司 2020 年年度报告披露 工作的通知》的要求，睿智医药编制了上述情况表。设计、执行和维护与编制和 列报情况表有关的内部控制、采用适当的编制基础如实编制和对外披露情况表并 确保其真实性、合法性及完整性是睿智医药管理层的责任。

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关于睿智医药科技股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告(续)

普华永道中天特审字(2021)第2322号

（第二页，共二页）

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对情况表发表结论。我们根据《中国 注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 - 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业 务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴 证工作，以对我们是否发现任何事项使我们相信情况表所载资料与我们审计财务 报表时所审核的会计资料及财务报表中所披露的相关内容在所有重大方面存在不 一致的情况获取保证。在对财务报表执行审计的基础上，我们对情况表实施了包 括核对、询问、抽查会计记录等我们认为必要的工作程序。

根据我们的工作程序，我们没有发现后附由睿智医药编制的截至 2020 年 12 月 31 日止年度控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情 况汇总表所载资料与我们审计财务报表时所审核的会计资料及财务报表中所披露 的相关内容在所有重大方面存在不一致的情况。

本报告仅作为睿智医药披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不得 用作任何其他目的。

普华永道中天会计师事务所 注册会计师 （特殊普通合伙） ______ (项目合伙人)

2021 年 4 月 27 日 注册会计师

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睿智医药科技股份有限公司

控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 截至 2020 年 12 月 31 日止年度

单位： 万元

非经营性资金 占用	资金占用方名称	占用方与上市 公司的关联关 系	上市公司核算 的会计科目	2020 年期初 占用资金余额	2020 年度占用 累计发生金额 （不含利息）	2020 年度占 用资金的利息 (如有)	2020 年度偿 还累计发生金 额	2020 年期末 占用资金余 额	占用形成原因	占用性质
现大股东及其 附属企业	无	不适用	无	无	无	无	无	无	不适用	不适用
前大股东及其 附属企业	无	不适用	无	无	无	无	无	无	不适用	不适用
小计
其它关联资金 往来	资金往来方名称	往来方与上市 公司的关联关 系	上市公司核算 的会计科目	2020 年期初 往来资金余额	2020 年度往来 累计发生金额 （不含利息）	2020 年度往 来资金的利息 (如有)	2020 年度偿 还累计发生金 额	2020 年期末 往来资金余 额	往来形成原因	往来性质
大股东及其附 属企业	曾宪经	实际控制人	其他应收款	-	1,087.05	-	-	1,087.05	业绩补偿款(i)	经营性往来
	广东凯安生命技术有限公 司	实际控制人附 属企业	应收账款	-	1.63	-	1.43	0.20	应收销售服务款	经营性往来
上市公司的子 公司及 其附属企业	北京量子磁系健康产业投 资合伙企业（有限合伙）	全资子公司	其他应收款	2,126.88	913.54	-	253.54	2,786.88	代付利息	非经营性往来
	北京量子磁系健康产业投 资合伙企业（有限合伙）	全资子公司	其他应收款	8.42	-	-	-	8.42	代付基金托管费	非经营性往来
	北京量子磁系健康产业投 资合伙企业（有限合伙）	全资子公司	其他应收款	360.00	-	-	-	360.00	代付管理费	非经营性往来
	广东量子高科微生态医疗 有限公司	控股子公司	其他应收款	3.24	-	-	3.24	-	代付福利费	非经营性往来
	成都睿智化学研究有限公 司	全资子公司	其他应收款	2,000.00	-	84.65	753.65	1,331.00	统借统还	非经营性往来
	上海睿智化学研究有限公 司	全资子公司	其他应收款	2,970.00	-	101.16	1,669.16	1,402.00	统借统还	非经营性往来
	上海睿智化学研究有限公 司	全资子公司	其他应收款	3,303.46	3,415.95	-	3,303.46	3,415.95	应收股利	非经营性往来
	量子高科（江门）健康科 技有限公司	全资子公司	其他应收款	285.37	20.00	-	300.00	5.37	应收代垫款项	非经营性往来

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睿智医药科技股份有限公司

控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 截至 2020 年 12 月 31 日止年度

其他关联人及 其附属企业 (ii)	量子高科（广东）生物有 限公司	全资子公司	其他应收款	-	6,926.93	-	4,772.25	2,154.68	资金调拨	非经营性往来
	量子高科（广东）生物有 限公司	全资子公司	其他应收款	-	49.42	-	9.82	39.60	代垫款项	非经营性往来
	量子高科（广东）生物有 限公司	全资子公司	其他应收款	-	5,790.32	-	-	5,790.32	应收股权转让款	非经营性往来
	广东量子高科健康管理科 技有限公司	其他关联方	其他应收款	3.65	-	-	3.65	-	代垫福利费	非经营性往来
	上海睿昀企业管理中心(有 限合伙)	其他关联方	其他应收款	-	6,062.94	-	-	6,062.94	业绩补偿款(i)	经营性往来
	上海睿钊企业管理中心(有 限合伙)	其他关联方	其他应收款	-	319.10	-	-	319.10	业绩补偿款(i)	经营性往来
	China Gateway Life Science (Holdings) Limited	其他关联方	其他应收款	164.12	-	-	164.12	-	代付诉讼款项	非经营性往来
	上海睿昀企业管理中心(有 限合伙)	其他关联方	其他应收款	74.88	-	-	74.88	-	代付诉讼款项	非经营性往来
	上海睿钊企业管理中心(有 限合伙)	其他关联方	其他应收款	10.70	-	-	10.70	-	代付诉讼款项	非经营性往来
总计				11,310.72	24,586.88	185.81	11,319.90	24,763.51

(i) 本公司于 2018 年向上海睿昀企业管理中心 ( 有限合伙 ) 、上海睿钊企业管理中心 ( 有限合伙 ) 及曾宪经 ( 合称 “ 补偿义务人 ”) 等购买其持有的上海睿智化学研 究有限公司 ( 以下简称 “ 上海睿智 ”)90% 股权。根据本公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，补偿义务人承诺，上海睿智 2017 至 2020 年度实现的净利润数额 ( 净利润数额以扣除非经常性损益后为准 ) 分别不低于 1.35 亿元、 1.65 亿元、 2 亿元、 2.39 亿元。由于上海睿智 2020 年度实 际净利润未达到承诺数，本公司分别对上海睿昀企业管理中心 ( 有限合伙 ) 、上海睿钊企业管理中心 ( 有限合伙 ) 及曾宪经计提业绩补偿款 60,629,430.82 元、 3,191,022.68 元及 10,870,541.29 元。根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，补偿义务人应于上海睿智 2020 年度专项审计报告以及标的资产减值 测试报告出具日后 10 日内，按照约定的金额以现金方式一次性对本公司进行补偿。由于本公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议中 对业绩补偿承诺、业绩补偿金额的计算方式及偿还期限进行了明确约定，本公司认为对补偿义务人的应收业绩补偿款具有商业背景和交易实质，且对价公 允、结算期合理，将其作为经营性往来列示。截至本汇总表报出日，上海睿智 2020 年度专项审计报告已出具，相关标的资产股权评估报告已出具且显示 无减值风险，基于评估报告编制的标的资产减值测试报告尚未出具。

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睿智医药科技股份有限公司

控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 截至 2020 年 12 月 31 日止年度

(ii) 除上述其他关联资金往来情况汇总表中列示的与其他关联人及其附属企业的资金往来外，本集团为董事惠欣先生及其家族控制的上海怀越生物科技有限 公司 (“ 上海怀越 ”) 和惠欣先生及其家族实施重大影响的广州再极医药科技有限公司 (“ 广州再极 ”) 提供服务而形成应收账款。于 2020 年 12 月 31 日，部分该 类应收账款超出合同约定的支付期限且本集团认为已超出合理账期（以下简称“超出合理账期的应收账款”），本集团予以说明如下：

于 2020 年度，本集团下属子公司上海睿智及其子公司向上海怀越、广州再极提供医药研发及生产外包服务，医药研发及生产外包服务为上海睿智的主要 日常经营活动。

于 2020 年 12 月 31 日，本集团应收上海怀越医药研发及生产外包服务应收账款 14,591,776.99 元，其中超出合理账期的应收账款金额为 7,800,716.99 元。于 2020 年 12 月 31 日，本集团应收上海怀越超出合理账期应收账款的对应利息为 250,532.40 元。依据上海怀越关联方上海睿昀企业管理中心（有 限合伙） (“ 上海睿昀 ”) 于 2020 年 9 月 18 日与 2020 年 9 月 30 日上海睿智及其子公司签订的保证金协议，上海睿昀已于 2020 年 9 月 18 日及 2020 年 9 月 30 日为前述超出合理账期的应收账款 7,800,716.99 元及对应逾期利息 250,532.40 全额支付了保证金，提供了有效偿还保障。于 2021 年 4 月 22 日，上 海睿智及其子公司与上海怀越、上海睿昀签订债务代偿协议，约定上海睿昀同意以支付给上海睿智及其子公司的保证金，代上海怀越向上海睿智及其子公 司履行人民币 7,800,716.99 元的到期债务及对应利息人民币 250,532.40 元的清偿义务，自债务代偿协议签订之日起，上海睿智及其子公司与上海怀越就 人民币 7,800,716.99 元债务及对应利息人民币 250,532.40 元已结清，双方就该债权债务互不承担责任。

于 2020 年 12 月 31 日，本集团应收广州再极医药研发及生产外包服务应收账款 12,504,895.84 元，其中超出合理账期的应收账款金额为 10,039,679.04 元。于 2020 年 12 月 31 日，本集团应收广州再极超出合理账期应收账款的对应利息为 544,426.68 元。截至 2020 年 12 月 31 日，上海睿智及其子公司 已采取了与广州再极签订《还款协议》及补充协议、《专利权质押合同》等补救措施。于 2021 年 3 月 29 日，广州再极归还了前述超出合理账期的应收 账款 10,039,679.04 元及对应利息。

于本汇总表报出日，本集团不存在对其他关联人及其附属企业的超出合同约定的支付期限且本集团认为已超出合理账期的应收账款。 本汇总表已于 2021 年 4 月 27 日获董事会批准。

企业负责人: 曾宪维 主管会计工作的负责人: 辜团力 会计机构负责人: 辜团力

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