ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 27, 2021

睿智医药科技股份有限公司

2020 年度净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明及专项审核报告

净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明专项审核报告

普华永道中天特审字(2021)第 2320 号 ( 第一页，共二页 )

睿智医药科技股份有限公司董事会：

我们审计了睿智医药科技股份有限公司 ( 以下简称“睿智医药” ) 的财务报 表，包括 2020 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表， 2020 年度的合并及 公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报 表附注。并于 2021 年 4 月 27 日出具了报告号为普华永道中天审字 (2021) 第 10089 号的标准无保留意见审计报告。合并财务报表的编制和公允列报是睿智 医药管理层的责任，我们的责任是在按照中国注册会计师审计准则执行审计工 作的基础上对合并财务报表整体发表审计意见。

在对上述合并财务报表执行审计的基础上，我们接受委托，对后附睿智 医药编制的上海睿智 2020 年度净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明 ( 以下简称 “ 净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明 ”) 执行了合理保证的鉴 证业务。按照《上市公司重大资产重组管理办法》 ( 中国证券监督管理委员会 令第 159 号 )( 以下简称 “ 管理办法 ”) 的有关规定编制和列报净利润实现数与净利 润承诺数差异情况说明，并确保其真实性、合法性及完整性是睿智医药管理 层的责任。这种责任包括设计、执行和维护与编制和列报净利润实现数与净 利润承诺数差异情况说明有关的内部控制，采用适当的编制基础如实编制和 对外披露净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明。

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对净利润实现数与净利润承诺数 差异情况说明发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。 该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对净利润实现 数与净利润承诺数差异情况说明是否在所有重大方面按照管理办法的规定编 制，是否在所有重大方面反映上海睿智的净利润实现数与净利润承诺数的差 异情况获取合理保证。

净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明专项审核报告(续)

普华永道中天特审字(2021)第 2320 号 ( 第二页，共二页 )

合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关净利润实现数与 净利润承诺数差异情况说明是否在所有重大方面按照管理办法的规定编制， 是否在所有重大方面反映上海睿智的净利润实现数与净利润承诺数的差异 情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括 对净利润实现数与净利润承诺数差异情况存在重大不符合管理办法风险的 评估。在对上述合并财务报表执行审计的基础上，我们对净利润实现数与 净利润承诺数差异情况说明实施了包括询问、核对、重新计算等我们认为 必要的工作程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴 证结论提供了基础。

我们认为，上述净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明已经按照 《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面反映了 上海睿智的净利润实现数与净利润承诺数的差异情况。

本报告仅供睿智医药按照管理办法的要求在 2020 年度报告中披露之 目的使用，不得用作任何其他目的。

普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙） 注册会计师 ________ ( 项目合伙人 )

• 中国 上海市 注册会计师 2021 年 4 月 27 日 ________

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上海睿智化学研究有限公司 2020 年度净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明

睿智医药科技股份有限公司(曾用名：量子高科(中国)生物股份有限公司,以下简称 “本公司”)及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、重大资产重组的基本情况

经本公司 2018 年 1 月 12 日第三届董事会第三十九次会议审议， 2018 年 1 月 31 日召 开的 2018 年第一次临时股东大会决议通过，中国证券监督管理委员会 ( 以下简称“中国 证监会” )2018 年 5 月 22 日下发的《关于核准量子高科 ( 中国 ) 生物股份有限公司向上海睿 昀企业管理中心 ( 有限合伙 ) 等发行股份购买资产的批复》 ( 证监许可 [2018] 831 号 ) 核准， 本次重大资产重组交易方案主要为发行股份及支付现金购买资产，本公司向上海睿昀 企业管理中心 ( 有限合伙 ) 等 ( 以下简称“上海睿昀等” ) 定向发行股份及支付现金购买其 持有的上海睿智化学研究有限公司 ( 以下简称“上海睿智” )90% 股权。

截至 2018 年 5 月 31 日，股权已过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理 完毕。

二、 2020 年度上海睿智净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明编制基础

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 159 号） 的有关规定，本公司编制了《上海睿智化学研究有限公司 2020 年度净利润实现数与净 利润承诺数差异情况说明》。

本公司在进行前述重大资产重组时，上海东洲资产评估有限公司对上海睿智 90% 股权进行评估，并出具了东洲评报字 (2017) 第 0663 号《量子高科 ( 中国 ) 生物股份有限公 司拟发行股份及支付现金购买上海睿智化学研究有限公司 90% 股权涉及股东全部权益 价值评估报告》，就上海睿昀等持有的对上海睿智的 90% 股权价值采用收益法进行评 估。依据该评估报告，上海睿昀企业管理中心 ( 有限合伙 ) 、上海睿钊企业管理中心 ( 有 限合伙 ) 及曾宪经 ( 合称“补偿义务人” ) 对上海睿智 2020 年度净利润实现情况进行了承 诺。根据本公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，补偿义务人 承诺，上海睿智 2017 至 2020 年度实现的净利润数额 ( 净利润数额以扣除非经常性损益后 为准，下同 ) 分别不低于 1.35 亿元、 1.65 亿元、 2 亿元、 2.39 亿元，其中 2017 年度承诺 净利润需扣除标的公司实施员工股权激励对净利润的影响。

上海睿智 2020 年度合并财务报表已经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审 计，并出具了报告号为普华永道中天特审字 (2021) 第 2273 号的无保留意见审计报告。

上海睿智 2020 年度净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明由本公司第四届董 事会第三十三次会议于 2021 年 4 月 27 日审议通过。

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三、上海睿智 2020 年度净利润实现数与净利润承诺数的差异情况：

			单位：人民币万元
项目	净利润 承诺数	净利润 实现数	差异数 (净利润实现数－净利润 承诺数)
上海睿智2020年度净利润 （注）	23,900.00	16,474.70	(7,425.30)

注：根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，上述净利润是指上海睿智合并财务报表 中经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

上海睿智 2020 年度的净利润实现数未达到净利润承诺数，实现率为 69% 。

上海睿智 2017 年度、 2018 年、 2019 年及 2020 年度的累计净利润实现数为 65,573.58 万元，实现率为 89% 。

睿智医药科技股份有限公司

法定代表人 : 曾宪维 主管会计工作的负责人 : 辜团力 会计机构负责人 : 辜团力 2021 年 4 月 27 日

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