ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 28, 2020

广发证券股份有限公司

关于

量子高科（中国）生物股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2019 年度持续督导意见 暨持续督导总结报告

独立财务顾问

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二〇二〇年四月

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1

“ ” “ ” 广发证券股份有限公司（以下简称 广发证券 、 本独立财务顾问 ）担任量 “ ” “ ” “ ” 子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称 量子生物 、 上市公司 或 公司 ） 2018 年重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》 等法律法规的相关规定，对量子生物进行持续督导。2019 年度，本独立财务顾 问通过现场和非现场的方式对量子生物进行了督导，本独立财务顾问现将相关事 项的督导发表如下意见。

如无特别说明，本持续督导意见中的简称与 2018 年 5 月 22 日量子生物公告 的《量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交 易报告书》中的简称具有相同含义。

一、本次交易的标的资产的过户情况

“ ” 本次交易的标的资产为上海睿智化学研究有限公司（以下简称 睿智化学 、 “上海睿智”、“标的公司”）90%股权。2018 年 5 月 31 日，睿智化学的 90%股权 过户手续及相关工商登记已经完成。至此，睿昀投资、睿钊投资、CGHK、Mega Star、张天星、曾宪经等六名交易对方所持睿智化学 90%股权已全部过户至量子 生物名下，上市公司直接和通过量子磁系基金合计持有睿智化学 100%股权。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易的标 的资产过户已办理完成。

二、交易各方的承诺履行情况

本次交易相关方作出的重要承诺的履行情况如下：

承诺主体	承诺事项	主要内容	履行情况
量子高科	提供资料 真实、准 确、完整的 承诺	量子高科已提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副 本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 在本次重组期间，量子高科将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和 深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真 实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。	依承诺履行 完毕
云南八 本、曾宪 经	关于保持 上市公司 独立性的	一、保证量子高科的人员独立 1、保证量子高科的劳动、人事及薪酬管理与本承诺方控制的其他公司、企业或 者其他经济组织之间完全独立；	依承诺履行

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2

	承诺	2、保证量子高科的高级管理人员均在量子高科任职并领取薪酬，未在本承诺方 控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务，亦未在本 承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织领取薪酬；保证量子高科的财务人 员不在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织中兼职； 3、保证不干预量子高科的董事会、股东大会行使职权决定人事任免。 二、保证量子高科的机构独立 1、保证量子高科构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证量子高科的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及量子高科合 法有效的《公司章程》独立行使职权。 三、保证量子高科的资产独立、完整 1、保证量子高科拥有与生产经营有关的独立、完整的资产； 2、保证量子高科的经营场所独立于本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经 济组织； 3、除正常经营性往来外，保证量子高科不存在资金、资产被本承诺方及本承诺 方控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。 四、保证量子高科的业务独立 1、保证量子高科拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自 主、持续的经营能力； 2、保证本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事 与量子高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务； 3、保证本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与量 子高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且 无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、 法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。 五、保证量子高科的财务独立 1、保证量子高科建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独 立的财务会计制度； 2、保证量子高科独立在银行开户，不与本承诺方及本承诺方控制的其他公司、 企业或者其他经济组织共用银行账户； 3、保证量子高科的财务人员不在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济 组织兼职； 4、保证量子高科能够独立作出财务决策，本承诺方不干预量子高科的资金使用； 5、保证量子高科依法纳税。 承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科造成及其他股东的一切损失。
	关于减少 和规范关 联交易的 承诺	1、本次交易完成后，本承诺方在作为控股股东、实际控制人及持股5%以上股 东的期间，本承诺方及本承诺方控制的其他企业将尽量避免、减少并规范与量子高 科、睿智化学及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生 的关联交易，本承诺方及本承诺方控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的 市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序， 依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害量子高科及其他股东的合法权 益。 2、本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其他股东造成的一切损 失。	依承诺履行
	关于避免 同业竞争 的承诺	1、截至本承诺函签署日，本承诺方及本承诺方控制的其他企业未从事与量子高 科、睿智化学及其控制的企业或存在同业竞争关系的业务。 2、本次交易完成后，在作为量子高科控股股东、实际控制人及持股5%以上股 东的期间，本承诺方及本承诺方控制的其他企业将避免从事任何与量子高科、睿智 化学及其控制的企业相同的业务。如本承诺方及本承诺方控制的其他企业遇到量子 高科、睿智化学及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本承诺方及本承诺方 控制的其他企业将该等合作机会让予量子高科、睿智化学及其控制的企业。	依承诺履行

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3

		本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其他股东造成的一切损失。	本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其他股东造成的一切损失。	本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其他股东造成的一切损失。	本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其他股东造成的一切损失。	本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其他股东造成的一切损失。	本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其他股东造成的一切损失。	本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其他股东造成的一切损失。
	关于提供 资料真实、 准确、完整 的承诺	本承诺方将及时向量子高科提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原 始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章 都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给量子高科或者投资者造成损失的，本 承诺方将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺方 不转让在量子高科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交量子高科董事会，由董事会代本承诺方向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。							依承诺履行 完毕
	关于无违 法违规行 为的承诺	1、本人、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员目前不存在正被司法 机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；不存在尚 未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件； 2、本人、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近三年不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为， 不存在严重的证券市场失信行为，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被 中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形； 3、本人、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组 事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本人、本公司及本公司之董事、 监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、本人、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情形。 本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其他股东造成的一切损失。 特此承诺。							依承诺履行 完毕
	关于本次 重组的原 则性意见	本承诺方原则性同意本次交易。 承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科造成及其他股东的一切损失。							依承诺履行 完毕
	关于股票 质押融资 事项的承 诺	截至本承诺函出具之日，除曾宪经、江门凯地生物技术有限公司存在以持有量 子高科累计6,548.53 万股股份质押给中信证券、海通证券、广发证券等金融机构， 取得股权质押融资的情形外，本承诺方不存在其他股权质押的情形，本承诺方股权 质押的具体情况如下： 股 东 名 称 质押方 质押股份 数量 （万股） 质押起始 日 质押到期日 质押股份 占股东及 其一致行 动人所持 股份总数 比例 质 押 股 份 占 上 市 公 司 总 股 本 比例 曾 海通证券 1,321.00 2017/5/19 2018/5/18 12.85% 3.13%							依承诺履行 完毕
		股 东 名 称	质押方	质押股份 数量 （万股）	质押起始 日	质押到期日	质押股份 占股东及 其一致行 动人所持 股份总数 比例	质 押 股 份 占 上 市 公 司 总 股 本 比例
		曾	海通证券	1,321.00	2017/5/19	2018/5/18	12.85%	3.13%

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4

		宪 经	广发证券	565.14	2017/5/23	2018/5/22	5.50%	1.34%
		凯 地 生 物	中信证券	3,131.00	2016/5/17	2018/5/16	30.46%	7.42%
			海通证券	679.38	2017/9/11	2018/9/11	6.61%	1.61%
			国泰君安 证券	700.00	2018/1/17	2019/1/17	6.81%	1.66%
			国泰君安 证券	152.01	2017/11/28	2018/11/28	1.48%	0.36%
	关于减持 计划的说 明	自本说明签署日至本次交易实施完毕期间，本承诺方及本承诺方控制的企业不 向除本承诺方及本承诺方控制的企业外的其他方转让持有的量子高科股份。在此期 间，如由于量子高科发生送股、转增股本等事项增持的量子高科股份，将遵照前述 安排进行。 本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其股东造成的一切损失。							依承诺履行 完毕
	控制股权 质押融资 风险暨持 续维持控 制地位的 承诺	一、承诺方将股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押融入资 金用于非法用途； 二、截至本承诺函出具之日，承诺方以所控制的量子高科股份提供质押进行的 融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件； 三、承诺方保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致承诺方所控制 的量子高科股份被质权人行使质押权，从而避免量子高科控股股东/实际控制人发生 变更； 四、如因股权质押融资风险事件导致承诺方控股股东/实际控制人地位受到影响， 则承诺方将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施(包括但不限于提前回购、追 加保证金或补充担保物等措施)防止所持有的量子高科股份被处置，维护控股股东/ 实际控制人地位的稳定性； 五、承诺方拥有足够且来源合法的资金及合理的还款安排。							依承诺履行
曾宪经	关于保持 实际控制 权的承诺	一、本次交易完成后60个月内，不主动放弃对量子高科董事会的提名权和在量 子高科股东大会的表决权，不协助除本人及本人控制的企业外的其他方谋求量子高 科第一大股东、控股股东或实际控制人地位； 二、本人及本人控制的企业承诺60个月内不对量子高科置出益生元和微生态医 疗业务的议案投赞成票。 三、本次交易完成后36个月内，不向除本承诺方及本承诺方控制的企业以外的 其他方转让本次交易完成前本承诺方及本承诺方控制的企业持有的量子高科股份。 本次交易完成后，如由于量子高科送红股、转增股本等原因使本承诺方及本承诺方 控制的企业在本次交易完成前持有的量子高科股份被动增持的部分，亦应遵守前述 锁定期的约定。							依承诺履行

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5

		本人若违反上述承诺，将承担因此给量子高科造成及其他股东的一切损失。
量子高科 董事、监 事、高级 管理人员	提供资料 真实、准 确、完整的 承诺	本人已向量子高科提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材 料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文 件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给量子高科或者投资者造成损失的，本人将依法 承担赔偿责任。 在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳 证券交易所的有关规定，及时向量子高科披露有关本次重组的信息，并保证该等信 息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给量子高科或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转 让在量子高科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交量子高科董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的主体信息和股票账户信息并申请锁 定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的主体信息和股票账户信 息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。	依承诺履行 完毕
	关于减持 计划的说 明	自本说明签署日至本次交易实施完毕期间，本人及本人控制的企业不向除本人 及本人控制的企业外的其他方转让持有的量子高科股份。在此期间，如由于量子高 科发生送股、转增股本等事项增持的量子高科股份，将遵照前述安排进行。 本人若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其股东造成的一切损失。 （周新平：本人计划在量子高科复牌之日起至实施完毕期间，通过集中竞价交 易或大宗交易的方式以不低于30 元/股的价格减持本人控制的江门金洪商务有限公 司持有的量子高科不超过2,000,000 股(占量子高科现有总股本比例0.47%)。减持过 程中，本人及本人控制的企业将严格遵守上述减持计划及相关证券监管机构的减持 规则。 本人若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其股东造成的一切损失。）	依承诺履行 完毕
	关于无违 法违规行 为的承诺	1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员目前不存在正被司法机关立 案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；不存在尚未了结 的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件； 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情形；最近三年不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为，不存 在严重的证券市场失信行为，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国 证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形； 3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的 相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、监事、高级 管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺等情形。 本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其股东造成的一切损失。	依承诺履行 完毕
量子高科 全体董事	关于申报 文件真实 性、准确性 和完整性	量子高科（中国）生物股份有限公司董事会全体成员保证公司本次重大资产重 组申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。	依承诺履行 完毕

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6

	的承诺
交易对方	关于提供 资料真实、 准确、完整 的承诺	本承诺方已向量子高科提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书 面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供 的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是 真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给量子高科或者投资者造成损失的，本承诺 方将依法承担赔偿责任。 在本次重组期间，本承诺方将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和 深圳证券交易所的有关规定，及时向量子高科披露有关本次重组的信息，并保证该 等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给量子高科或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺方 承诺不转让在量子高科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交量子高科董事会，由董事会代本承诺方向深圳 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的主体信息和股票 账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的 主体信息和股票账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。	依承诺履行 完毕
	关于放弃 优先购买 权的声明	本承诺方同意睿智化学的其他股东将其持有的睿智化学全部股权转让给量子高 科，并无条件同意对此放弃行使优先购买权。	依承诺履行 完毕
	关于不互 为一致行 动人的承 诺	除CGHK、睿昀投资、睿钊投资为同一实际控制人控制的企业外，各交易对方 已承诺：各交易对方之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，亦不存在通过协议 或其他安排，在睿智化学的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动 关系的情形。 （除上述提及的情形外）本次交易前，本承诺方及本承诺方的关联方与其他交 易对方（量子高科及其关联方）之间不存在一致行动关系和关联关系（本承诺方及 本承诺方的关联方亦不会因为本次交易而导致与其他交易对方及其关联方之间存在 一致行动关系和关联关系）。 （在本次交易完成后60个月内， （除上海睿昀企业管理中心(有限合伙)/上海睿钊 企业管理中心(有限合伙)与本承诺方系同一实际控制人控制外）本承诺方及本承诺方 的关联方不会基于所持有的上市公司股份而与量子高科其他股东及其关联方建立一 致行动关系、与其签订一致行动协议或实际采取一致行动，亦不会以委托、征集投 票权、协议、联合量子高科其他股东以及采取其他任何方式单独或共同谋求量子高 科的实际控制权。）	依承诺履行
	关于不存 在内幕交 易的承诺	本合伙企业及合伙人/本公司/本人不存在下述任何情形之一： 1、泄露量子高科本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易； 2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查； 3、因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者 被司法机关依法追究刑事责任； 4、具有《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。	依承诺履行 完毕
	关于无违 法违规行 为的承诺	一、本承诺方不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为； 4、最近3年有严重的证券市场失信行为；	依承诺履行 完毕

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		5、《公司法》第一百四十六条规定的情形； 6、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得认购上市公司 股份的其他情形。 二、本合伙企业及本合伙企业的合伙人、主要成员/本公司及本公司董事、监事、 高级管理人员/本人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、本合伙企业及本合伙企业的合伙人、主要成员/本公司及本公司董事、监事、 高级管理人员/本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情 形。
	关于资产 权属的承 诺	1、本承诺方作为睿智化学的股东，已经依法履行对睿智化学的出资义务，不存 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为睿智化学股东所应承担的义务及 责任的行为，不存在可能影响睿智化学合法存续的情况。 2、本承诺方所持有的睿智化学股权为本承诺方合法财产，本承诺方为其最终权 益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转 让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限 制的情形。	依承诺履行 完毕
	关于本次 重组采取 的保密措 施及保密 制度的说 明	本承诺方知悉量子高科本次重组事宜后，与其及时签订了保密协议，约定对本 次资产重组的相关信息保密。 本承诺方严格遵守该等保密协议的条款，在该保密信息成为公开信息之日前， 从未在本次重组工作范围之外谈论或者以书面形式传播关于本次重组的相关信息， 严格履行了重大资产重组相关信息在依法披露前的保密义务。	依承诺履行 完毕
	关于不存 在对赌安 排的确认	截至本确认函出具之日，本承诺方与睿智化学及睿智化学其他股东之间不存在 业绩承诺及补偿、一票否决权、股权回购等股东特殊权利的相关约定或安排，亦不 存在其他任何“对赌”性质的相关约定或安排。 睿昀投资：截至本确认函出具之日，本合伙企业与北京量子磁系健康产业投资 合伙企业（有限合伙）就睿智化学2017年度、2018年度及2019年度的经营业绩存 在业绩承诺及补偿。除此之外，本合伙企业与睿智化学及睿智化学其他股东之间不 存在业绩承诺及补偿、一票否决权、股权回购等股东特殊权利的相关约定或安排， 亦不存在其他任何“对赌”性质的相关约定或安排。	依承诺履行 完毕
	关于资金 来源的说 明	1、本承诺方对睿智化学的出资之资金来源均系合伙人投入或自有资金，不存在接受 他人委托投资的情况。本承诺方对睿智化学的出资不存在直接或间接来源于量子高 科（或量子高科控股股东和实际控制人）、（睿智化学或睿智化学控股股东和实际控 制人）、亦不存在直接或间接来源于其他交易对方的情形，本承诺方亦不存在直接或 间接接受量子高科（或量子高科控股股东和实际控制人）、（睿智化学或睿智化学控 股股东和实际控制人）、其他交易对方及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情 形。 2、本承诺方资产及资信状况良好，具有受让睿智化学出资额的资金实力和认购能力， 不存在会对本次交易产生不利影响的情况。 3、本承诺方的资金来源不存在任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益 等结构化安排，亦不存在优先、劣后等级安排。	依承诺履行 完毕
睿钊投 资、睿昀 投资、 Mega Star、张天 星	关于股份 锁定的承 诺	1、本承诺方在本次交易中以睿智化学股权认购的量子高科发行的股份，自股份 上市之日起36个月内不得转让。 （2、同时，本承诺方认购股份于股份上市之日起36个月届满之日至48个月届 满之日期间，本承诺方转让认购股份的数量不超过本次交易的认购股份数量的50%；） 3、股份发行结束后，如由于量子高科送红股、转增股本等原因而使本承诺方被 动增持的量子高科股份亦应遵守本承诺有关锁定期的约定。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管 意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定	依承诺履行

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8

		执行。
	关于不谋 求实际控 制权的承 诺	1、本次交易完成后60 个月内，本承诺方认可并尊重曾宪经先生、黄雁玲女士 的量子高科实际控制人地位，不对曾宪经先生、黄雁玲女士在上市公司经营发展中 的实际控制地位提出任何形式的异议，本承诺方不通过任何方式单独或与他人共同 谋求量子高科控股股东或实际控制人地位； 2、本次交易完成后60个月内，在本承诺方直接或间接持有量子高科股份期间， （除与上海睿钊企业管理中心(有限合伙)/上海睿昀企业管理中心(有限合伙)保持一 致行动关系以外）本承诺方不会基于直接或间接所持有的量子高科股份而与量子高 科其他股东及其关联方谋求一致行动关系、与其签订一致行动协议或实际采取一致 行动，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合量子高科其他股东以及采取其他任 何方式，单独或与他人共同谋求量子高科控股股东或实际控制人地位，亦不会协助 他人谋求量子高科控股股东或实际控制人地位； （3、本次交易完成后60 个月内，如需委托投票，本承诺方不向除曾宪经、黄 雁玲及其一致行动人之外的其他方委托本承诺方所持量子高科股份在量子高科股东 大会的表决权。）	依承诺履行
睿昀投 资、 睿钊投资	关于保证 独立性的 承诺	本次重组完成后，在本合伙企业与睿钊投资/睿昀投资作为一致行动人合计持有 量子高科5%以上股份期间，本合伙企业不会利用量子高科主要股东的身份影响量子 高科独立性，并尽可能保证量子高科在业务、资产、机构、人员、财务等各方面的 独立性。	依承诺履行
	关于避免 同业竞争 的承诺	1、截至本承诺函签署日，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业未从事与量 子高科、睿智化学及其控制的企业或存在同业竞争关系的业务。 2、本次交易完成后，在本合伙企业与睿钊投资/睿昀投资作为一致行动人合计持 有量子高科5%以上股份期间，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将避免从事 任何与量子高科、睿智化学及其控制的企业相同的业务。如本合伙企业及本合伙企 业控制的其他企业遇到量子高科、睿智化学及其控制的企业主营业务范围内的业务 机会，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将该等合作机会让予量子高科、睿 智化学及其控制的企业。 本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给量子高科、睿智化学及其控制的企 业以及量子高科其他股东造成的一切损失。	依承诺履行
	关于减少 和规范关 联交易的 承诺	1、本次交易完成后，在本合伙企业与睿钊投资/睿昀投资作为一致行动人合计持 有量子高科5%以上股份期间，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将尽量避免、 减少并规范与量子高科、睿智化学及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免 或有合理原因而发生的关联交易，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将遵循 市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定 履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害量子 高科及其他股东的合法权益。 2、本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给量子高科、睿智化学及其控制 的企业以及量子高科其他股东造成的一切损失。	依承诺履行
睿昀投 资、睿钊 投资、 CGHK	关于社会 保险、住房 公积金补 缴等事宜 的承诺函	本次交易完成后，若因交割日前睿智化学及其控制的其他公司、企业或者其他 经济组织未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴 社会保险、住房公积金的，将最终由睿昀投资、睿钊投资、CGHK 承担连带赔偿责 任(睿昀投资、睿钊投资、CGHK承担连带赔偿责任之间按照本次交易前其分别持有 的睿智化学相对股权比例进行分担)；若因交割日前睿智化学及其控制的其他公司、 企业或者其他经济组织未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府 部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使睿智化学产生其他任何费用或 支出的，将最终由睿昀投资、睿钊投资、CGHK 承担连带赔偿责任(睿昀投资、睿钊 投资、CGHK)承担连带赔偿责任之间按照本次交易前其分别持有的睿智化学相对股 权比例进行分担)。	依承诺履行 完毕
HUI MICHAE	关于保证 独立性的	一、保证睿智化学的人员独立 1、保证睿智化学（含其下属企业，下同）的劳动、人事及薪酬管理与本人控制	依承诺履行

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L XIN（惠 欣）、严晏 清、肖文 娟	承诺	的其他企业之间完全独立； 2、保证睿智化学的高级管理人员均专职在睿智化学任职并领取薪酬，不在本人 控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务； 3、保证不干预睿智化学股东、董事会行使职权决定人事任免。 二、保证睿智化学的机构独立 1、保证睿智化学构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证睿智化学的股东、董事会、监事会等依照法律、法规及睿智化学公司章 程独立行使职权。 三、保证睿智化学的资产独立、完整 1、保证睿智化学拥有与生产经营有关的独立、完整的资产； 2、保证睿智化学的经营场所独立于本人控制的其他企业； 3、除正常经营性往来外，保证睿智化学不存在资金、资产被本人及本人控制的 其他企业占用的情形。 四、保证睿智化学的业务独立 1、保证睿智化学拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自 主、持续的经营能力； 2、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与睿智化学及其控制的其他企业具 有竞争关系的业务； 3、保证本人及本人控制的其他企业减少与睿智化学及其控制的其他企业的关联 交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平 操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。 五、保证睿智化学的财务独立 1、保证睿智化学建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独 立的财务会计制度； 2、保证睿智化学独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账 户； 3、保证睿智化学的财务人员不在本人控制的其他企业兼职； 4、保证睿智化学能够独立作出财务决策，本人不干预睿智化学的资金使用； 本次交易完成后，在直接或间接作为持有量子高科5%以上股份的股东期间，本 人及本人控制其他企业不会利用量子高科主要股东的身份影响量子高科的独立性， 并尽可能保证量子高科及其下属子公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 本人若违反上述承诺，将承担因此给量子高科、睿智化学造成的一切损失。
	关于避免 同业竞争 的承诺	1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未从事与量子高科、睿智 化学及其控制的企业存在同业竞争关系的业务。 2、本次交易完成后，在作为直接或间接持有量子高科5%以上股份的股东期间， 本人及本人控制的其他企业将避免从事任何与量子高科、睿智化学及其控制的企业 相同的业务。如本人及本人控制的其他企业遇到量子高科、睿智化学及其控制的企 业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业将该等合作机会让予量 子高科、睿智化学及其控制的企业。 本人若违反上述承诺，将承担因此给量子高科、睿智化学及其控制的企业及量 子高科其他股东造成的一切损失。	依承诺履行
	关于减少 和规范关 联交易的 承诺	1、本次交易完成后，本人在作为直接或间接持有量子高科5%以上股份的股东 期间，本人及本人控制的其他企业将尽量避免、减少并规范与量子高科、睿智化学 及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易， 本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有 关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务 和办理有关报批手续，不损害量子高科及其他股东的合法权益。 2、本人若违反上述承诺，将承担因此而给量子高科、睿智化学及其控制的企业 以及量子高科其他股东造成的一切损失。	依承诺履行
	关于不谋	本次交易完成后60个月内，本人仍认可并尊重曾宪经先生、黄雁玲女士的上市	依承诺履行

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	求上市公 司控制权 的承诺函	公司实际控制人地位，不对曾宪经先生、黄雁玲女士在上市公司经营发展中的实际 控制地位提出任何形式的异议，本人不通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公 司实际控制权。
	关于上海 睿智化学 研究有限 公司与量 子高科（中 国）生物股 份有限公 司重组相 关事宜的 承诺	一、清偿睿智化学关联方往来款 截至本承诺函出具日，本承诺人及所控制的企业与睿智化学尚有未结清的资金 往来款。 本承诺人及所控制的企业承诺自本承诺函签署之日起，不再新增对睿智化学的 非经营性资金占用和超出合理账期的业务款项。本承诺人及所控制的企业将在量子 高科审议本次重组的股东大会召开日前，清偿完毕上述款项。 对于睿智化学对本承诺人及所控制的企业的应付款，本承诺人及所控制的企业 将在睿智化学满足日常资金需求、符合政策及法规要求的情况下，向睿智化学收回 该等应付款。 二、睿智化学及量子高科对尚华启东、南昌项目具有优先租赁权 本承诺人及所间接控股和控制的尚华科创投资管理（江苏）有限公司（以下简 称“尚华启东”）、尚华医药科技（江西）有限公司（以下简称“尚华南昌”），以投资、 管理、出租物业等为主营业务，分别与启东市人民政府、南昌高新技术产业开发区 管理委员会签署了关于生物制药科创中心、生物医药科创中心（以下简称“尚华启东、 南昌项目”）开发的投资框架协议书和投资协议。 本承诺人承诺，尚华启东、南昌项目投入使用后，本承诺人及所控制的企业不 会利用该项目开展与睿智化学及量子高科相同或相近的业务。自本承诺函签署日起， 在同等条件下，睿智化学及量子高科对尚华启东、南昌项目具有优先租赁权。 三、完成CGHK向睿智化学的业务合同转移 China Gateway Life Science (Holdings) Limited（以下简称“CGHK”）作为睿智化 学的母公司，目前存在代睿智化学与客户签署业务合同及代收款的情形。CGHK 已 与睿智化学及睿智化学子公司CEHK签署《业务合同转让协议》，与睿智化学正在进 行业务合同转移的工作。 为保证睿智化学业务的独立性，本承诺人及所控制的企业将配合、督促CGHK 按照《业务合同转让协议》的约定执行，与睿智化学完成业务合同转移的工作，尽 商业合理努力确保睿智化学与客户的关系不会因为业务合同转移而受到影响。 本承诺人若违反上述承诺，将承担因此给量子高科、睿智化学造成的实际损失。	2019年度 存在未严格 履行承诺的 情形： 截至2019 年12月31 日，HUI MICHAEL XIN（惠 欣）、严晏 清、肖文娟 控制的企业 对上市公司 的非经营性 资金占用合 计249.7万 元；其应付 上海睿智业 务款合计 4,302.37万 元，截至 2020年4月 23日已超 出账期的金 额为 2,060.68万 元。
	关于《业务 合同转让 协议》的承 诺	为便于睿智化学境外业务收款及商业便利，China Gateway Life Science (Holdings) Limited（以下简称“CGHK”）曾作为睿智化学及其下属企业的境外代签合同及代收款 主体。为本次交易之目的，2017年3月31日，CGHK与Chemexplorer Company Limited （以下简称“CEHK”）、睿智化学签署了《业务合同转让协议》，由CEHK代替CGHK 的地位成为睿智化学及其下属企业的新境外代签合同及代收款主体。 因《业务合同转让协议》所述事宜尚未全部完成，本承诺人及所控制的企业将 配合、督促CGHK按照《业务合同转让协议》的约定执行，与睿智化学及CEHK完 成业务合同转移的工作，尽商业合理努力确保睿智化学与客户的关系不会因为业务 合同转移而受到影响。 上述事项系以前年度遗留问题，为本次交易之目的本承诺人将促使和配合睿智 化学保持经营独立性并规范和减少关联交易。 本承诺人及所控制的企业保证不就CRO、CMO业务与睿智化学的现有客户及潜 在客户保持或新增任何合同关系。若睿智化学的客户向本承诺人或本承诺人控制的 企业汇入其应付睿智化学的业务款，本承诺人或本承诺人控制的企业应于收到款项 后的10个工作日内通知睿智化学并将该等款项汇入睿智化学或其指定的账户。 本承诺人若违反上述承诺，将承担因此给量子高科、睿智化学造成的实际损失。	依承诺履行
	关于促使 上海睿智 化学研究 有限公司	根据本方、量子高科及其他合同方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 及补充协议，本方及量子高科其他交易对方应促使HUI MICHAEL XIN(惠欣)、汤炜、 Livia Legg、Martin Clasby、Donald C. T. Hou、许吕、刘礼乐、项骏、张迎佳、张艳 红等共计10名标的公司核心管理人员与标的公司签订服务期至少至2021年4月30	依承诺履行 完毕

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核心管理 日的保密协议及竞业禁止协议。 人员签署< 本方将依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定，促使睿智化 保密协 学的核心管理人员签署《发行股份及支付现金购买资产协议》附件内确定的《保密 议>、<竞业 协议》、《竞业禁止协议》。若因核心管理人员未能及时签署《保密协议》、《竞业禁止 禁止协议> 协议》致使睿智化学受到损失的，本方将补偿量子高科、睿智化学因此受到的实际 的承诺 损失。

根据 HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏清、肖文娟（以下简称“HUI MICHAEL

XIN（惠欣）先生及其家族”）出具的《关于上海睿智化学研究有限公司与量子 高科（中国）生物股份有限公司重组相关事宜的承诺》：“本承诺人及所控制的企 业承诺自本承诺函签署之日起，不再新增对睿智化学的非经营性资金占用和超出 合理账期的业务款项”。经核查，HUI MICHAEL XIN（惠欣）先生及其家族存在 未严格履行承诺的情形：

1、未及时支付诉讼费用产生的非经营性资金占用

截至 2019 年 12 月 31 日，HUI MICHAEL XIN（惠欣）先生及其家族控制的 企业对上市公司的非经营性资金占用合计 249.7 万元。上述款项的产生原因系其 未及时根据本次重组的合同约定，在 10 个工作日内支付上市公司子公司凯惠药 业因本次重组前事项产生的诉讼费用。

截至 2020 年 4 月 23 日，上市公司已收到该笔款项，占用资金已归还。 2、超出合理账期的业务款项

截至 2019 年 12 月 31 日，HUI MICHAEL XIN（惠欣）先生及其家族控制的 企业应付上海睿智业务款合计 4,302.37 万元，截至 2020 年 4 月 23 日，已超出账 期的金额为 2,060.68 万元。

对此事项，相关方已做出补充声明及约定：

（1）HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏清已向上市公司出具《声明函》，承 诺“对于本人控制的企业与上海睿智在本声明签订之日前发生的业务款项及其利 息，到期未能按时偿还的，本人对于到期未付款项，承担连带偿还保证责任”。

（2）欠款企业上海璎黎药业有限公司（以下简称“璎黎药业”）、上海昀怡 健康科技发展有限公司（以下简称“上海昀怡”）、上海怀越生物科技有限公司（以 下简称“上海怀越”）、HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏清已出具《还款计划告

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知函》，约定：

1）应付交易金额偿还前，按 5%/年的利率计算利息

2）各欠款企业的还款计划如下：

①璎黎药业：截至 2020 年 7 月 31 日，现金偿还应付款项的 100%，即 861.72 万元；

②上海昀怡：截至 2020 年 10 月 31 日，现金偿还应付款项的 100%，即 270.31 万元；

③上海怀越：截至 2020 年 10 月 31 日，现金偿还应付款项的 100%，即 928.64 万元；

3）HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏清对上述款项提供两种方式的担保： ①提供个人连带责任担保；②若欠款公司未按约定履行偿还义务，自违反约定之 日起，上海睿智与其控制的公司存在房屋租赁合同关系的，应付的租金即与应付 款项进行债务抵消，直至款项全额抵消。

（3）HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏清已出具《担保函》，对截至 2020 年 4 月 23 日上海睿智对璎黎药业、上海昀怡、上海怀越的应收账款合计 2,060.68 万元及应付利息提供连带偿还责任。

（4）HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏清控制的尚华科创投资管理（江苏） 有限公司（以下简称“尚华科创”）已向上海睿智及其全资子公司睿智医药江苏 有限公司（以下简称“江苏睿智”）出具《债权债务抵消通知书》，若关联方没有 按照《还款计划告知函》约定期限偿清款项，尚华科创同意江苏睿智以其应付租 金抵偿关联方债务及其利息的约定。

综上所述，HUI MICHAEL XIN（惠欣）先生及其家族存在未严格履行承诺 的情形。HUI MICHAEL XIN（惠欣）先生及其家族已做出补充声明及约定，对 上市公司的非经营性资金占用已归还，其控制的企业对上市公司的超出合理账期 的业务款已做出补充声明及约定。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，HUI MICHAEL

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XIN（惠欣）先生及其家族未严格履行其出具的《关于上海睿智化学研究有限公 司与量子高科（中国）生物股份有限公司重组相关事宜的承诺》，交易各方未出 现其他违反相关承诺的情形；HUI MICHAEL XIN（惠欣）先生及其家族已对其 未严格履行承诺的行为做出补充声明及约定。

三、利润承诺的实现情况

（一）利润承诺情况

1 、考核期利润承诺

根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，交易 各方同意，本次补偿义务人为睿昀投资、睿钊投资、曾宪经。补偿义务人承诺， 睿智化学 2017-2020 年度实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后 为准，下同）分别不低于 1.35 亿元、1.65 亿元、2 亿元、2.39 亿元，其中 2017 年度承诺净利润需扣除标的公司实施员工股权激励对净利润的影响。

2 、考核期补偿安排

（1）2017-2019 年度补偿安排

当标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现的净利润总额达到补 偿义务人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度承诺净利润总额的 97%以上(含 97%) 时，上市公司同意豁免补偿义务人于 2017 年度、2018 年度、2019 年度的补偿义 务。

当标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现的净利润总额低于补 偿义务人于 2017 年度、2018 年度、2019 年度的补偿义务的 97%时，补偿义务人 应当按照以下顺序承担补偿责任：

①睿昀投资、睿钊投资合计向上市公司承担 95.5%比例的补偿责任，曾宪经 向上市公司承担 4.5%比例的补偿责任。睿昀投资、睿钊投资应优先以其通过本 次交易获得的股份按照 95%、5%的比例向上市公司承担补偿责任；如睿昀投资 已按上述比例用本次交易获得的全部股份向上市公司承担补偿责任，则睿钊投资 在按照上述比例承担赔偿责任之后，应以其通过本次交易获得的剩余股份继续向 上市公司承担补偿责任；曾宪经应以其通过本次交易获得的现金对价为上限向上

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市公司承担补偿责任，并应于标的公司 2020 年度专项审计报告出具后一次性计 算补偿金额；

②若仍无法足额向上市公司承担补偿责任，则由睿昀投资、睿钊投资按照 95%、5%的比例以现金方式向上市公司承担剩余补偿责任。担保方应对睿昀投 资、睿钊投资的前述现金补偿义务承担连带保证责任。

具体补偿计算公式如下：

• 1）睿昀投资、睿钊投资合计股份补偿计算公式：

应回购股份数量=(2017 年度、2018 年度及 2019 年度承诺净利润总额－2017 至 2019 年度累计实现的净利润总额)÷2017 年度、2018 年度及 2019 年度承诺净 利润总额×本次交易价格×95.5%÷本次发行价格

• 2）睿昀投资、睿钊投资合计现金补偿计算公式：

应补偿现金数额=(2017 年度、2018 年度及 2019 年度承诺净利润总额－2017 至 2019 年度累计实现的净利润总额)÷2017 年度、2018 年度及 2019 年度承诺净 利润总额×本次交易价格×95.5%－已回购的睿昀投资、睿钊投资股份数量×本 次发行价格

应回购股份数量以睿昀投资、睿钊投资通过本次交易获得的股份总数为上限。 若盈利承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致睿昀投资、 睿钊投资持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。

（2）2020 年度补偿安排

若标的公司 2020 年度实现的净利润总额达到补偿义务人 2020 年度承诺净利 润总额的 97%以上(含 97%)时，上市公司同意豁免补偿义务人于 2020 年度的补 偿义务。

若标的公司 2020 年度实现的净利润总额低于补偿义务人 2020 年度承诺净利 润总额的 97%时，补偿义务人应当按照以下方式/比例向上市公司承担补偿责任： 睿昀投资、睿钊投资合计向上市公司承担 95.5%比例的现金补偿责任，曾宪经向 上市公司承担 4.5%比例的现金补偿责任。其中睿昀投资、睿钊投资按照 95%、

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5%的比例以现金方式向上市公司承担补偿责任。担保方应对睿昀投资、睿钊投 资的前述现金补偿义务承担连带保证责任。

具体补偿计算公式如下：

• 1）睿昀投资、睿钊投资合计现金补偿计算公式：

当期应补偿现金数额=(2020 年度承诺净利润总额－2020 年度实现的净利润 总额)×90%×95.5%

• 2）曾宪经现金补偿计算公式：

应补偿现金数额=(2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度承诺净利 润总额－2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现的净利润总额)÷2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度承诺净利润总额×本次交易价格×4.5%

3 、减值测试及补偿安排

在 2020 年度标的公司专项审计报告出具后 45 日内，由上市公司聘请经各方 认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标 的资产进行减值测试。

若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人已补偿的股 份数量×本次发行价格+已补偿的现金数额，则补偿义务人应当按照以下顺序承 担补偿责任：①睿昀投资、睿钊投资应优先以其通过本次交易获得的股份按照 95%、5%的比例向上市公司承担补偿责任；如睿昀投资已按上述比例用本次交 易获得的全部股份向上市公司承担补偿责任，则睿钊投资在按照上述比例承担赔 偿责任之后，应以其通过本次交易获得的剩余股份继续向上市公司承担补偿责任； ②若睿昀投资、睿钊投资以其通过本次交易获得的全部股份无法足额向上市公司 承担补偿责任，则差额部分由曾宪经以其通过本次交易获得的现金为上限向上市 公司承担补偿责任；③若仍无法足额向上市公司承担补偿责任，则由睿昀投资、 睿钊投资按照 95%、5%的比例以现金方式向上市公司承担剩余补偿责任。担保 方（HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏清）应对睿昀投资、睿钊投资的前述现金 补偿义务承担连带保证责任。

应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－已补偿的股份数量×本次发行价

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格－已补偿的现金数额）/本次发行价格

应补偿现金数额=标的资产期末减值额－已补偿的股份数量×本次发行价格 －已补偿的现金数额

上述业绩承诺及补偿、期末减值测试的安排请详见本次交易的相关协议。 （二） 2019 年度利润承诺的实现情况

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“普华永道中天特 审字(2020)第 0838 号”专项审核报告，2019 年度睿智化学扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润为 17,072.96 万元，业绩承诺完成率为 85%，未完成 业绩承诺；2017-2019 年度睿智化学扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润累计为 49,098.88 万元，三年累计业绩承诺完成率为 98%，未完成业绩承诺， 未触发业绩补偿。

经核查，本独立财务顾问认为：根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的专项审核报告，2019 年度睿智化学扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润为 17,072.96 万元，业绩承诺完成率为 85%，未完成业绩承诺； 2017-2019 年度睿智化学扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计为 49,098.88 万元，三年累计业绩承诺完成率为 98%，未完成业绩承诺，未触发业 绩补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2019 年度，公司管理层和全体员工按照年度经营计划，积极开展各项工作。 2019 年是“健康中国”国家战略深入推进实施的一年，一方面在国家出台政策 鼓励创新药开发，企业在创新药研发上的投入力度加大，医药市场需求持续增长， 医药行业细分趋势加剧、新药审评审批加速、上市持有人许可制度（MAH）全 面落实、微型创新企业遍地开花及国际多中心临床试验进一步普遍化等因素影响 下，医药研发服务与生产外包迎来了前所未有的机遇期。且随着国民营养保健理 念加强，普通食品功能化、高端化，甚至日化品行业中的兰蔻、雅诗兰黛等多家 巨头打出微生态护肤新主张，使益生元的健康改善主张有了添加新动力。

而另一方面在政策与资本的青睐下，各企业纷纷加大投入，也让医药研发服

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务与生产外包行业面临挑战，作为目前益生元重要应用领域的保健行业经历了 “百日整治”活动，也给益生元的销售带来了不利局面。

作为国内极少数拥有生物药、化学药临床前 CRO 及 CMO 全流程服务能力 的公司，公司实力持续被业界认可，2019 年度被国际医药杂志《Pharma Tech Outlook》评为“2019 十大领先 CMO”企业并登上“2018 年度中国医药工业百 强系列榜单”中的“2018 年度中国 CRO（含 CDMO）企业 TOP20 排行榜”。

公司在 2019 年度加速投入对医药研发服务及生物药 CMO 产能升级，金科 医药创新中心已完成搬迁并投入使用。金科医药创新中心拥有国际一流的实验室， 包括药物化学实验室、生物类研发实验室及其配套动物实验设施，核心实验室实 现聚集化、协作化、流程化的布局，此举将大大提升研发效率，业务上将有更大 的扩充空间，可为下一步实验室新技术平台的进驻也预留了充裕空间。金科医药 创新中心是量子生物“巩固 CRO 先发优势，加速 CMO 产能升级”战略落地重 要的一步。江苏启东的新动物实验设施亦已投入使用，且金科医药创新中心和江 苏启东动物实验室均顺利通过 AAALAC 认证。

微生态营养及医疗业务受下游保健品行业整顿影响，面临一定挑战，公司客 户基础稳定良好，开拓客户数量在报告期持续增长，公司产品创新能力上持续被 认可。2019 年度，益生元产品粒迁®系列获得国内最具专业性和影响力的行业评 选之一的荣格技术创新奖，同时欧力多®低聚果糖和高斯恩®低聚半乳糖取得了 美国有机认证、欧盟有机认证，为开拓国际市场打下了坚实基础。公司在继续深 耕原有客户的同时，着力对公司产品、渠道的结构进行调整以避免下游客户行业 集中度过高引起的业绩波动，加快丰富产品矩阵，并集中精力在新应用领域、新 销售区域形成业绩增长点。

经核查，本独立财务顾问认为：2019 年度睿智化学整体经营状况符合预期。

五、公司治理结构与运行情况

2019 年度，上市公司持续完善由股东大会、董事会、监事会和高级管理层 组成的治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协 调和相互制衡机制，为上市公司的高效经营提供了制度保证。上市公司股东大会、 董事会、监事会严格按照《证券法》、《公司法》、《公司章程》及相关议事规则的

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规定规范运行，公司现有的各项内控制度能够得到全面执行，形成了一个结构完 整、行之有效的公司治理规章制度体系。

2019 年度，与上市公司有关的个人存在非规范情况：（1）2019 年 10 月，上 市公司股东遵义市善和商贸有限公司（以下简称“善和公司”）将其股东通过善 和公司对上市公司的间接持股改为直接持股，因此与其股东曾宪经、杨新球签订 大宗交易协议。曾宪经、杨新球分别为上市公司董事、副总经理，其大宗交易时 间在上市公司三季报披露前 30 日内。2019 年 10 月 31 日，创业板公司管理部就 此对两位个人出具《关于对量子高科（中国）生物股份有限公司董事曾宪经、副 总经理杨新球的监管函》（创业板监管函〔2019〕第 148 号）。（2）本次重组的相 关方 HUI MICHAEL XIN（惠欣）先生及其家族未严格履行其做出的承诺，现已 做出补充声明及约定。上述行为的主体并非公司，相关方行为未对公司造成损失 或已做出补充安排。

经核查，本独立财务顾问认为：除前述已披露事项外，2019 年上市公司的 公司治理结构与运行情况符合《公司法》、《证券法》、公司章程等有关法律法规 和内部制度的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在本次重组实际实施方案与已 公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于量子高科（中国）生物股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2019 年度持续督导意见暨持续 督导总结报告》之盖章页）

财务顾问主办人：

张永青 高 枫

广发证券股份有限公司

2020 年 4 月 28 日

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