ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 12, 2012

东海证券有限责任公司

关于江门量子高科生物股份有限公司调整

超募资金投资项目部分资金使用计划的核查意见

东海证券有限责任公司（以下简称 “ 东海证券 ” ）作为江门量子高科生物股份 有限公司（以下简称 “ 量子高科 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开发行股票并在创业板上市的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板 信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资金使用》等文件的规定，对量子高科第二 届董事会第八次会议《关于调整超募资金投资项目部分资金使用计划的议案》进 行了核查，核查情况如下：

一、量子高科首次公开发行股票超募资金情况

经中国证券监督管理委员会 “ 证监许可 [2010]1724 号 ” 《关于核准江门量子高 科生物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳 证券交易所同意，量子高科首次公开发行了人民币普通股（ A 股）股票 1,700 万 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价 28.00 元，募集资金总额为人民币 47,600.00 万元，扣除发行费用人民币 3,383 万元，实际募集资金净额为人民 44,217.00 万元，较公司预计募集资金投资项目所需资金 18,800 万元超募 25,417 万元。

该募集资金已于 2010 年 12 月 16 日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务 所有限公司验证，并出具了 “ 广会所验字 [2010] 第 08001690240 号 ” 《验资报告》。 量子高科已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

2011 年 3 月 23 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用超募 资金 5,000 万元永久补充流动资金的议案》，并于 2011 年 4 月 25 日经 2010 年度股 东大会审议通过；公司已经进行了该项资金补充。

2011 年 10 月 14 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金增资江门市生和堂食品有限公司的议案》，同意公司使用超募资金投 资人民币 3,500 万元对江门市生和堂食品有限公司进行增资，本次增资完成后公

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司持有生和堂 51.00% 的股权，此次增资已实施完毕，江门市生和堂食品有限公 司已于 2011 年 10 月 28 日完成工商变更。

二、拟调整超募资金使用项目情况概述

2011 年 10 月 14 日，公司第二届董事会第三次会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金增资江门市生和堂食品有限公司 的议案》，同意使用超募资金 3,500 万元人民币增资江门市生和堂食品有限公司 （以下简称 “ 生和堂 ” ），增资完成后公司持有生和堂 51.00% 的股权。公司将利用 生和堂的销售网络加快推进公司终端事业的发展，增资资金主要用于生和堂新生 产基地项目以及终端渠道的维护和建设：

（一）新生产基地项目

生和堂近年的发展一直受制于原生产场地所限所造成销售高峰期的产能不 足。生和堂拟利用量子高科的增资资金建设新生产基地项目，主要从事包括益生 元龟苓膏在内的系列产品的生产。新生产基地拟选址于江门市江海区高新开发区 内，主要内容包括约土地使用权的购置、龟苓膏（含果冻）的杀菌、灌装、包装 生产线以及新建车间厂房的建设，以及相关公共配套设施。本次新建的龟苓膏生 产线具有自动化杀菌、包装功能，能有效地提高公司的效率和生产规模。

（二）终端渠道的维护和建设

此外，生和堂还将继续借助其在终端销售和终端渠道的优势，进一步加强对 终端经销商维护，尤其是经销商旺季信用支持，以及包括益生元龟苓膏在内的系 列新产品的进场上架、终端商场促销推广以及品牌终端建设等方面。

三、调整原因及调整后资金使用情况

（一）调整原因

公司原计划对生和堂的增资资金用于生和堂新生产基地项目以及终端渠道 的维护和建设，现根据实际情况对增资生和堂的资金使用进行调整，原因如下：

1 、由于土地供应紧张，生和堂经过半年多时间亦未能在江门寻找到合适的 工业用地。而目前生和堂产能不足已经成了制约其发展的最紧迫的障碍，必须尽 快解决,新产品的开拓也需要配套生产线。为此，公司决定租赁厂房建设生产线 尽快解决产能不足的瓶颈，为市场供应提供保障。

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2 、公司对生和堂增资后，除了开发益生元龟苓膏产品外，还要围绕欧力多 品牌开发一系列益生元开发新微生态健康产品并推向终端市场，市场调研、新产 品开发、品牌策划建设、市场策划、新产品的市场推广需要资金运作。

3 、随着生和堂产品的不断丰富、经营规模的扩大，需要更多的流动资金投 入运营。

（二）调整后资金使用情况

调整后增资子公司生和堂的3500 万元主要用于以下项目：

序 号			拟投资金额 （万元）	预计达到可使 用状态时间
	项 目	具体内容
1	新生产基地项目	生产线建设，车间改扩建、装 修以及相关公共配套设施建 设等	600	2013年6月
2	终端渠道的建设、维护 及新产品项目的渠道建 设	经销渠道维护、新品推广、终 端促销投入和品牌终端建设	1,100	2014年6月
3	补充流动资金	新产品的开发、产能的扩张、 经营规模的扩大，以及按月支 付的厂房租金等	1,800	--
	合 计		3,500	--

1 、新生产基地项目

主要内容包括：生和堂现有产品及新产品的生产线以及车间装修以及相关公 共配套设施。本次新建的生产线可以使产能在以前的基础上翻番，还满足部分新 产品的生产；新生产线还具有自动化杀菌、包装功能，能缩短杀菌时间、节约包 装环节用工，有效提高公司的效率和生产规模。

2 、终端渠道的维护和建设及新产品项目

主要内容包括：进一步加强对终端经销商维护，尤其是经销商旺季信用支持，以 及围绕益生元开发的一系列微生态健康新产品，利用生和堂的渠道优势推向市 场，主要包括：新产品的市场调研、新产品开发、品牌策划、市场策划、新产品

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推广，含新产品的条码、进场上架、终端商场促销推广以及品牌终端建设等方面。 3 、补充流动资金

由于新产品的开发、产能的扩张、经营规模的扩大，以及按月支付的厂房租 金，需要补充流动资金。

公司于2011年10月收购生和堂时，生和堂、生和堂老股东向公司共同连带承 诺：生和堂2011年度净利润应不低于500万元，2012年度净利润应不低于750万元、 2013年度的净利润应不低于1,125万元。预计终端渠道的建设、维护及新产品项 目的渠道建设达到可使用状态当年，净利润不低于1,500万元。

四、调整后对公司生产经营的影响

本次超募资金投资项目部分资金使用计划的调整，有利于加速生和堂产能扩 张，提高生和堂的生产效率；也有利于生和堂的终端销售渠道与公司的益生元更 好的结合推向市场，有利于公司的长远规划和发展，不会损害广大投资者的利益， 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》的有关规定。

五、相关审议及批准程序

1 、 2012 年 4 月 11 日公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关 于超募资金投资项目部分资金使用计划的议案》。

公司独立董事核查后认为：公司根据实际情况对增资生和堂的资金使用进行 调整，可提高资金使用效率，有利于公司的长远规划和发展，有利于提高生和堂 的生产效率和生产规模，也有利于公司新产品的推广以及品牌终端建设，符合广 大股东的利益。没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投 资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。全 体独立董事同意上述调整。

2 、 2012 年 4 月 11 日公司召开了第二届监事会第四次会议，审议通过了《关 于调整超募资金投资项目部分资金使用计划的议案》，监事会认为：公司调整对 增资生和堂的资金使用，是依据其实际情况作出的，有利于生和堂围绕公司的益 生元主业开展经营，推动公司终端产品的市场开拓，符合公司及全体股东的利益。

六、保荐机构的核查意见

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保荐机构经核查认为：量子高科上述调整超募资金投资项目部分资金使用计 划的事项经过了董事会审议、独立董事认可及监事会审议，不影响超募资金投资 项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，该次变 更符合股东和公司的长远利益。符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件中关于上市公司募集资 金使用的相关规定。同意量子高科该次调整超募资金投资项目部分资金使用计划 的事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东海证券有限责任公司关于江门量子高科生物股份有限 公司调整超募资金投资项目部分资金使用计划的核查意见》之签署页）

保荐代表人： 黎 滢 杨茂智 东海证券有限责任公司

年 月 日

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