ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 14, 2012

东海证券有限责任公司

关于江门量子高科生物股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见

东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”）作为江门量子高科生物股 份有限公司（以下简称“量子高科”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板 上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关文件的要求， 对量子高科董事会出具的《关于 2011 年度内部控制的自我评价报告》（以下简称 “《评价报告》”）进行了核查，并发表如下核查意见：

一、保荐机构对量子高科内部控制的核查工作

量子高科的保荐代表人通过认真审阅公司内控相关制度、访谈企业相关人 员、复核内控流程，并结合自公司上市以来保荐代表人与公司管理层的沟通情况， 对量子高科内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内 部控制的完整性、合理性、有效性，以及《评价报告》的真实性、客观性进行了 核查。

二、量子高科的内部控制基本情况如下：

（一）公司建立内部控制制度的目标

1、建立和完善符合国家有关法律法规和现代管理要求的内部组织结构，形 成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，提高经营效率和效果，保证 公司财产的安全完整以及各项业务活动的健康运行；

3、保证会计资料的提供及时、真实和完整，提高会计信息质量。

• （二）公司内部控制制度建设遵循的基本原则

1、内部控制涵盖公司所有业务、部门、岗位和人员，渗透到决策、执行、

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监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞；

2、内部控制制度具有高度的权威性，公司任何人不得拥有不受内部控制约 束的权力；

3、承担内部控制的监督检查的部门独立于公司其他部门，并设立直接向董 事会、监事会报告的渠道。公司经营组织在精简的基础上设立能够满足自身经营 运作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位在职能上保持相对独立性；

4、公司内部控制建设的核心为风险控制，内部控制制度的制订以规范经营、 防范和化解风险为出发点；

5、内部控制的建设符合国家有关法律、法规的规定，与公司经营规模、业 务范围、风险状况及公司所处的经营环境相适应，并将随着外部环境的变化，公 司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。

（三）公司的内部控制系统及内部控制执行情况

A、控制环境

1、公司法人治理结构建设

公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，建立 了股东会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层，并按照中国证监会 2001 年 8 月 16 日颁布的证监发[2001]102 号文《关于在上市公司中建立独立董 事的指导意见》的精神建立了独立董事制度并聘任了三位独立董事，形成了公司 法人治理机构的基本框架，并明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和 监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职责；

公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作制度》等， 明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制；

公司监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、总经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司 及股东的合法权益。公司监事会为切实履行监督职能，列席了每一次董事会会议，

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并对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并作出决议。监事会 能发挥监督效能，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董事、高 级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。

2、组织机构

公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业 务规模和经营管理需要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则 设置部门和岗位。

公司与实际控制人在业务、资产、人员、机构和财务方面的分开情况： （1）公司业务与资产独立情况

公司与实际控制人之间产权关系明确。

公司拥有独立于实际控制人的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使 用权、工业产权、非专利技术等资产。

公司拥有独立的采购和销售系统。原材料和产品的采购和销售自主进行。

截止 2011 年 12 月 31 日，公司不存在资金、资产及其他资源被实际控制人 占用的情况。公司因此拥有独立于控股股东及实际控制人的生产系统，拥有完整 的生产经营性资产。

（2）机构和人员独立情况

公司机构独立于实际控制人。公司法人治理结构健全，责、权、利关系明晰。 公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人 干预公司机构设置的情况。股东单位各职能部门与公司各职能部门之间不存在任 何上下级关系，不存在股东单位直接干预公司生产经营活动的情况。

公司人员独立于实际控制人。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书等高级管理人员专职在公司工作并在公司领取薪酬，未在实际控制人处兼 任董事、监事之外的职务。

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董事、监事和经理候选人的提名严格按照公司章程进行，不存在大股东超越 公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定的情况。

（3）财务独立情况

公司设有独立的财务部门，配备专职人员，建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度，独立进行财务决策，实施严格的内部审计制度。公司在银行独立开 设账户，未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账号。公司独立办理纳税 登记，依法独立纳税。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方 占用的情况。

3、人力资源

公司董事会设立的专门工作机构董事会薪酬与考核委员会主要负责制定、审 核公司董事及经理人员的薪酬方案和考核标准。委员会直接对公司董事会负责。 公司已建立企业组织与《人力资源管理制度》，对公司各职能部门的职责、员工 聘用、试用、培训、任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项等进行明确规定，确 保相关人员能够胜任并不断提升其职能；制定并实施人才培养实施方案，以确保 经理层和全体员工能够有效履行职责；公司现有人力资源政策基本能够保证人力 资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。

4、2011 年公司为建立和完善内部控制进行的重要活动

公司 2011 年修订了《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《章程》、 《董事会战略委员会工作条例》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《内部审计制 度》、《对外投资制度》、《财务内部控制制度》，制订了《年报信息披露重大差错 责任追究制度》、《重大信息内部保密制度》、《公文处理办法》、《网站信息发布控 制流程》、《无线网络通信报销制度》，不断完善和规范法人治理结构，建立健全 公司内部管理和控制制度，规范运作，严格进行信息披露工作，保护广大投资者 利益。

5、对广东证监局提出的监管意见的整改情况

2011 年 6 月 27 日，广东证监局对公司治理情况进行现场验收检查，并于 2011 年 7 月 14 日下发了《现场检查结果通知书》[2011]33 号，公司针对广东证监局

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提出的意见和建议进行了整改，具体情况如下：

（1）不同制度对重大投资的审批权限规定存在不一致的情况。

整改措施：针对该问题，经董事会办公室查实，出现此情况是公司在制定《对 外投资管理制度》时进行过多次修改，造成公司部分存档文件存在笔误，公司目 前执行的《对外投资管理制度》与公司《章程》对重大投资的审批权限规定是一 致的。现已核查了所有《对外投资管理制度》的文本文件和电子档文件，并以此 为教训，今后对公司的重要文件的归档认真审核，防止类似事件的再度发生。

（2）不同制度对借款和抵押事项的审批权限规定存在不一致的情况。

整改措施：针对该问题，经董事会办公室查实，出现此情况是公司在制定《财 务内部控制制度》时进行过多次修改，造成公司部分存档文件存在笔误，公司目 前执行的《财务内部控制制度》与公司《章程》对借款、抵押事项的审批权限规 定是一致的。现已核查了所有《财务内部控制制度》的文本文件和电子档文件， 对笔误进行了纠正。并以此为教训，今后对公司的重要文件的归档认真审核，防 止类似事件的再度发生。

（3）不同制度对“重大关联交易”的定义存在不一致的问题。

整改措施：针对该问题，公司决定修订《关联交易管理制度》和《独立董事 工作制度》，使其跟公司《章程》对“重大关联交易”的定义保持一致。

（4）董事会战略委员会无会议记录问题。

整改措施：公司董事会办公室已协同公司战略委员会整理归档了相关董事会 战略委员会的会议记录。并落实了各专业委员会会议记录和归档的责任人，确保 各专业委员会的记录归档工作有序进行。

B、风险评估

公司根据战略目标和发展规划，结合自身及行业特点，制定了有效的风险评 估过程和风险评估机制，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险 和财务风险等。实施内部控制制度执行情况的检查和监督，保证业务交易风险的 可知、可防与可控，确保公司经营安全，将企业的风险控制在可承受的范围内，

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如在日常经营风险管理中实施的《公司合同管理制度》、《对外担保管理制度》、 《对外投资管理制度》等风险控制措施，同时避免从事与公司战略目标发展不相 符的业务，对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清 风险实质并积极采取有效措施降低、分担风险。

C、控制活动

1、销售与收款

公司已制定了《财务内部控制制度》－－销售与收款、《公司废料及垃圾清 运管理制度》、《公司合同管理制度》、《原料产品客户设拆与跟踪管理制度》、《经 营计划管理制度》等一系列管理活动的销售与收款管理制度，对涉及销售与收款 的各个环节如销售预测、销售计划、产品销售价格的确定、订单处理、顾客信用 的审查、销售合同的签订、销售合同的管理、发货、货款结算及回笼、退货及折 扣、售后服务、应收账款的处理程序以及坏账处理等作出了明确规定；公司所建 立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，并 以合理的价格和费用推销企业产品与提供服务，有利于公司销售部门有效地组织 市场营销、市场研究、信用调查、包装运输、售后服务等销售活动，并在提高销 售效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。本报告期内，销售与 收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环 节的控制措施能被有效地执行。

2、采购

公司制定了《财务内部控制制度》－—采购与付款、《办公用品管理制度》、 《公司委托加工管理制度》、《期货管理制度》等一系列采购及付款管理制度，对 物料申购、供应商选择评定、采购计划、采购定单、实施采购、物料验收入库、 领用、退货处理、仓储等环节作出了明确规定；公司所建立的采购制度确保了公 司库存保持在一个合适及安全的水平，相关制度的执行保证了所订购的物料符合 订购单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生，同时确保所有收 到的物料及相关信息均经处理并且及时供生产、仓储及其他相关部门使用；保证 物料采购有序进行。本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上 制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。

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3、生产管理

公司制定了《生产管理制度》、《安全生产管理制度》，规定了生产人员工作 职责及管理标准、生产管理、设备管理、物料管理、质量管理、安全管理等一系 列涉及生产流程的管理制度标准，确保了公司能够按照既定生产计划进行生产活 动，保证生产过程在安全及高效的情况下进行，同时生产的产品符合相关质量控 制标准；本报告期内，公司生产人员能够严格按照以上制度规定进行生产活动， 控制措施能被有效地执行。

4、筹资与投资

公司制定的《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《财务内部控制制 度》——筹资管理等，对筹资与投资循环所涉及的主要业务活动如审批权限、组 织管理机构、投资的决策程序、投资的转让与收回、对外投资的人事管理、对外 投资的财务管理及审计等进行了明确规定；针对筹资业务所设置的具体流程控制 保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，确保了正常的资金周转、降 低资金成本、减少筹资风险；针对投资业务所设置的流程控制确保公司能够建立 行之有效的投资决策与运行机制，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、 增值。

2011 年 10 月 17 日，公司投资人民币 3,500 万元对江门市生和堂食品有限公 司（以下简称“生和堂”）进行增资，增资完成后公司持有其 51%的股权。此次 投资活动按照规定执行，履行了相应调研、考察、评估、聘请第三方中介机构进 行审计、以及可行性研究等流程，并按公司《章程》和《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《创业板信息 披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》执行了相应的审批程序，确保投资行 为安全、高效的进行，也为此项投资的保值、增值提供了有力的保障。

本报告期内，各环节的控制措施能被有效地执行。

5、研究开发

为加强新产品及工艺技术成果的管理，组织好技术成果的鉴定、推广、申报、 奖励等，公司组建了技术部，建立了《技术开发管理制度》、《产品开发管理制度》、

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《科研项目管理制度》、《研发费用管理制度》，制度从立题、研究试制、新产品 的试验到新产品的申报及审批管理做出了明确的规定，确保营销和其他业务活动 过程中所辨认出来的对产品的需求能有效地传递到专门负责研究开发的部门，保 证新产品的开发能够满足日益多变的用户需求，持续保持公司在市场中的长期竞 争能力。本报告期内，研究开发的各项控制环节均得到有效地执行。

6、关联交易

公司建立了《关联交易管理制度》，在关联方关系、关联交易的内容、关联 交易的审议程序和披露等进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公 开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证 公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联方的识别程 序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东回避表决制度等控制措施在本 报告期内均得到有效地执行。

7、对子公司的控制

2011 年，公司向新收购的子公司生和堂下发了《关联交易管理制度》、《对 外担保管理制度》、《对外信息报送及使用管理制度》、《内幕信息知情人登记管理 制度》、《重大信息内部保密制度》、《财务内部控制制度》、《财务管理制度》、《内 部审计制度》、《重大信息内部报告制度》、《反舞弊与举报制度》、《期货管理制度》、 《公司工程项目管理制度》，并指引、督促其遵照执行。该等制度对子公司的关 联交易、对外担保、信息管理、财务管理、工程项目管理等相关经营活动进行了 规范，确保子公司从事与公司战略目标发展相一致的业务，合法、合规进行经营。 D、信息沟通及反馈

本公司建立了《重大信息内部报告制度》、《公司内部沟通制度》、《反舞弊与 举报制度》、《提案管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《对外信息报送及使用 管理制度》、《公司内幕信息知情人登记和报备制度》，2011 年制订了《重大信息 内部保密制度》，修订了《内幕信息知情人登记管理制度》等制度。以上一系列 制度的内容已涵盖了内外部信息沟通、处理及反馈的程序，在各项制度里面规定 了专门部门负责公司信息、文书的搜集及处理，保证了信息及文书得到系统和统

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一的管理，同时保证业务信息和重要的风险信息的安全和保密。已颁布的制度流 程基本上能够保证公司及时、真实和完整的传达内外部信息给管理层以及与外界 保持联系。本报告期内，各部门独立处理内外部信息，并由专门部门统一管理并 保存书面资料，各项控制措施能够得到有效地执行。

E、监督

公司建立了《内部审计制度》，明确了内部审计部门（即内审部）应依照国 家法律、法规和政策以及公司的规章制度，遵循客观性、政策性和预防为主的原 则，对公司及控股、参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督等职责。 公司设立了在董事会的直接领导下的审计委员会，主要负责公司内、外部审计的 沟通、监督和核查工作，建立了《审计委员会年报工作规程》，并于 2011 年修订 了《内部审计制度》，明确了内审部的职责权限，规范了内部审计的运作。

（四）不足之处和需要完善之处

公司业务不断扩大发展，经营环境也在转变，建议根据内控标准拟进一步采 取的措施如下：

1、建立重大风险预警机制以及突发事件应急处理机制。随着公司终端业务 以及并购行动的不断扩展，所面临的风险以及突发事件也将不断增加。建立重大 风险预警机制以及突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重 大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，有效预防、 积极应对、及时控制重大突发事件，确保突发事件得到及时妥善处理。

2、建立和实施绩效考评制度。建立绩效考评制度，科学设置考核指标体系， 对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，有助于公司 绩效文化建立，以提高企业经营效益为核心，促进企业价值最大化和实现公司发 展目标；助于人力资源管理，为员工的聘任、晋升、调配、薪酬、培训以及人力 资源规划等提供依据，以保障公司“员工能进能出、薪酬能增能减、干部能上能 下”的灵活机制，进一步加强人力资源管理；有助于促进员工发展，帮助员工加 强自我管理；加强沟通，帮助员工寻找工作上的不足和差距，改进工作方法与技 巧，取得进步，帮助员工更好地发展。

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3、建立运营情况分析制度。建立运营情况分析制度，可以汇集生产、购销、 投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法， 定期开展运营情况分析，并将相关信息反映至公司管理层，发现存在的问题，及 时查明原因，使公司持续得到改进，增强竞争力，更好地实现董事会设定的目标。

三、公司董事会对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价

随着公司业务的不断发展，内部控制制度还需进一步改进、完善和提高，公 司管理当局将不断建立、修正和维护各项控制，并监督控制政策和程序的持续有 效性，使公司内部控制制度能合理保证其提供可靠数据、保护各项资产及记录安 全、提高经营效率，促进公司各项经营目标的实现。

董事会认为，公司按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相 关的内部控制于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。

四、保荐机构关于内部控制的核查意见

通过对量子高科内部控制制度的建立和实施情况的核查，东海证券认为： 2011 年度公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规 和证券监管部门的要求，建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到有效执 行，公司的《评价报告》较为客观地反映了公司 2011 年度内部控制制度建设、 执行的情况，对内部控制的自我评价真实、客观。

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（本页无正文，为《东海证券有限责任公司关于江门量子高科生物股份有限 公司 2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）

保荐代表人： 黎 滢 杨茂智

东海证券有限责任公司 年 月 日

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