ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 14, 2012

江门量子高科生物股份有限公司

内部控制鉴证报告

目 录

一、 内部控制鉴证报告 二、江门量子高科生物股份有限公司 董事会关于内部控制的自我评估报告	页 次 1-2 3-19

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内部控制鉴证报告

广会所专字[2012]第11005950048 号

江门量子高科生物股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对江门量子高科生物股份有限公司(以下简称“贵公司”)于后 附的《江门量子高科生物股份有限公司2011 年度内部控制的自我评价报告》(以下 简称“自评报告”)中所述的贵公司2011 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制 有效性的认定进行了鉴证。

一、管理层对内部控制的责任

按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范和国家有关法律法规 的要求，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是贵公司管理层的责 任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们 按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以 对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包 括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的 其他程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

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三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可 能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、 程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风 险。

四、鉴证意见

我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关 的内部控制于2011 年12 月31 日在所有重大方面是有效的。

五、其他意见

本鉴证报告仅供贵公司年度报告之用，不得用作任何其他目的。由于使用不当 所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。

广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杨文蔚

中国注册会计师：冼宏飞

中国 广州 二零一二年三月十四日

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江门量子高科生物股份有限公司

2011 年度内部控制的自我评价报告

按照财政部、证监会、银监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券 交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规的要求，公司结合自身实际特点和情况制 订了相应的内控制度，以保证公司的正常生产经营和公司资产的安全和完整，防范和控制公司 风险，并随着公司业务发展以及外部环境变化不断调整、完善，使之更有利于提高上市公司风 险管理水平，保护投资者的合法权益。公司董事会对2011 年公司内部控制体系建设和运行状 况进行了检查和自我评价，具体评价阐述如下：

一、公司的基本情况

1、公司历史沿革

江门量子高科生物股份有限公司（以下简称“本公司”）前身为江门市江山生物工程有限 公司（以下简称“江山生物公司”）。江山生物公司是经广东省江门市对外经济贸易委员会 “江经贸资批字【2000】12 号”《关于合资经营江门市江山生物工程有限公司合同、章程的 批复》批准 ，由量子高科集团有限公司和江门市江海区江山食品生化有限公司于2000 年1 月 出资组建的有限责任公司，出资额分别为人民币1,020,000.00 元（占注册资本的51%）和人 民币980,000.00 元（占注册资本的49%），于2000 年1 月26 日取得江门市工商行政管理局 核发的“企合粤江字第002208 号”《企业法人营业执照》，注册资本人民币200 万元，法定 代表人：王丛威。

2001 年5 月17 日，江山生物公司名称更名为“江门量子高科生物工程有限公司”，并办 理了相关的工商变更手续。

2002 年3 月9 日，经广东省江门市对外经济贸易委员会“江外经贸资管字【2002】46 号”《关于江门量子高科生物工程有限公司增资申请的批复》批准，本公司注册资本由人民币 200 万元增加到人民币300 万元，增资后合资双方的出资比例不变，即量子高科集团有限公司 出资折合人民币153 万元，占本公司注册资本的51%，江门市江海区江山食品生化有限公司出

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资人民币147 万元，占本公司注册资本的49%。本公司于2002 年4 月4 日办理了相关的工商 变更手续。

2003 年4 月2 日，经江门市对外贸易经济合作局“江外经贸资管字【2003】50 号”《关 于江门量子高科生物工程有限公司股权转让的批复》批准，量子高科集团有限公司将所持本公 司股权全部转让予香港润兴实业有限公司。本次变更后的股权结构为：香港润兴实业有限公司 出资折合人民币153 万元，占本公司注册资本的51%，江门市江海区江山食品生化有限公司出 资人民币147 万元，占本公司注册资本的49%。同时，本公司法定代表人由王丛威变更为曾宪 经。本公司于2003 年4 月7 日办理了相关的工商变更手续。

2003 年6 月12 日，经江门市对外贸易经济合作局“江外经贸资管字【2003】77 号”《关 于江门量子高科生物工程有限公司增资申请的批复》批准，本公司注册资本由人民币300 万元 增加至人民币600 万元，增资后合资双方的出资比例不变。本公司于2003 年6 月24 日办理了 相关的工商变更手续。

2003 年6 月27 日，经江门市对外贸易经济合作局“江外经贸资管字【2003】86 号”《关 于江门量子高科生物工程有限公司股权转让申请的批复》批准，江门市江海区江山食品生化有 限公司将所持有的本公司36%股权转让给海南椰岛股份有限公司，剩余13%股权转让给量子高 科集团有限公司，香港润兴实业有限公司将持有的本公司51%股权之中的19%股权转让给量子 高科集团有限公司。本次变更后的股权结构为：海南椰岛股份有限公司出资人民币216 万元， 占本公司注册资本的36%；量子高科集团有限公司出资折合人民币192 万元，占本公司注册资 本的32%；香港润兴实业有限公司出资折合人民币192 万元，占本公司注册资本的32%。同 时，本公司法定代表人由曾宪经变更为张春昌。本公司于2003 年7 月1 日办理了相关的工商 变更手续。

2004 年6 月22 日，经江门市对外贸易经济合作局“江外经贸资管字【2004】97 号”《关 于江门量子高科生物工程有限公司申请股权转让等事项的批复》批准，海南椰岛股份有限公司 将其持有的本公司36%股权，转让13%予江门市金洪生物化工有限公司，转让13%予量子高科 集团有限公司，转让10%予香港润兴实业有限公司。本次变更后的股权结构为：量子高科集团 有限公司出资折合人民币270 万元，占本公司注册资本的45%；香港润兴实业有限公司出资折 合人民币252 万元，占本公司注册资本的42%；江门市金洪生物化工有限公司出资人民币78 万元，占本公司注册资本的13%。同时，本公司法定代表人由张春昌变更为王丛威。本公司于 2004 年7 月12 日办理了相关的工商变更手续。

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2006 年5 月9 日，经广东省江门市江海区对外贸易经济合作局“江海外经办【2006】33 号”《关于江门量子高科生物工程有限公司股权变更申请的批复》批准，香港润兴实业有限公 司将持有的本公司12%股权，转让6%予江门市金洪生物化工有限公司，转让6%予量子高科集 团有限公司。本次变更后的股权结构为：量子高科集团有限公司出资折合人民币306 万元，占 本公司注册资本的51%；香港润兴实业有限公司出资折合人民币180 万元，占本公司注册资本 的30%；江门市金洪生物化工有限公司出资人民币114 万元，占本公司注册资本的19%。本公 司于2007 年3 月8 日办理了相关的工商变更手续。

2006 年12 月27 日，经广东省江门市江海区对外贸易经济合作局“江海外经办【2006】 120 号”《关于江门量子高科生物工程有限公司股权转让申请的批复》批准，量子高科集团有 限公司、香港润兴实业有限公司和江门市金洪生物化工有限公司分别将其持有的本公司8%股 权、4%股权和3%股权转让予广州市宝桃食品有限公司。本次变更后的股权结构为：量子高科 集团有限公司出资折合人民币258 万元，占本公司注册资本的43%；香港润兴实业有限公司出 资折合人民币156 万元，占本公司注册资本的26%；江门市金洪生物化工有限公司出资人民币 96 万元，占本公司注册资本的16%；广州市宝桃食品有限公司出资人民币90 万元，占本公司 注册资本的15%。本公司于2007 年3 月9 日办理了相关的工商变更手续。

2008 年1 月28 日，广东省江门市江海区对外贸易经济合作局“江海外经办【2008】13 号”《关于江门量子高科生物工程有限公司股权转让等申请的批复》批准，香港润兴实业有限 公司将持有的本公司26%股权转让予江门凯地生物技术有限公司，股权转让后的股东按各自的 持股比例对公司进行增资，注册资本由人民币600 万元增加至1,450 万元，同时增加江门合众 生物技术有限公司为公司新股东，江门合众生物技术有限公司投入人民币230 万元，其中 76.32 万元计入注册资本，其余计入资本公积。本次变更后的注册资本为人民币1,526.32 万 元,股权结构为：量子高科集团有限公司出资折合人民币623.5 万元，占本公司注册资本的 40.85%；江门凯地生物技术有限公司出资人民币377 万元，占本公司注册资本的24.7%；江门 市金洪生物化工有限公司出资人民币232 万元，占本公司注册资本的15.2%；广州市宝桃食品 有限公司出资人民币217.5 万元，占本公司注册资本的14.25%；江门合众生物技术有限公司 人民币76.32 万元，占本公司注册资本的5%。本公司于2008 年2 月3 日办理了相关的工商变 更手续，变更后注册资本为人民币1,526.32 万元，实收资本为人民币600 万元。2008 年5 月 29 日，江门市工商行政管理局向本公司换发了实收资本变更为1,526.32 万元的《企业法人营 业执照》。

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2008 年6 月25 日,经中华人民共和国商务部“商资批【2008】787 号”《商务部关于同意 江门量子高科生物工程有限公司转为外商投资股份有限公司的批复》批准，本公司依法整体变 更转制成股份有限公司（外商投资），申请登记的注册资本为人民币3,800 万元，各股东以其 各自拥有的江门量子高科生物工程有限公司截至2008 年2 月29 日止经审计后的净资产作为折 股依据，按照1：1 的折股比例折合为本公司的全部股份，其中资本公积以 1,024,824.02 元 折股，盈余公积以 1,839,619.01 元折股，未分配利润以 19,872,356.97 元折股，折股后本 公司股本变更为人民币3,800 万元。未折股部分的净资产人民币643,034.16 元计入本公司的 资本公积，属全体股东共同享有。本公司于2008 年12 月4 日办理了相关的工商变更手续。

2009 年5 月11 日，经广东省对外贸易经济合作厅“粤外经贸资字【2009】354 号”《关 于外商投资股份制企业江门量子高科股份有限公司增资的批复》批准，本公司增资扩股1,200 万股，注册资本增至人民币5,000 万元，由量子高科集团有限公司和江门凯地生物技术有限公 司分别以每股1.51 元的价格认购600 万股，其中600 万元计入注册资本，306 万元计入资本 公积。至此，本公司的股权结构为：量子高科集团有限公司出资折合人民币2,152.3 万元，占 本公司注册资本的43.05%；江门凯地生物技术有限公司出资人民币1,538.6 万元，占本公司 注册资本的30.77%；江门市金洪生物化工有限公司出资人民币577.6 万元，占本公司注册资 本的11.55%；广州市宝桃食品有限公司出资人民币541.5 万元，占本公司注册资本的 10.83%；江门合众生物技术有限公司人民币190 万元，占本公司注册资本的3.8%。本公司于 2009 年5 月19 日办理了相关的工商变更手续，变更后注册资本为人民币5,000 万元，实收资 本为人民币3,800 万元。2009 年6 月10 日，江门市工商行政管理局向本公司换发了实收资本 变更为5,000 万元的《企业法人营业执照》。

根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1724 号”文《关于核准江门量子高科生 物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准，公司于截至2010 年12 月 22 日止完成了向境内投资者首次发行1,700 万股人民币普通股（A 股）股票的工作，每股面值 人民币1.00 元，每股发行价为人民币28.00 元，募集资金总额为人民币476,000,000.00 元， 扣除发行费用人民币33,830,000.00 元，实际募集资金净额为人民币442,170,000.00 元，其 中新增股本人民币17,000,000.00 元，股本溢价人民币425,170,000.00 元。

上市后公司总股本增加至人民币6,700 万元，其中量子高科集团有限公司出资折合人民币 2,152.3 万元，占公司总股本的32.13%；江门凯地生物技术有限公司出资人民币1,538.6 万 元，占公司总股本的22.96%；江门市金洪化工有限公司出资人民币577.6 万元，占公司总股 本的8.62%；广州市宝桃食品有限公司出资人民币541.5 万元，占公司总股本的8.08%；江门

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合众生物技术有限公司人民币190 万元，占公司总股本的2.84%；社会公众股1,700 万元，占 公司总股本的25.37%。本公司于2011 年2 月28 日完成了相关的工商变更手续。

2011 年4 月25 日2010 年年度股东大会通过《2010 年度利润分配及公积金转增股本方 案》的决议，根据决议按2010 年12 月31 日公司总股本6,700 万股为基数，以资本公积每10 股转增10 股，变更后公司总股本为13,400 万股。

截至2011 年12 月31 日，本公司股本总数为13,400 万股，其中：有限售条件股份为 9,440.45 万股，占股份总数的70.45%，无限售条件股份为3,959.55 万股，占股份总数的 29.55%。

2、公司所属行业类别

本公司属于益生元制造业。

3、公司经营范围及主要产品

本公司经营范围主要包括：生产、销售：特殊膳食食品、新资源食品、饮料、淀粉糖、调 味品、蜂产品、食品添加剂、茶叶及相关制品、糖果制品（按有效的《食品卫生许可证》《全 国工业产品生产许可证》经营）和饲料添加剂（按有效《饲料添加剂生产许可证》许可的项目 生产）；健康管理服务（不含医疗服务）、咨询，生物健康技术开发；批发、零售：预包装食 品（按有效《食品流通许可证》许可的项目经营）、化妆品、日用品、保健仪器、检测仪器、 理疗仪器。

公司的主要产品包括：低聚果糖、低聚半乳糖等益生元系列产品。

4、公司法定地址

公司住所是江门市高新区高新西路133 号。

二、本公司内部控制制度建设简述

本公司根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》等有关法律法规的要 求，根据自身的经营目标和具体情况制定了较为完整的企业管理内部控制制度，并随着公司的 业务发展变化不断完善。现就本公司制订内部控制制度的基本原则、达到目标以及主要内部控 制制度建设进行简述：

（一）本公司内部控制制度建设遵循了以下基本原则：

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• 1、内部控制涵盖本公司所有业务、部门、岗位和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈

• 等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞；

• 2、内部控制制度具有高度的权威性，公司任何人不得拥有不受内部控制约束的权力；

3、承担内部控制的监督检查的部门独立于公司其他部门，并设立直接向董事会、监事会 报告的渠道。公司经营组织在精简的基础上设立能够满足自身经营运作需要的机构、部门和岗 位，各机构、部门和岗位在职能上保持相对独立性；

• 4、公司内部控制建设的核心为风险控制，内部控制制度的制订以规范经营、防范和化解

• 风险为出发点；

• 5、内部控制的建设符合国家有关法律、法规的规定，与公司经营规模、业务范围、风险

• 状况及公司所处的经营环境相适应，并将随着外部环境的变化，公司业务职能的调整和管理要 求的提高，不断修订和完善。

（二）本公司内部控制制度为实现以下目标提供合理保证

1、建立和完善符合国家有关法律法规和现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策 机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

• 2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，提高经营效率和效果，保证公司财产的安

• 全完整以及各项业务活动的健康运行；

• 3、保证会计资料的提供及时、真实和完整，提高会计信息质量。

（三）本公司主要内部控制制度简介

公司根据《公司法》、《江门量子高科生物股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 的有关规定，建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理控制制度，具体包括：1.公 司治理结构相关制度；2.财务内部控制制度；3.公司基本管理制度；4.公司经营管理制度；5. 公司人力资源管理制度；6. 公司生产管理制度；具体如下：

1、公司治理结构相关制度。为规范公司法人治理结构，根据《公司法》、《上市公司股 东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定了《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制 度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露 事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大信息内部保密制度》等制

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度。为股东大会、董事会、监事会和总经理依法行使各自职权,通过制度的制定和执行,在完善 法人治理结构,提高公司自身素质,规范公司日常运作等方面取得了较大的进步。主要的治理结 构相关制度介绍如下：

①公司的股东大会议事规则。为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司 法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定本规 则。公司股东大会议事规则对股东大会的职权、召集程序、提案和通知、召开程序、表决和决 议程序，及股东大会会议记录和档案管理等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运 作。

②公司的董事会议事规则。为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董 事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》等法 律、法规和其他规范性文件以及公司章程的规定，制订本规则。公司董事会议事规则对董事会 职权、董事会下设组织机构、董事会决策程序、董事会会议、董事会决议、董事长职权、经费 及工作条件、董事的奖惩等均作了明确的规定，保证了公司董事会的规范运作。

③公司的总经理工作制度。为健全和规范公司总经理的工作及经理工作会议的议事和决策 程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，依据《公司法》 等法律法规和公司章程的相关规定，制定本制度。本公司总经理工作制度共分六章，二十三 条，对总经理任职资格、职权、职责及总经理工作结构等均作出了明确详尽的规定。保证公司 总经理依法行使公司职权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。

2、公司的财务内部控制管理制度。为了建立符合本公司管理要求的财务制度体系，加强 财务管理和内部控制，明确经济责任，规范公司及所属各单位的财务行为，维护股东、债权 人、公司的合法权益，根据财政部发布的企业会计准则规定，结合公司具体情况制订公司财务 内部控制管理制度，具体包括：《财务内部控制制度》、《财务内部控制流程》、《财务管理 制度》、《会计核算手册》。其内容规范了本公司财务收支的计划、控制、核算、筹资管理、 资产管理、分析和考核工作，建立健全了财务核算体系，真实完整地提供公司的会计信息，保 证了定期报告中财务数据的真实可靠。公司为控制财务收支、加强内部管理的需要，建立了切 合实际的财务控制制度。

3、公司基本管理制度。为了保证公司经营体制的有效运营，提高公司的内部管理能力， 根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，结合公司的实 际业务和具体情况制定了《机构设臵及各部门岗位责任说明》、《内部审计制度》、《重大信

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息内部报告制度》、《反舞弊与举报制度》、《公司内部沟通制度》、《公司印章管理制 度》、《经营计划管理制度》、《独立核算制度》等20 项制度。其内容规范了公司的组织、 人事体系，以及经营计划管理考评、部门独立核算及考核、内部审计、内部沟通工作，确保公 司经营管理体制高效、有序的运行，是公司持续快速发展的有力保障。

4、公司经营管理制度。为了不断提升公司的经营管理水平，根据公司的实际经营活动的 特点制定了《公司合同管理制度》、《技术开发和产品开发管理制度》、《科研项目管理制 度》、《公司工程项目管理制度》、《原料产品客户设拆与跟踪管理制度》等18 项制度，为 规范技术开发和产品开发，激发创新积极性，不断提高公司的科技创新能力提供了制度保障； 规范了采购行为，降低采购成本；不断完善客户服务的水平，确保了公司经营活动的有序进 行。

5、公司的人力资源管理制度。根据《劳动法》及有关法律法规，根据企业发展需要，公 司实行了全员劳动合同制；通过公开招聘的办法引进企业所需人才；在分配体制上，公司主要 采用岗位技能工资为主要形式的内部分配制度。按照国家规定，为职工个人建立了保障基金， 交纳了社会统筹养老保险金、医疗保险金、失业保险金、生育保险金和商业保险金等。公司还 制定了《人力资源招聘制度》、《薪酬管理制度》、《考核管理制度》、《考勤管理制度》、 《加班管理制度》、《员工培训管理制度》、《员工奖励制度》、《工作问责制度》、《职业 卫生管理与职业病防治制度》等10 项制度，规范了员工招聘、培养、储备以及考核、奖励、 问责工作，为公司引进、培养、储备人才提供了制度保证。

6、公司的生产管理制度。为加强公司的生产管理，提高产品质量，杜绝浪费、降低成 本，实现公司生产的规范化、标准化，依据《安全生产法》、《食品安全法》等法律、法规， 结合ISO22000 食品安全管理体系、ISO9001 质量管理体系、出口卫生注册管理体系的有关要 求和公司的实际情况，制定了《生产管理制度》、《安全生产管理制度》，加强对生产的现场 管理和监督，提高质量，降低成本，提升产品的竞争力。

三、本公司对内部控制的健全性、合理性和有效性的自我评估情况

本公司按控制环境、风险识别与评估、控制活动、信息与沟通和监督等要素对本公司内部 控制制度的设计健全性和合理性，以及内部控制的执行是否有效进行评估如下：

（一）控制环境

1、公司法人治理结构建设

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本公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，建立了股东会、 董事会、监事会以及在董事会领导下的经理层，并按照中国证监会2001 年8 月16 日颁布的证 监发[2001]102 号文《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》的精神建立了独立董事制 度并聘任了三位独立董事，形成了公司法人治理机构的基本框架，并明确了股东大会和股东、 董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职责；

本公司制订了《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作制度》等，明确了股东大 会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制；

本公司监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、总经理、财务负责 人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。本 公司监事会为切实履行监督职能，列席了每一次董事会会议，并对属于监事会职责范围的事项 作深入的讨论、发表意见，并作出决议。监事会能发挥监督效能，确保公司的财务活动符合法 律法规的要求，督促公司董事、高级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。

2、组织机构

公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营 管理需要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设臵部门和岗位。组织结构 框架见后附图一；

本公司与控制人在业务、资产、人员、机构和财务方面的分开情况：

（1）公司业务与资产独立情况

本公司与控制人之间产权关系明确。

本公司拥有独立于控制人的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产 权、非专利技术等资产。

本公司拥有独立的采购和销售系统。原材料和产品的采购和销售自主进行。

截止2011 年12 月31 公司不存在资金、资产及其他资源被控制人占用的情况。本公司因 此拥有独立于控股股东的生产系统，拥有完整的生产经营性资产。

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（2）机构和人员独立情况

本公司机构独立于控制人。本公司法人治理结构健全，责、权、利关系明晰。公司拥有独 立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合 署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设臵的情况。股东单位各 职能部门与本公司各职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东单位直接干预公司生产 经营活动的情况。

本公司人员独立于控制人。本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员专职在本公司工作并在公司领取薪酬，未在控制人处兼任董事、监事之外的职务。

董事、监事和经理候选人的提名严格按照公司章程进行，不存在大股东超越公司董事会和 股东大会职权做出的人事任免决定的情况。

（3）财务独立情况

本公司设有独立的财务部门，配备专职人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度，独立进行财务决策，实施严格的内部审计制度。公司在银行独立开设账户，未与股东单位 或其他任何单位或个人共用银行账号。公司独立办理纳税登记，依法独立纳税。公司不存在货 币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况。

3、人力资源

本公司董事会设立的专门工作机构董事会薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事 及经理人员的薪酬方案和考核标准。委员会直接对公司董事会负责。本公司已建立企业组织与 《人力资源管理制度》，对公司各职能部门的职责、员工聘用、试用、培训、任免、调岗、解 职、交接、奖惩等事项进行明确规定，确保相关人员能够胜任并不断提升其职能；制定并实施 人才培养实施方案，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；公司现有人力资源政策基本 能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。

4、2011 年公司为建立和完善内部控制进行的重要活动

本公司2011 年修订了《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《章程》、《董 事会战略委员会工作条例》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《内部审计制度、《对外投

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资制度》、《财务内部控制制度》》，制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重 大信息内部保密制度》、《公文处理办法》、《网站信息发布控制流程》、《无线网络通信报 销制度》，不断完善和规范法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范运作，严 格进行信息披露工作，保护广大投资者利益。

5、对广东证监局提出的监管意见的整改情况

2011 年6 月27 日，广东证监局对我公司治理情况进行现场验收检查，并于2011 年7 月 14 日下发了《现场检查结果通知书》[2011]33 号，公司针对广东证监局提出的意见和建议进 行了整改，具体情况如下：

• (1)不同制度对重大投资的审批权限规定存在不一致的情况。

整改措施：针对该问题，经董事会办公室查实，出现此情况是公司在制定《对外投资管理 制度》时进行过多次修改，造成公司部分存档文件存在笔误，公司目前执行的《对外投资管理 制度》与公司《章程》对重大投资的审批权限规定是一致的。现已核查了所有《对外投资管理 制度》的文本文件和电子档文件，并以此为教训，今后对公司的重要文件的归档认真审核，防 止类似事件的再度发生。

• (2)不同制度对借款和抵押事项的审批权限规定存在不一致的情况。

整改措施：针对该问题，经董事会办公室查实，出现此情况是公司在制定《财务内部控制 制度》时进行过多次修改，造成公司部分存档文件存在笔误，公司目前执行的《财务内部控制 制度》与公司《章程》对借款、抵押事项的审批权限规定是一致的。现已核查了所有《财务内 部控制制度》的文本文件和电子档文件，对笔误进行了纠正。并以此为教训，今后对公司的重 要文件的归档认真审核，防止类似事件的再度发生。

• (3)不同制度对“重大关联交易”的定义存在不一致的问题。

整改措施：针对该问题，公司决定修订《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》， 使其跟公司《章程》对“重大关联交易”的定义保持一致。

• (4)董事会战略委员会无会议记录问题。

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整改措施：公司董事会办公室已协同公司战略委员会整理归档了相关董事会战略委员会的 会议记录。并落实了各专业委员会会议记录和归档的责任人，确保各专业委员会的会议记录归 档工作有序进行。

（二）风险评估

公司根据战略目标和发展规划，结合自身及行业特点，制定了有效的风险评估过程和风险 评估机制，以识别和应对公司可能遇到的经营风险、环境风险和财务风险等。实施内部控制制 度执行情况的检查和监督，保证业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全，将企 业的风险控制在可承受的范围内，如在日常经营风险管理中实施的《公司合同管理制度》、 《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等风险控制措施，同时避免从事与公司战略目 标发展不相符的业务，对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，应充分认清风 险实质并积极采取有效措施降低、分担风险。

（三）控制活动

1、销售与收款

本公司已制定了《财务内部控制制度》－－销售与收款、《公司废料及垃圾清运管理制 度》、《公司合同管理制度》、《原料产品客户设拆与跟踪管理制度》、《经营计划管理制 度》等一系列管理活动的销售与收款管理制度，对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、销 售计划、产品销售价格的确定、订单处理、顾客信用的审查、销售合同的签订、销售合同的管 理、发货、货款结算及回笼、退货及折扣、售后服务、应收账款的处理程序以及坏帐处理等作 出了明确规定；本公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地 开拓市场，并以合理的价格和费用推销企业产品与提供服务，有利于公司销售部门有效地组织 市场营销、市场研究、信用调查、包装运输、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时 确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。本报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均 能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。

2、采购

本公司制定了《财务内部控制制度》－—采购与付款、《办公用品管理制度》、《公司委 托加工管理制度》、《期货管理制度》等一系列采购及付款管理制度，对物料申购、供应商选

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择评定、采购计划、采购定单、实施采购、物料验收入库、领用、退货处理、仓储等环节作出 了明确规定；本公司所建立的采购制度确保了公司库存保持在一个合适及安全的水平，相关制 度的执行保证了所订购的物料符合订购单所定规格，以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的 发生，同时确保所有收到的物料及相关信息均经处理并且及时供生产、仓储及其他相关部门使 用；保证物料采购有序进行。本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度 规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。

3、生产管理

本公司制定了《生产管理制度》、《安全生产管理制度》，规定了生产人员工作职责及管 理标准、生产管理、设备管理、物料管理、质量管理、安全管理等一系列涉及生产流程的管理 制度标准，确保了本公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程在安全及高效的 情况下进行，同时生产的产品符合相关质量控制标准；本报告期内，公司生产人员能够严格按 照以上制度规定进行生产活动，控制措施能被有效地执行。

4、筹资与投资

本公司制定的《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《财务内部控制制度》——筹 资管理等，对筹资与投资循环所涉及的主要业务活动如审批权限、组织管理机构、投资的决策 程序、投资的转让与收回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计等进行了明确规 定；针对筹资业务所设臵的具体流程控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批， 确保了正常的资金周转、降低资金成本、减少筹资风险；针对投资业务所设臵的流程控制确保 公司能够建立行之有效的投资决策与运行机制，提高资金运作效率，保障本公司对外投资的保 值、增值。

2011 年10 月17 日，公司投资人民币3,500 万元对生和堂进行增资，增资完成后公司持有其 51%的股权。此次投资活动按照规定执行，履行了相应调研、考察、评估、聘请第三方中介机 构进行审计、以及可行性研究等流程并按公司《章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《创业板信息披露业务备忘录第1 号 --超募资金使用》执行了相应的审批程序，确保投资行为安全、高效的进行，也为此项投资的 保值、增值提供了有力的保障。

本报告期内，各环节的控制措施能被有效地执行。

5、研究开发

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为加强新产品及工艺技术成果的管理，组织好技术成果的鉴定、推广、申报、奖励等，公 司组建了技术部，建立了《技术开发和产品开发管理制度》、《科研项目管理制度》、《研发 费用管理制度》，制度从立题、研究试制、新产品的试验到新产品的申报及审批管理做出了明 确的规定，确保营销和其他业务活动过程中的所辨认出来的对产品的需求能有效地传递到专门 负责研究开发的部门，保证新产品的开发能够满足日益多变的用户需求，持续保持公司在市场 中的长期竞争能力。本报告期内，研究开发的各项控制环节均得到有效地执行。

6、关联交易

本公司建立了《关联交易管理制度》，对关联方关系、关联交易的内容、关联交易的审议 程序和披露等进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市 场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合 法性、公允性、合理性；关联方的识别程序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东回 避表决制度等控制措施在本报告期内均得到有效地执行。

7、对子公司的控制

报告期内向新收购的子公司生和堂下发了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制 度》、《对外信息报送及使用管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内 部保密制度》、《财务内部控制制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、《重大信息 内部报告制度》、《反舞弊与举报制度》、《期货管理制度》、《公司工程项目管理制度》， 并指引、督促其遵照执行。该等制度对子公司的关联交易、对外担保、资信管理、财务管理、 工程项目管理等相关经营活动进行了规范，确保子公司从事与公司战略目标发展相一致的业 务，合法、合规进行经营。

（四）信息沟通及反馈

本公司建立了《重大信息内部报告制度》、《公司内部沟通制度》、《反舞弊与举报制 度》、《提案管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《对外信息报送及使用管理制度》、 《公司内幕信息知情人登记和报备制度》，2011 年制订了《重大信息内部保密制度》，修订 了《内幕信息知情人登记管理制度》等制度。以上一系列制度的内容已涵盖了内外部信息沟 通、处理及反馈的程序，在各项制度里面规定了专门部门负责公司信息、文书的搜集及处理， 保证了信息及文书得到系统和统一的管理，同时保证业务信息和重要的风险信息的安全和保 密。已颁布的制度流程基本上能够保证本公司及时、真实和完整的传达内外部信息给管理层以

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及与外界保持联系。本报告期内，各部门独立处理内外部信息，并由专门部门统一管理并保存 书面资料，各项控制措施能够得到有效地执行。

（五）监督

本公司建立了《内部审计制度》，明确了内部审计部门（即内审部）应依照国家法律、法 规和政策以及本公司的规章制度，遵循客观性、政策性和预防为主的原则，对本公司及控股、 参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督等职责。设立了在董事会的直接领导下的 审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，建立了《审计委员会年报 工作规程》、《审计委员会工作条例》，并于2011 年修订了《内部审计制度》，明确了内审 部的职责权限，规范了内部审计的运作。

四、不足之处和需要完善之处

公司业务不断扩大发展，经营环境也在转变，公司将根据内控标准拟进一步采取的措施如 下：

一、建立重大风险预警机制以及突发事件应急处理机制。随着公司终端业务以及并购行动 的不断扩展，所面临的风险以及突发事件也将不断增加。建立重大风险预警机制以及突发事件 应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确 责任人员、规范处臵程序，有效预防、积极应对、及时控制重大突发事件，确保突发事件得到 及时妥善处理。

二、建立和实施绩效考评制度。建立绩效考评制度，科学设臵考核指标体系，对企业内部 各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，有助于公司绩效文化的建立，以提高 企业经营效益为核心，促进企业价值最大化和实现公司发展目标；有助于人力资源管理，为员 工的聘任、晋升、调配、薪酬、培训以及人力资源规划等提供依据，以保障公司“员工能进能 出、薪酬能增能减、干部能上能下”的灵活机制，进一步加强人力资源管理；有助于促进员工 发展，帮助员工加强自我管理；加强沟通，帮助员工寻找工作上的不足和差距，改进工作方法 与技巧，取得进步，帮助员工更好地发展。

三、建立运营情况分析制度。建立运营情况分析制度，可以汇集生产、购销、投资、筹 资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分

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• 析，并将相关信息反映至公司管理层，发现存在的问题，及时查明原因，使公司持续得到改 进，增强竞争力，更好地实现董事会设定的目标。

五、对公司内部控制的评估意见

随着公司业务的不断发展，内部控制制度还需进一步改进、完善和提高，公司管理当局 将不断建立、修正和维护各项控制，并监督控制政策和程序的持续有效性，使公司内部控制制 度能合理保证其提供可靠数据、保护各项资产及记录安全、提高经营效率，促进公司各项经营 目标的实现。

我们认为，公司按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制 于2011 年12 月31 日在所有重大方面是有效的。

江门量子高科生物股份有限公司

董事会

2012 年3 月14 日

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附图一：公司内部组织结构框架图

组织结构图

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