ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 14, 2012

关于江门量子高科生物股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告

目 录 页 码 一、 募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告 1-2 江门量子高科生物股份有限公司董事会关于募 二、 3-10 集资金2011 年度存放与使用情况的专项说明

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关于江门量子高科生物股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告

广会所专字[2012]第11005950036 号

江门量子高科生物股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的江门量子高科生物股份有限公司（以下简称“量子 高科”）董事会编制的《关于募集资金2011 年度存放与使用情况的专项说明》进 行了专项审核。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制 《关于募集资金2011 年度存放与使用情况的专项说明》，提供真实、合法、完整 的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据， 保证募集资金存放与使用情况专项说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏是量子高科董事会的责任。

我们的责任是在实施审核工作的基础上对量子高科《关于募集资金2011 年 度存放与使用情况的专项说明》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他 鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执 行了审核工作。执业准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对 募集资金存放和使用情况的专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。

审核工作涉及实施审核程序，以获取有关募集资金存放与使用情况专项说明 的审核证据。选择的审核程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误 导致的募集资金存放与使用情况专项说明重大错报风险的评估，还包括对量子高 科董事会编制《关于募集资金2011 年度存放与使用情况的专项说明》所依据标 准的适当性作出评价。我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表 鉴证意见提供了基础。

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我们认为，量子高科董事会《关于募集资金2011 年度存放与使用情况的专 项说明》已经按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式 指引的规定编制，如实反映了量子高科募集资金2011 年度实际存放与使用情况。

本专项报告仅供量子高科年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目 的。

附件： 江门量子高科生物股份有限公司董事会《关于募集资金2011 年度存 放与使用情况的专项说明》

广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杨文蔚

中国注册会计师：冼宏飞

中国 广州 二○一二年三月十四日

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附件

江门量子高科生物股份有限公司董事会 关于募集资金2011 年度存放与使用情况的

专 项 说 明

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1724 号”文核准，采用网 下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民 币普通股A 股1,700 万股，每股面值人民币1.00 元，每股发行价28.00 元，募 集资金总额为人民币47,600 万元，扣除发行费用人民币3,383 万元，实际募集 资金净额为人民44,217 万元。该募集资金已于2010 年12 月16 日全部到位，业 经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证，并出具了“广会所验字[2010]第 08001690240 号”《验资报告》。

（二）2011 年度募集资金使用金额及余额

截至2011 年12 月31 日止，公司募集资金使用情况如下：

项目	金额
募集资金总额	476,000,000.00
减：扣除的承销及保荐费	27,420,000.00
减：支付的发行费用（注）	5,495,000.00
减：本年度直接投入募投项目	21,324,180.81
减：偿还银行借款	-
减：补充流动资金	50,000,000.00

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项目	金额
减：增资子公司	35,000,000.00
加：募集资金利息收入扣减手续费净额	1,767,360.77
尚未使用的募集资金余额	338,528,179.96

注：截至2011 年12 月31 日止，尚有15 万元的发行费用未支付，尚有76.5 万的发行费已提前支付，但未从募集资金专户划出。

二、募集资金的管理情况

为了加强对公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大 投资者的利益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等规定，结合公司实际情况，制定了《江门量子高科生物股份有限公司募 集资金专项存储及使用管理制度》，并经公司2010年2月20日第一届董事会第七次 会议审议通过。

根据上述管理制度的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专 户存储制度，并于2011年1月与保荐机构东海证券有限责任公司分别和中国工商 银行股份有限公司江门城西支行、江门市区农村信用合作联社（后更名为“江门 融和农村商业银行股份有限公司”）、中国民生银行股份有限公司深圳分行签订了 《募集资金三方监管协议》。

2011年度，公司严格按照相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金， 并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

截止2011 年12 月31 日，公司募集资金在银行专户的存储金额为 338,528,179.96元。募集资金的存储情况如下：

金额单位：人民币元

开户银行	账户	存款余额	备注
中国工商银行股份有 限公司江门城西支行	2012002229024232737	723,245.07	用于年产10,000 吨低 聚果糖及其包装生产 线扩建项目。

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开户银行	账户	存款余额	备注
中国工商银行股份有 限公司江门城西支行	2012002214200003318	45,000,000.00	用于年产10,000 吨低 聚果糖及其包装生产 线扩建项目。
中国工商银行股份有 限公司江门城西支行	2012002214200003318	2,500,000.00	用于年产10,000 吨低 聚果糖及其包装生产 线扩建项目。
中国工商银行股份有 限公司江门城西支行	2012002214200003318	5,000,000.00	用于年产10,000 吨低 聚果糖及其包装生产 线扩建项目。
中国工商银行股份有 限公司江门城西支行	2012002214200003318	40,000,000.00	用于年产10,000 吨低 聚果糖及其包装生产 线扩建项目。
中国工商银行股份有 限公司江门城西支行	2012002229024232613	260,016.81	仅用于年产2,000吨低 聚半乳糖扩建项目。
中国工商银行股份有 限公司江门城西支行	2012002214200003318	50,000,000.00	仅用于年产2,000吨低 聚半乳糖扩建项目。
中国工商银行股份有 限公司江门城西支行	2012002214200003318	2,400,000.00	仅用于年产2,000吨低 聚半乳糖扩建项目。
江门融和农村商业银 行股份有限公司	80020000003061722	2,873,795.84	仅用于超募资金的存 储和使用。
江门融和农村商业银 行股份有限公司	68589001015000001968	53,000,000.00	仅用于超募资金的存 储和使用。
江门融和农村商业银 行股份有限公司	80020000003424610	15,000,000.00	仅用于超募资金的存 储和使用。
江门融和农村商业银 行股份有限公司	68589001015000001979	100,000,000.00	仅用于超募资金的存 储和使用。
中国民生银行股份有 限公司深圳分行	4501014180000520	1,022,067.70	仅用于研发中心项目。
中国民生银行股份有 限公司深圳分行	4501014340000675	4,650,000.00	仅用于研发中心项目。
中国民生银行股份有 限公司深圳分行	4501014260000101	2,043,054.54	仅用于研发中心项目。
中国民生银行股份有 限公司深圳分行	4501014270000076	4,056,000.00	仅用于研发中心项目。
中国民生银行股份有 限公司深圳分行	4501014280000019	10,000,000.00	仅用于研发中心项目。
合计		338,528,179.96

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	44,217.00	44,217.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	10,632.42	10,632.42
变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额				10,632.42
变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投入 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目：
年产10,000 吨低聚果糖 及其包装生产线扩建项目	否	11,000.00	11,000.00	1,758.38	1,758.38	15.99	2013 年1 月	-	不适用	否
年产2,000 吨低聚半乳糖 扩建项目	否	5,300.00	5,300.00	38.20	38.20	0.72	2013 年1 月	-	不适用	否
研发中心扩建项目	否	2,500.00	2,500.00	335.84	335.84	13.43	2012 年6 月	-	不适用	否
其他与主营业务相关的营 运资金项目	否	-	-	-	-	-	不适用	-	不适用	否
承诺投资项目小计		18,800.00	18,800.00	2,132.42	2,132.42	11.34	-	-	-	-

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超募资金投向：

超募资金投向：
增资生和堂		3,500.00	3,500.00	3,500.00	3,500.00	100.00	-	-	-	-
补充流动资金		5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00	100.00	不适用	-	-	-
超募资金投向小计		8,500.00	8,500.00	8,500.00	8,500.00	100.00	-	-	-	-
合计		27,300.00	27,300.00	10,632.42	10,632.42	-	-	-	-	-

(1)年产10,000 吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目：本项目实施进度延缓主要是公司考虑生产 原料上涨幅度很大，为了节约成本，公司对提纯工艺进行了大半年的研究，最新成果可使吨P95S 产品单耗比原计划大幅下降，工艺的改进使项目厂房设备布局设计发生较大的改变，因此项目资 金使用进度有所延后，但总体上不会影响项目进度。预计项目将于2013 年1 月31 日前完工，仍 能实现收到募集资金后24 月投产的设想，无需调整项目进度。

(2)年产2,000 吨低聚半乳糖扩建项目：本项目最初计划在公司现有土地上实施，由于公司已没 有土地可用于下一步发展，考虑到低聚半乳糖的广阔市场前景，公司想另行选址将该项目迁出， 便于下一步有可发展的空间。此想法也得到了当地政府支持，但由于办理购买土地手续复杂，无 法确保2011 年9 月能实施该项目。为了保证募投项目能在2012 年末投产，公司最终决定还是在 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 原址上与10000 吨低聚果糖项目同时实施，重新规划设计，因此延迟了本项目的实施进度。同时， 技术研发部门对β-半乳糖苷酶的研发工作也在紧锣密鼓的进行并取得了突破性的进展，与之配 套的新工艺路线需要对原方案进行调整。在此期间，公司与设计院对2 个项目的工艺流程和设备 布局及建筑结构重新设计、设备供应商的选择等工作也在同步进行。预计该项目将于2013 年1 月31 日完成。

(3) 研发中心扩建项目：目前项目实施进度理想，但因为①设备采购找到更优的方案，部分原计 划进口的设备，改用国产设备也可达到同样的效果，节省了开支；②部分研发项目（β-半乳糖 苷酶活力提高）取得突破性进展，节省了项目支出；因此使用计划较原计划存在差异。公司目前 不计划调整募投使用资金计划，若项目决算后存在节余的募投资金，履行了相关审批程序和信息 披露后将妥善安排用途。

	(3) 研发中心扩建项目：目前项目实施进度理想，但因为①设备采购找到更优的方案，部分原计 划进口的设备，改用国产设备也可达到同样的效果，节省了开支；②部分研发项目（β-半乳糖 苷酶活力提高）取得突破性进展，节省了项目支出；因此使用计划较原计划存在差异。公司目前 不计划调整募投使用资金计划，若项目决算后存在节余的募投资金，履行了相关审批程序和信息 披露后将妥善安排用途。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用

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募集资金投资项目先期投入及臵换情况	为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募 集资金投资项目的建设。截至2010年12月27日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的 金额为646.51万元，其中年产10,000吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目599.45万元，年产2,000 吨低聚半乳糖扩建项目18.00万元，研发中心扩建项目29.06万元。 报告期内，公司第一届董事会第十二次会议和一届监事会第九次会议审议通过，将募集资金 646.51万元臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构东海证券有限责任公司 以及全体独立董事对此均出具了同意意见。公司已于报告期内执行了该项臵换。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司首次公开发行了人民币普通股（A股）股票1,700万股，每股发行价28.00元，募集资金总额 为人民币47,600万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民44,217万元，较公司预计募集资 金投资项目所需资金18,800万元超募25,417万元。 报告期内，公司《关于使用超募资金5,000万元永久补充流动资金的议案》于2011年3月23日经公 司第一届董事会第十四次会议审议通过，于2011年4月25日经2010 年度股东大会审议通过；并已 执行完毕。 2011年10月14日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资江门市 生和堂食品有限公司的议案》，同意公司使用超募资金投资人民币3,500万元对江门市生和堂食品 有限公司进行增资，本次增资完成后公司持有生和堂51.00%的股权，此次增资已实施完毕，生和 堂已于2011年10月28日完成工商变更。
用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金均存放在公司银行超募资金专户中。公司超募资金将根据公司发展规划，用 于公司主营业务。公司将妥善安排尚未使用的超募资金，公司管理层根据企业长远发展规划，同 时基于为全体投资者负责的态度，正在审慎的讨论并选择投资项目，超募资金使用计划将在公司 作出投资计划并经过相关审批程序后及时在中国证监会指定的网站上公告。
募集资金其他使用情况	无

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（二）募集资金投资项目先期投入及臵换情况

2011年1月12日，公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第九次会 议审议通过，将募集资金6,465,084.00元臵换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金。公司保荐机构东海证券有限责任公司以及全体独立董事对此均出具了同 意意见。公司已于2011年1月执行了该项臵换。

（三）超募资金使用情况

2011年3月23日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过公司《关于使用 超募资金5,000万元永久补充流动资金的议案》，同意用超募资金5,000万元补充 公司日常经营所需流动资金，该议案于2011年4月25日经2010 年度股东大会审议 通过，并于2011年5月执行完毕。

2011年10月14日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金增资江门市生和堂食品有限公司的议案》，同意公司使用超募资金投资 人民币3,500万元对江门市生和堂食品有限公司进行增资，本次增资完成后公司 持有生和堂51.00%的股权，此次增资已实施完毕，生和堂已于2011年10月28日完 成工商变更。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2011年12月31日止，公司尚无变更募集资金项目使用资金情况。

五、募集资金使用及披露过程中存在的问题

公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理 不存在违规行为。

江门量子高科生物股份有限公司

董 事 会

2012年3月14日

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